（SSE：603993 HKEX：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
会议资料
二零二四年十二月十日
目 录
普通决议案 1：关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续
特别决议案 4：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 18 -
特别决议案 2：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 24 -
特别决议案 2：关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案 ..... - 30 -
东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，本公司根据《上市公司股东大会规则》
《股东大会议事规则》等文
件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘
请的见证律师。
权。
二、会议的表决方式
的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
-1-
A 股类别股东大会共审议 2 项议案、2024 年第一次 H 股类别股东大会
共审议 2 项议案。
方式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带
身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于 2024 年 12
月 10 日上午 9:00—10:00 办理会议登记。
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表
决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将
上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并
回传公司。
三、要求和注意事项
决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维
护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平
等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，
-2-
应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，
每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、
有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过 15 分
钟，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有
损公司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
使好表决权。
尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不
得擅自传播会议视频、图片等信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
-3-
东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 10 日上午 10:00 开始依次召开 2024 年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第
一次 H 股类别股东大会
会议地点：河南省洛阳市开元大道洛阳国际大酒店
会议方式：2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类
别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长袁宏林先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）
；
九、宣布表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
-4-
议案一
关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份
有限公司签署持续关联交易协议的议案
各位股东：
为进一步落实公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简
称“宁德时代”）之战略合作部署，优化公司产品销售结构，降低产品
价格波动影响，提升公司盈利能力，公司全资子公司洛钼控股及其子
公司（以下统称“洛钼控股集团”）拟持续向宁德时代及其子公司（以
下统称“宁德时代集团”）销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金
属产品，并在收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于
铜、镍在内的金属产品。
一、持续关联交易基本情况
根据业务需求，洛钼控股集团与宁德时代集团截至 2027 年 12 月
截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 12 月 截至 2027 年 12
（百万美元） （百万美元） 限（百万美元）
洛钼控股集团向宁德
时代集团销售产品
洛钼控股集团向宁德
时代集团采购产品
洛钼控股集团向宁德
时代集团支付的与预 93 80 70
付款相关的利息
各方同意，相关协议系各方在公司日常且通常业务过程中根据一
-5-
般（或更佳）商业条款在公平前提下订立，或根据对于公司而言不逊
于其从独立第三方处获得的条款订立。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
成立时间：2011年12月16日
注册地：福建省宁德市
法定代表人：曾毓群
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、
超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风
光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新
能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询
服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币439,880.7222万元
股权结构：实际控制人曾毓群，持有宁德时代23.28%股权。
信用情况：未被列为失信被执行人
最近一年近一期财务情况：
单位：人民币万元
项目 截止 2023 年 12 月 31 日 截止 2024 年 9 月 30 日
总资产 71,716,804.11 73,823,500.44
总负债 49,728,489.05 47,493,436.10
归母净资产 19,770,805.24 23,695,623.12
资产负债率 69.34% 64.33%
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 40,091,704.49 25,904,474.86
归母净利润 4,412,124.83 3,600,107.38
-6-
关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群系间接控制公司5%以上股
份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、控股子
公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海证券交
易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关联交易。
股权关系：实际控制人曾毓群，持有宁德时代23.28%股权。
三、持续关联交易相关协议主要内容
根据业务需求，截至 2027 年 12 月 31 日止 3 个年度公司全资子
公司洛钼控股集团与宁德时代集团拟进行交易年度上限如下：
截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 12 月 截至 2027 年 12
（百万美元） （百万美元） 限（百万美元）
洛钼控股集团向宁德
时代集团销售产品
洛钼控股集团向宁德
时代集团采购产品
洛钼控股集团向宁德
时代集团支付的与预 93 80 70
付款相关的利息
场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价
格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双
方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。
关于利率，若收取大额预付款支付利息，利率参考美债收益率、
利率掉期固定利率，按照同期限的美债收益率加不超过 2%之基准计
算，并由合同双方综合考虑各自融资成本、及结合美联储利率走势观
-7-
点等因素，经友好协商后拟定。
截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被
授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章
程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各
自所需之授权或批准之日起生效，至 2027 年 12 月 31 日止，期限不
超过三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述持续关联交易符合公司整体利益，能够确保公司
业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场
波动风险，有利于公司的日常生产经营。
公司拟定持续关联交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易
情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情
况。
上述持续关联交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，
参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联交易不
存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股
东的整体利益。
五、授权
公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其
授权人于前述额度内具体办理上述关联交易业务，包括但不限于签署
及执行交易协议等。
-8-
六、交易履行的审议程序
关联股东将于股东大会上就该持续关联交易的决议案放弃投票。
独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等
关联交易事项。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
-9-
议案二
关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案
各位股东：
随着公司 KFM 建设项目达产，为优化公司产品销售方式和结构，
降低产品价格波动影响，提升公司盈利能力，公司及其子公司（不包
含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）
（以下统称“洛阳钼业集团”
）
拟向公司附属子公司香港 KFM 控股有限公司
（以下简称
“KFM 控股”
）、
附属子公司 CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称
“KFM Mining”，
以下与 KFM 控股统称“KFM 集团”）采购铜钴产品并在若支付大额预
付款时收取预付款利息、销售设备、材料及相关服务等。
由于 KFM 控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以
下简称“洛钼控股”
）及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有
限公司持有 75%及 25%的股权，KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为
公司的关连附属公司，洛钼控股及其子公司与 KFM 控股及其附属公司
之间的交易构成香港上市规则项下的持续关连交易。交易具体情况如
下：
一、持续关连交易基本情况
根据业务需求，洛阳钼业集团与 KFM 集团截至 2027 年 12 月 31
日止 3 个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
- 10 -
截至 2025 年 12 月 31 截至 2026 年 12 月 截至 2027 年 12 月
日止年度上限（百万 31 日止年度上限 31 日止年度上限
美元） （百万美元） （百万美元）
洛阳钼业集团向
KFM 集团采购的 3,500 3,800 5,000
产品
洛阳钼业集团向
KFM 集团提供的
设备、材料及相
关服务等
KFM 集团向洛阳
钼业集团支付的
与预付款相关的
利息
各方同意，相关协议系各方在公司日常且通常业务过程中根据
一般（或更佳）商业条款在公平前提下订立。
二、关连方介绍和关连关系
（1）香港 KFM 控股有限公司
成立时间：2021年3月23日
注册地：香港
注册资本：10,000美元
经营范围：持股平台
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
截止 2023 年 12 月 31 日 截止 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 514,564.37 538,344.55
总负债 476,511.42 122,631.16
流动负债 476,511.42 122,631.16
净资产 38,052.95 415,713.39
- 11 -
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 275,714.91 428,450.95
净利润 37,554.17 -7,381.45
关联关系：鉴于 KFM 控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，
KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，公司及
其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM 控股及
其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关
连交易。
股权关系：KFM 控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主
要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权。
（2）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.
成立时间：2022年1月27日
注册地：刚果（金）加丹加省
注册资本：204,265,600,000刚果法郎
经营范围：矿业开采、加工及销售等
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
截止 2023 年 12 月 31 日 截止 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,375,160.20 1,915,387.36
总负债 1,086,768.29 1,214,700.23
流动负债 1,073,866.46 1,196,204.48
净资产 288,391.91 700,687.12
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 776,800.02 1,350,327.98
- 12 -
净利润 214,253.02 417,592.96
关连关系：鉴于 KFM 控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司
的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有 75%及 25%的股权，
KFM 控股及其附属公司 KFM Mining 为公司的关连附属公司，公司及
其子公司（不包含香港 KFM 控股有限公司及其子公司）与 KFM 控股及
其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关
连交易。
股权关系：KFM Mining 分别由 KFM 控股及刚果（金）国有资产管
理部持有 95%及 5%的股权。
三、关连交易协议主要内容
根据业务需求，洛阳钼业集团与 KFM 集团截至 2027 年 12 月 31
日止 3 个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 12 月 截至 2027 年 12
（百万美元） （百万美元） 限（百万美元）
洛阳钼业集团向 KFM
集团采购的产品
洛阳钼业集团向 KFM
集团提供的设备、材 1,400 1,000 1,000
料及相关服务等
KFM 集团向洛阳钼业集
团支付的与预付款相 45 45 45
关的利息
场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价
- 13 -
格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双
方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根
据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相
关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应
按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定
协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
关于利率，若支付大额预付款收取利息，利率将主要基于美元担
保隔夜融资利率与公司从第三方金融机构获得的中长期贷款利率加 2%
至 6%之基准计算，并由合同方综合考虑刚果(金)当地法规要求与融
资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好
协商后拟定。
截至公告日，本协议尚未签署，公司将根据业务进展需求，由被
授权人士在上述授权额度内完成签署，自协议双方依据其各自公司章
程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，分别取得各
自所需之授权或批准之日起生效，至2027年12月31日止，期限不超过
三年。
四、持续关连交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述持续关连交易符合公司整体利益，能够确保公司
业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场
波动风险，有利于公司的日常生产经营，对公司发展具有积极意义。
公司拟定持续关连交易上限额度经考虑未来交易规模及业务需
- 14 -
求而制定，符合公司业务的实际情况。
上述持续关连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，
参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述关连交易不存在
损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的
整体利益。
五、授权
公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其
授权人于前述额度内具体办理上述关连交易业务，包括但不限于签署
及执行交易协议等。
六、交易履行的审议程序
关连股东将于股东大会上就该持续关连交易的决议案放弃投票。
独立董事已就上述事项召开独立董事专门会议，一致同意该等
关连交易事项。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 15 -
议案三
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，
结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，
并减少注册资本。
一、拟注销部分回购股份情况
议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案(第二期)的议
案》，同意公司使用不超过人民币 8 亿元的自有资金，以不高于人民
币 8 元/股的价格回购 A 股股份。公司于 2021 年 12 月 16 日完成实施
股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励
计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个
月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407 股，占公司总股本
年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目
前总股本的 0.46%，并减少注册资本。
– - 16
-–
二、预计本次部分回购股份注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销上述部分回购股份后，
公司总股本将由 21,599,240,583
股变更为 21,499,240,619 股。预计公司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
股份性质 拟注销股份
数量 占比 数量 占比
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
其中：回购专
用证券账户
总股本 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
三、本次注销部分回购股份并减少注册资本尚待履行的程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并
减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，
并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自
股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
– - 17
-–
议案四
关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的
议案
各位股东：
一、变更公司注册资本
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证
券账户中的 99,999,964 股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公
司总股本将由 21,599,240,583 股变更为 21,499,240,619 股，公司注
册 资 本 由 4,319,848,116.60 元变更为 4,299,848,123.8 元，并对
《公司章程》有关条款进行修订。
二、
《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结
合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前 修订后
第三条 第三条
公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券
委员会（以下简称「中国证监会」 ）核准，首 监督管理委员会（以下简称「中国证
次向社会公众发行 H 股（公司于香港联合交易 监会」
）核准，首次向社会公众发行 H
所有限公司上市的股份）1,191,960,000 股 股（公司于香港联合交易所有限公司
（含超额配售部分） ，于 2007 年 4 月 26 日在 上市的股份）1,191,960,000 股（含超
香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联 额配售部分），于 2007 年 4 月 26 日在
交所」）上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中 香港联合交易所有限公司（以下简称
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普 「香港联交所」）上市。公司于 2012 年
– - 18
-–
通股 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9 日在 7 月 13 日经中国证监会核准，首次向
上海证券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 2 社会公众发行人民币普通股
日经中国证监会核准，公开发行了 490 万手人 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9
民币普通股（以下简称“A 股” ）可转换公司债 日在上海证券交易所上市。
券，每张人民币 100 元，发行总额人民币
元可转换公司债券
自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换
为公司股票，累计转股数为 552,895,708 股。
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一
次临时股东大会审议决定进行 2015 年半年度
资本公积金转增股本，以截至 2015 年 7 月 31
日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
第六条 第六条
册资本为人民币 4,319,848,116.60 元。 4,299,848,123.8 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者经理担任。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第二十一条 第二十一条
公司股份总数为 21,599,240,583 股，公司股 公司股份总数为 21,499,240,619 股，
本结构现为：公司已发行的普通股为 公司股本结构现为：公司已发行的普
其中：A 股为 17,665,772,583 股，占公司发 人 民 币 0.2 元 ， 其 中 ： A 股 为
行 普 通 股 总 数 的 81.79% ； H 股 为 17,565,772,619 股，占公司发行普通
总数的 18.30%。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监
– - 19
-–
督管理机构批准，公司已将每股面值人民币 1
元的人民币股份拆细为 5 股每股面值人民币
证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众
发行 1,191,960,000 股 H 股（含超额配售部
分），每股面值人民币 0.2 元，并于 2007 年 4
月 26 日在香港联合交易所有限公司主板上
市。
公司首次 H 股发行后，公司股本结构为：普通
股 4,876,170,525 股，其中 H 股股东持有
A 股发行完成后，公司股本结构为：普通股
A 股可转换公司债券转股完成后，公司股本结
构为：普通股 5,629,066,233 股，其中 H 股股
东持有 1,311,156,000 股，占公司普通股总数
的 23.29%。
公司股本结构为：普通股 16,887,198,699 股，
其中 H 股股东持有 3,933,468,000 股，占公司
普通股总数的 23.29%。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
......
另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场
监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独
资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。
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-–
提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
– - 21
-–
大会议案一
议案三
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，
结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，
并减少注册资本。
一、拟注销部分回购股份情况
议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案(第二期)的议
案》，同意公司使用不超过人民币 8 亿元的自有资金，以不高于人民
币 8 元/股的价格回购 A 股股份。公司于 2021 年 12 月 16 日完成实施
股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励
计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个
月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407 股，占公司总股本
年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目
前总股本的 0.46%，并减少注册资本。
– - 22
-–
二、预计本次部分回购股份注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销上述部分回购股份后，
公司总股本将由 21,599,240,583
股变更为 21,499,240,619 股。预计公司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
股份性质 拟注销股份
数量 占比 数量 占比
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
其中：回购专
用证券账户
总股本 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
三、本次注销部分回购股份并减少注册资本尚待履行的程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并
减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，
并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自
股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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-–
大会议案二
议案四
关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的
议案
各位股东：
一、变更公司注册资本
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证
券账户中的 99,999,964 股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公
司总股本将由 21,599,240,583 股变更为 21,499,240,619 股，公司注
册 资 本 由 4,319,848,116.60 元变更为 4,299,848,123.8 元，并对
《公司章程》有关条款进行修订。
二、
《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结
合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前 修订后
第三条 第三条
公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券
委员会（以下简称「中国证监会」 ）核准，首 监督管理委员会（以下简称「中国证
次向社会公众发行 H 股（公司于香港联合交易 监会」
）核准，首次向社会公众发行 H
所有限公司上市的股份）1,191,960,000 股 股（公司于香港联合交易所有限公司
（含超额配售部分） ，于 2007 年 4 月 26 日在 上市的股份）1,191,960,000 股（含超
香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联 额配售部分），于 2007 年 4 月 26 日在
交所」）上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中 香港联合交易所有限公司（以下简称
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普 「香港联交所」）上市。公司于 2012 年
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-–
通股 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9 日在 7 月 13 日经中国证监会核准，首次向
上海证券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 2 社会公众发行人民币普通股
日经中国证监会核准，公开发行了 490 万手人 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9
民币普通股（以下简称“A 股” ）可转换公司债 日在上海证券交易所上市。
券，每张人民币 100 元，发行总额人民币
元可转换公司债券
自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换
为公司股票，累计转股数为 552,895,708 股。
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一
次临时股东大会审议决定进行 2015 年半年度
资本公积金转增股本，以截至 2015 年 7 月 31
日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
第六条 第六条
册资本为人民币 4,319,848,116.60 元。 4,299,848,123.8 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者经理担任。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第二十一条 第二十一条
公司股份总数为 21,599,240,583 股，公司股 公司股份总数为 21,499,240,619 股，
本结构现为：公司已发行的普通股为 公司股本结构现为：公司已发行的普
其中：A 股为 17,665,772,583 股，占公司发 人 民 币 0.2 元 ， 其 中 ： A 股 为
行 普 通 股 总 数 的 81.79% ； H 股 为 17,565,772,619 股，占公司发行普通
总数的 18.30%。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监
– - 25
-–
督管理机构批准，公司已将每股面值人民币 1
元的人民币股份拆细为 5 股每股面值人民币
证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众
发行 1,191,960,000 股 H 股（含超额配售部
分），每股面值人民币 0.2 元，并于 2007 年 4
月 26 日在香港联合交易所有限公司主板上
市。
公司首次 H 股发行后，公司股本结构为：普通
股 4,876,170,525 股，其中 H 股股东持有
A 股发行完成后，公司股本结构为：普通股
A 股可转换公司债券转股完成后，公司股本结
构为：普通股 5,629,066,233 股，其中 H 股股
东持有 1,311,156,000 股，占公司普通股总数
的 23.29%。
公司股本结构为：普通股 16,887,198,699 股，
其中 H 股股东持有 3,933,468,000 股，占公司
普通股总数的 23.29%。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
......
另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场
监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独
资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。
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提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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大会议案一
议案三
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，
结合公司整体战略规划等因素综合考量，公司拟注销部分回购股份，
并减少注册资本。
一、拟注销部分回购股份情况
议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案(第二期)的议
案》，同意公司使用不超过人民币 8 亿元的自有资金，以不高于人民
币 8 元/股的价格回购 A 股股份。公司于 2021 年 12 月 16 日完成实施
股份回购(第二期)，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
根据回购方案，前述本次回购库存股仅限于后续实施股权激励
计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个
月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
截止目前，公司回购专户尚存 204,930,407 股，占公司总股本
年，公司将按照规定注销该部分回购股份 99,999,964 股，占公司目
前总股本的 0.46%，并减少注册资本。
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二、预计本次部分回购股份注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销上述部分回购股份后，
公司总股本将由 21,599,240,583
股变更为 21,499,240,619 股。预计公司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
股份性质 拟注销股份
数量 占比 数量 占比
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
其中：回购专
用证券账户
总股本 21,599,240,583 100% -99,999,964 21,499,240,619 100%
三、本次注销部分回购股份并减少注册资本尚待履行的程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次注销部分回购股份并
减少注册资本需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会，
并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自
股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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大会议案二
议案四
关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的
议案
各位股东：
一、变更公司注册资本
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证
券账户中的 99,999,964 股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公
司总股本将由 21,599,240,583 股变更为 21,499,240,619 股，公司注
册 资 本 由 4,319,848,116.60 元变更为 4,299,848,123.8 元，并对
《公司章程》有关条款进行修订。
二、
《公司章程》有关条款修订及变更企业类型的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结
合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前 修订后
第三条 第三条
公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券
委员会（以下简称「中国证监会」 ）核准，首 监督管理委员会（以下简称「中国证
次向社会公众发行 H 股（公司于香港联合交易 监会」
）核准，首次向社会公众发行 H
所有限公司上市的股份）1,191,960,000 股 股（公司于香港联合交易所有限公司
（含超额配售部分） ，于 2007 年 4 月 26 日在 上市的股份）1,191,960,000 股（含超
香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联 额配售部分），于 2007 年 4 月 26 日在
交所」）上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中 香港联合交易所有限公司（以下简称
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普 「香港联交所」）上市。公司于 2012 年
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通股 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9 日在 7 月 13 日经中国证监会核准，首次向
上海证券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 2 社会公众发行人民币普通股
日经中国证监会核准，公开发行了 490 万手人 200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9
民币普通股（以下简称“A 股” ）可转换公司债 日在上海证券交易所上市。
券，每张人民币 100 元，发行总额人民币
元可转换公司债券
自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换
为公司股票，累计转股数为 552,895,708 股。
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一
次临时股东大会审议决定进行 2015 年半年度
资本公积金转增股本，以截至 2015 年 7 月 31
日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，转增
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
第六条 第六条
册资本为人民币 4,319,848,116.60 元。 4,299,848,123.8 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者经理担任。担任法
定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第二十一条 第二十一条
公司股份总数为 21,599,240,583 股，公司股 公司股份总数为 21,499,240,619 股，
本结构现为：公司已发行的普通股为 公司股本结构现为：公司已发行的普
其中：A 股为 17,665,772,583 股，占公司发 人 民 币 0.2 元 ， 其 中 ： A 股 为
行 普 通 股 总 数 的 81.79% ； H 股 为 17,565,772,619 股，占公司发行普通
总数的 18.30%。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监
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督管理机构批准，公司已将每股面值人民币 1
元的人民币股份拆细为 5 股每股面值人民币
证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众
发行 1,191,960,000 股 H 股（含超额配售部
分），每股面值人民币 0.2 元，并于 2007 年 4
月 26 日在香港联合交易所有限公司主板上
市。
公司首次 H 股发行后，公司股本结构为：普通
股 4,876,170,525 股，其中 H 股股东持有
A 股发行完成后，公司股本结构为：普通股
A 股可转换公司债券转股完成后，公司股本结
构为：普通股 5,629,066,233 股，其中 H 股股
东持有 1,311,156,000 股，占公司普通股总数
的 23.29%。
公司股本结构为：普通股 16,887,198,699 股，
其中 H 股股东持有 3,933,468,000 股，占公司
普通股总数的 23.29%。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，
非公开发行 4,712,041,884 股 A 股股票，7 月
......
另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场
监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司
（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独
资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。
– - 32
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提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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