亿纬锂能: 关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告

证券代码：300014                证券简称：亿纬锂能
      关于惠州亿纬锂能股份有限公司
       申请创业板向不特定对象发行
   可转换公司债券的第二轮审核问询函
               的回复报告
              保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
               二〇二四年七月
深圳证券交易所：
  根据贵所于 2024 年 7 月 5 日出具的《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请
                        （审核函〔2024〕020018
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）会同惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、
“发行人”、“申请人”或“公司”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
  除非文义另有所指，本问询函回复报告中所使用的词语含义与《惠州亿纬锂
能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称
具有相同含义。
  本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
       字体                   含义
黑体加粗          问询函所列问题
宋体            对问询函所列问题的回复
楷体加粗          涉及对募集说明书等申请文件修改的内容
  本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
                                                         目       录
  问题 1：
  本次募投项目为 23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（以下简称项目
一）和 21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目（以下简称项目二）。根据首轮问询
回复，在基于相关假设的前提下，截至 2023 年年末，公司项目一产品圆柱磷酸
铁锂电池预计未来 5 年的客户意向性需求合计约 88GWh，项目二产品三元大圆
柱电池预计未来 5 年的客户意向性需求合计约 486GWh。项目二主要客户预计
于 2024 年陆续完成全过程验证，个别境外客户验证流程预计到 2026 年完成，部
分客户尚未取得定点函。项目二运营稳定期毛利率为 18.64%，高于公司最近一
年及一期锂离子电池业务毛利率（分别为 15.90%和 15.95%）。最近三年，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 186,285.39 万元、286,022.00 万元和
金融资产余额为 408,118.49 万元。
  请发行人补充说明：（1）项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周
期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响；（2）测
算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性，本次募投
项目是否存在产能消化风险；（3）结合项目二产品单位价格、单位成本等关键
参数和效益测算过程，现有产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二
毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效
益测算是否谨慎、合理；（4）结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有
货币资金及交易性金融资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资
金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要
性和规模的合理性。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，并说明对意向性需求的核查依据、核查过程
及核查结论。请会计师核查（3）并发表明确意见。
  回复：
  一、项目二客户验证及定点情况的最新进展，验证周期与募投项目建成时间
是否匹配，是否对产能消化产生重大不利影响
  一般而言，下游车企客户验证依次分为性能指标验证、产品整体验证、生产
流程验证和产线效率验证四个阶段，当产线效率验证阶段各项指标满足客户要求
时，即完成了验证的全过程并可批量出货。一般国内车企完成上述验证需 1-2 年，
国际车企完成上述验证需 3-4 年。截至本问询函回复出具日，项目二主要客户验
证及定点情况的最新进展情况如下表所示：
                                   预计完成                   是否为公司现
 主要客户   签署协议   产品验证阶   开始验证
                                   全流程验      意向性需求        有客户及销售
  名称     状况      段      时间
                                   证时间                     的主要产品
                                             未来 9 年合计约
        已取得定   生产流程验                        110GWh，其中未
 客户 A                  2021 年      2024 年                 是，方形三元
          点      证中                           来 5 年合计约
                                                          是，方形磷酸
        框架合作   产品整体验                        未来 5 年合计约
 客户 B                  2022 年      2024 年                 铁锂，方形三
         协议      证中                          46.10GWh
                                                             元
                                                          是，圆柱磷酸
        已批量供                                未来 5 年合计约
 客户 C          已完成验证   2022 年      2024 年                 铁锂、三元大
          货                                  12.58GWh
                                                            圆柱
        已取得定   产品整体验                        未来 5 年合计约     是，方形磷酸
 客户 D                  2023 年      2024 年
          点      证中                          16.60GWh       铁锂
        已批量供                                未来 5 年合计约     是，三元大圆
 客户 E          已完成验证   2022 年      2023 年
          货                                  23.38GWh        柱
        已取得意   性能指标验                        未来 5 年合计约
 客户 F                  2023 年      2026 年                   否
        向性需求    证已完成                         51.67GWh
        已取得定   生产流程验                        未来 5 年合计约
 客户 G                  2021 年      2025 年                   否
          点      证中                          73.39GWh
                                            未来 5 年合计约
 合计      -       -       -           -                      -
  如上表所示，项目二拟生产的三元大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的
定点或签订框架合作协议，其中，公司对部分客户已实现同类产品的批量供货，
实现装车量产。随着公司大圆柱产品产业化进程加速，各主要客户验证进度将逐
步完成并实现装车量产，大圆柱电池产品预计未来不能通过验证的可能性较低。
  项目二建设期为 36 个月，预计 2025 年底达到预定可使用状态。项目二客户
主要为新能源车企，除个别境外客户验证流程预计到 2026 年完成外，主要客户
全过程验证预计于 2024-2025 年陆续完成。因此，主要客户的验证周期与公司的
募投项目建成时间整体匹配，客户验证不会对产能消化产生重大不利影响。
    此外，公司本项目建成后产能逐年释放进度与客户意向性需求的交付进度相
匹配。46 系列大圆柱产品未来发展空间广阔，随着时间推移，预计产能释放进度
仍不足以完成全球交付。
    综上，公司 46 系列大圆柱产品主要客户验证周期与募投项目建成时间较为
匹配，且逐年意向性需求基本能覆盖在建项目产能释放进度，预计本次募投项目
释放产能能够被有效消化。
    二、测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能性，
本次募投项目是否存在产能消化风险
    （一）测算意向性需求的相关假设是否谨慎、合理，转化为实际订单的可能
性
    公司募投项目二的产品为 46 系列三元大圆柱电池，下游客户结合市场需求
增长预判、自身新能源车型开发计划、自身实际库存和产品销售情况，向公司提
出预计采购需求，公司自身销售部门结合对下游客户需求可实现性进行谨慎研判，
形成客户的意向性需求，并以此推进对应产线建设和产能释放。实际采购需求仍
以下游客户向公司发送的正式订单为准。
    公司目前对三元大圆柱产品消化的预计情况主要基于以下假设：（1）新能
源车市场需求保持平稳快速增长，不存在影响新能源行业发展的重大不利因素；
（2）下游客户对应终端车型销售情况预计不会发生大幅修正，其向公司输出的
逐年需求预计不会发生大幅下降；（3）下游客户能够按照客户自身对未来销量
的预测完成销售，公司基于自身销售部门的研判，对下游客户需求订单的谨慎预
测不会发生大幅下调；（4）对暂未取得客户定点通知书的部分客户，公司能够
按照计划取得定点通知书并完成产品开发和量产，实现预期的产品销量；（5）
公司募投项目产品在主要客户中的供应份额不会出现大幅下降。
    根据乘联会数据，2023 年全球新能源乘用车累计销量达到 1,428 万台，同比
增长 39%。根据 CleanTechnica 数据，2023 年全球新能源乘用车渗透率已达到
潜力。根据中国汽车工业协会数据，2023 年，全国新能源汽车销量为 949.5 万辆，
同比增长 37.9%；新能源汽车市场占有率为 31.6%，同比增长 5.9 个百分点。
  全球新能源汽车行业的蓬勃发展极大带动了动力电池市场的增长，根据
EVTank 数据，2022 年全球汽车动力电池出货量为 684.2GWh，同比增长 84.4%；
测，到 2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，2030 年有望达到 3,000GWh。
全球动力电池市场仍具备巨大的发展空间。
  因此，凭借汽车电动化的全球普遍共识，下游市场需求的蓬勃稳定增长，以
及相关政策持续稳定支持新能源行业有序发展，动力电池市场容量确定性扩增，
根据发展趋势判断新能源车生产和销售情况，假设（1）具有合理支撑和稳定预
期。
通常于研发阶段即与零部件供应商建立常态化沟通机制，进入生产阶段后大幅
调整的可能性较低
  动力电池系新能源车三大核心部件之一，动力电池很大程度决定了新能源车
的性能、续航等关键指标。通常新能源车企在上游零部件供应商自主研发生产的
同时亦积极参与，共同开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足新能源
车企产品性能、生产效率等各方面的需求，配套其乘用车需求。
  新能源车具体车型的生产周期较长，安全保障要求和产品适配要求较高，车
企针对下游需求的研判和论证、针对上游供应商验证时间亦较长。在实际业务合
作中，公司通常与下游客户保持常态化沟通交流，共同研判相关终端车型产品生
命周期和市场策略，根据下游客户的定点项目情况、供应份额情况、各终端车型
的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合下游客户进行产
能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。因此，意向性需
求往往是经过多轮交流和谨慎预测得出，通常具备较高的可实现性。
  因此，下游客户基于自身产品开发和销售计划传导到公司的意向性需求，一
旦进入生产阶段，大幅调整可能性较低，根据客户输入的车型的开发和销售计划
测算出来的意向性需求具有合理支撑，假设（2）和（3）具有合理性。
  车企客户对配套动力电池产品验证过程周期较长，客户如更换电池供应商，
需要重新进行验证，较长的验证周期将会影响客户自身产品的稳定及连续生产能
力，同时，动力电池技术参数指标之于新能源汽车的重要性较高，同一系列车型
对应的性能（如续航、安全性、循环次数等）需要保持高度一致性和质量水平，
因产品参数细微变动导致的重新开发成本很高。
  公司全面掌握多种技术路线，具备深厚的技术研发、生产工艺、制程管理经
验，本次募投项目二拟生产的三元大圆柱电池已取得国内外多家知名客户的定点
或签订框架合作协议，且客户在公司自主研发生产的同时亦积极参与，共同开展
充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需
求，配套其乘用车需求，不能通过验证的风险较小。
  因此，若非重大问题出现，下游客户更换主要供应商的可能性较小，公司被
其他供应商替代的风险较低。近年来公司在下游客户的供应份额相对稳定，假设
（4）和（5）具有合理性。
产阶段，大幅调整可能性较低；从获得客户认证的程度看，已取得部分客户的定
点或已经进入批量供应阶段，意向性需求最终转化为订单可能性较高
  公司产品的意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而来，具备转化为实际
订单的可能性较大。公司三元大圆柱电池已经获得部分客户的定点，意味着客户
对公司的产品性能、设计研发、质量管控、生产制程等综合能力的认可，公司具
备相关供应资质，同时也是对公司未来供货能力的一种约束。其中，公司已经获
得部分客户的定点通知或定点信；对部分客户已实现三元大圆柱电池产品的批量
供货并实现装车量产，前期意向性需求已经部分转化为实际订单；与其他客户的
合作也在持续推进，待完成全部验证流程后实现出货，实现订单转化。
  以订单可实现性概率来看，按照客户维度进行划分，目前公司已经取得的
已经取得客户定点的客户对应的意向性需求约 152GWh，已经就产品签署框架合
作协议的客户对应的意向性需求约 46GWh，其他类型的意向性需求约 252GWh。
  综上，公司针对三元大圆柱产品意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而
来，系与下游深度交互的结果，具备转化为实际订单的可能性较大，进入实际生
产后大幅调整的可能性较低，测算假设合理、谨慎，且目前意向性需求中已部分
转化为实际订单或实现取得定点、签署合作协议等积极进展。
  （二）本次募投项目是否存在产能消化风险
  本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩风险总体可控。首先，公
司在进行项目建设规划时已充分考虑市场容量、下游需求等因素，在建动力储能
电池项目产能将在未来五年内分期分批逐步释放，产能释放进度合理，与市场需
求相匹配。同时，公司客户资源丰富，在手订单充足，本次募投项目产品已取得
国内外多家知名客户的定点或签订了框架合作协议，合作确定性较高，新增产能
规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。此外，公司生产的三元大圆柱电池产
品电芯下游应用领域广阔，且公司持续推进行业规范标准，实现产品标准化交付，
增强产品通用性，积极开发其他国内外乘用车客户，从而适当降低个别客户意向
性需求波动对公司募投项目产能消化可能带来的风险。
  公司采取的应对未来市场环境、产业政策、下游需求发生重大不利变化等带
来的产能消化风险措施具体如下：
客户订单，推进产品标准化
  公司深耕锂电池行业多年，拥有较强的技术研发能力，是全面掌握软包三元
电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池和大圆柱电池等研发和生产技术，兼具
规模优势和全面解决方案的少数公司之一，各类产品取得了国内外领先客户的广
泛认可，与其在乘用车、商用车、电动船等多个领域建立了良好的合作关系。
  公司主要客户均为行业内知名企业，公司进入其供应链体系并建立了长期稳
定的合作关系，受益于新能源汽车行业的快速发展，龙头客户的需求量将不断增
加，带动对公司产品需求的持续增长。同时，公司凭借自身技术储备和研发能力，
持续推进行业规范标准，实现产品标准化交付，从而有利于降低个别客户需求波
动对公司销售的影响。
  此外，公司培养和吸引了一支销售经验丰富、业务能力强的销售团队，能够
较好把握市场动向和客户需求，不断提升对市场环境、客户需求的响应速度，充
分利用公司的技术、产品、规模优势与增量客户建立合作关系。
  综上，现有领先客户需求随行业快速发展不断扩大及增量优质客户的及时补
充，为本次募投项目产能消化提供了良好的市场基础。
  公司核心团队从事锂电池行业超过 20 年，拥有较强的技术研发能力，自公
司成立以来，带领公司不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发
展做出不懈努力，公司在动力储能锂离子电池领域已积累了丰厚的技术成果。公
司将继续通过人才引进、资金支持、加大研发投入等多个途径为产品研发提供更
强动力，进一步扩大生产能力，提高生产效率，增强公司对批量需求的反应能力。
  此外，随着公司新增产能的逐步投产，规模效应带来的成本优势及营运效率
优势更加明显，使得公司产品销售价格更具市场竞争力，有利于公司获取更多订
单需求，助力本次募投项目产能消化。
  制程控制是核心技术转化为持续、稳定、可靠生产力的重要保证，汽车工业
质量管理体系代表了制造业质量管理体系的先进水平。公司深耕锂电池行业多年，
建立了良好的质量管理体系和产品质量把控流程，以较高的综合评分取得了国际
标准化组织 ISO 的质量管理体系认证，获得了国内外车企客户的广泛认可。在加
强制程管理的过程中，公司亦培养和吸引了一大批职业化、专业化、国际化的优
秀管理成员，能够保障稳定、高质量的产品生产。
  公司将在不断推动技术进步的同时，不断完善质量管理体系，保障产品品质，
增强下游客户对公司的信赖，进一步提升公司产品的品牌效应，实现销售规模的
持续扩大。
  综上所述，公司将持续拓展现有客户和增量客户的订单储备，发挥自身技术
优势，持续加大研发投入，利用规模效应降低产品成本，不断提升产品竞争力，
同时加强制程管理，提高产品质量，综合采取多种措施积极消化本次募投项目新
增产能。
  公司已在募集说明书之“重大风险提示”披露了“募集资金投资项目产能消
化风险”风险。
  三、结合项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有
产品及同行业可比公司同类产品情况等，说明项目二毛利率高于发行人最近一
年及一期锂离子电池业务毛利率的原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理
  （一）项目二产品单位价格、单位成本等关键参数和效益测算过程，现有产
品及同行业可比公司同类产品情况
  （1）产品单位价格、营业收入测算
  参考公司 2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月三元动力电池单价的均值，并谨
慎考虑市场竞争或其他因素给予一定下浮，项目二产品测算单价为 0.90 元/Wh。
项目二进入稳定运营期后，按达产率为 95%计算，稳定运营期每年可实现约
元，产品单位价格、营业收入测算谨慎、合理。
  （2）单位成本、营业成本测算
  营业成本包含原材料成本、直接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用。
  ①原材料成本：原材料成本根据项目所生产的产品类型及三元动力电池产品
历史成本情况确定，参考公司 2022 年和 2023 年三元动力电池单位成本中原材料
成本占比 87.01%、88.43%并考虑大圆柱产品生产效率优势，初步确定原材料成
本占单位成本的约 90%比率计算，原材料成本测算谨慎、合理。
  ②直接人工：直接人工费用根据项目拟新增生产人员薪酬确定，本项目预计
新增生产人员 680 人，平均薪酬按 12.00 万元/人/年测算，高于最近两年生产人
员平均薪酬及募投项目实施地区平均工资，直接人工成本测算谨慎、合理。
  ③折旧摊销：固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，
本项目新建房屋及建筑物折旧年限取 30 年，残值率取 10%；生产设备折旧年限
为 10 年，残值率 10%；土地使用权按 50 年摊销，无残值，折旧摊销政策与公司
现行会计政策一致，折旧摊销测算谨慎、合理。
      ④燃料动力：燃料动力费根据产品生产需求确定，参考公司 2022 年和 2023
年三元动力电池单位成本中燃料动力成本占比 2.11%、1.99%，并考虑大圆柱产
品生产需求，初步确定燃料动力成本占单位成本的 3.50%比率计算，燃料动力成
本测算谨慎、合理。
      ⑤其他制造费用：其他制造费用按营业成本的 3.50%比率计算。
      综上，单位成本、营业成本测算涉及的各项指标参数均系根据同类产品历史
数据并结合特定产品生产需求而定，具有一定的谨慎性、合理性。据此计算，项
目二产品测算单位成本为 0.73 元/Wh，对应营业成本总额为 1,460,831.08 万元。
      （3）期间费用
      期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用，根据公司历史费用水平、结
合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率为 2.50%、管理费用率为 2.50%、
研发费用率为 6.50%，测算谨慎、合理。
      （4）效益测算过程
      项目二增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税
余额计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加（含地
方教育附加）按实际缴纳流转税额的 5%计缴。
      项目利润测算的过程如下：
                                                                     单位：万元
序号       项目     T+1~T+2   T+3             T+4            T+5         T+6~T+11
序号        项目      T+1~T+2    T+3          T+4       T+5       T+6~T+11
      如上表所示，本项目运营稳定期毛利率为 18.64%，净利润为 113,032.63 万
元。
      （1）现有三元大圆柱产品情况
成，目前已有江淮瑞风、长安启源等搭载公司大圆柱电池产品的车型实现量产上
市。随着三元大圆柱电池产线投产并逐步释放产能，公司三元大圆柱电池产品的
销量、销售收入呈快速增长趋势。2023 年至 2024 年 1-3 月，公司三元大圆柱电
池产品销售单价均高于项目二产品测算单价，项目二测算谨慎、合理。
      （2）同行业可比公司同类产品情况
      在大圆柱电池领域，自特斯拉发布 4680 电池以来，行业内公司逐步布局大
圆柱电池产能，除公司以外，行业主要企业对 46 系列大圆柱电池产能布局规划
如下：
 电池厂商                       产能与进度                             客户
                                             总产量约 1GWh；
  特斯拉                                                         自供
          到 2023 年 10 月累计完成产量超 2,000 万颗，总产量达到 2GWh。
  松下      入生产设备，2024 年 4-9 月量产，预计 2031 年前在美国新建两家或以            特斯拉
          上工厂提高 4680 电池产能。
          韩国工厂相关测试在 22 年年底完工，同步开发马来西亚工厂 46 系列
                                                 宝马、通用、特斯
  三星      产能，预计满产产能约 20GWh，2023 年 3 月与通用汽车签署协议，在
                                                     拉
          美国新建电池合资工厂（约 30GWh），主要生产大圆柱电池。
 LG 新能源                                                       特斯拉
          与宝马签订 2025 年供货长协，在欧洲和中国建造 2 座年产能 20GWh
 宁德时代                                                         宝马
          工厂；已规划 8 条产线，设计产能 12GWh，预计 2024 年投产。
          美国南卡罗来纳州大圆柱电池工厂在 2023 年 6 月开工建设，产能
 远景动力                                                         宝马
          二工厂计划 2024 年底完成 2.5GWh 产能，2023 年 1 月宣布拟投资 130
 比克电池                                                         未披露
          亿元建设比克常州生产基地项目，规划建设 30GWh 大圆柱电池产线及
          国际化研发中心。
资料来源：wind，公开信息。
   经查询公开信息，同行业可比公司均未单独披露其三元大圆柱销售单价、毛
利率等相关数据，故无法对同类产品直接进行比较。
   同行业可比公司最近一年及一期综合毛利率情况如下表：
        公司               2024 年 1-3 月             2023 年度
       宁德时代                             26.42%              22.91%
       国轩高科                             17.86%              16.92%
        欣旺达                             16.52%              14.60%
       鹏辉能源                             11.84%              16.51%
       孚能科技                             11.89%               6.84%
      行业平均值                             16..91%             15.56%
   项目二运行稳定期毛利率                                              18.64%
注：蜂巢能源未披露 2023 年度及 2024 年 1-3 月数据。
   可比公司中，鹏辉能源与欣旺达主营业务收入目前以消费类锂离子电池为主，
与动力类锂离子电池毛利率水平存在一定差异；宁德时代、国轩高科、孚能科技
主要从事动力储能类锂离子电池业务，基于产品类型和多技术路线，宁德时代、
国轩高科与公司较为可比，报告期内，宁德时代、国轩高科与公司的毛利率变动
较为一致。如上表所示，公司项目二运营稳定期后的毛利率为 18.64%，介于宁
德时代与国轩高科之间，毛利率在同行业产品毛利率波动区间内处于合理水平，
效益预测较为谨慎。
   （二）项目二毛利率高于发行人最近一年及一期锂离子电池业务毛利率的
原因及合理性，效益测算是否谨慎、合理
为 19.02%、15.02%、15.90%和 15.95%，2022 年度公司锂离子电池毛利率相对较
低，主要系 2022 年受行业快速发展影响，部分原材料出现了短期供需不平衡的
情况，价格有所上涨，导致公司锂离子电池业务毛利率有所下降；2023 年至 2024
年 1-3 月，随着公司产能规模扩张带来规模效益，以及上游原材料采购价格下降，
公司锂离子电池业务毛利率逐步修复。
   项目二毛利率略高于公司最近一年及一期公司锂离子电池业务毛利率，主要
系：（1）三元大圆柱电池表现出能量密度高、生产效率高、安全性好、电芯机
械结构稳定等显著优势，例如其较大尺寸使得金属外壳占比降低、正负极活性材
料的比例上升，单位体积能量密度提高；全极耳技术的应用，亦可缩短电子路径，
降低电池内阻，减小充放电过程中的损耗，提升放电效率。（2）三元大圆柱产
品具备较大降本优势，46 系列大圆柱电池电芯较 18/21 系列圆柱电池电芯体积变
大，需要的电池单体数量下降，焊接配件相应减少，有助于提高电池成组效率，
简化 BMS 管理难度，降低单位成本。（3）三元大圆柱电池具备更好的产品应用
前景，且目前仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好
的盈利能力。（4）2022 年以来锂离子电池业务毛利率较低主要受原材料价格波
动影响，最近一年一期已经呈现逐步修复态势，预计未来将恢复至合理水平。
   公司 2022 年度向特定对象发行股份募投项目中“乘用车锂离子动力电池项
目”拟生产与本次募投项目较为相似的大圆柱动力电池产品，前募项目测算中项
目稳定期毛利率为 19.01%，本次募投项目二参考公司三元动力电池产品毛利率
并考虑圆柱类电池生产效率提升带来的毛利率提升，并结合前次募投项目同类产
品测算毛利率水平，预估本募投项目的大圆柱乘用车动力电池建设期 T+3 年毛
利率为 14.66%，T+4 及 T+5 年毛利率随着达产进度提升而逐步递增，达到运营
稳定期后的毛利率为 18.64%，测算较为谨慎、合理。
   综上，项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率具有合
理性，且与前募项目同类产品相比测算较为接近略有下浮，相关效益测算谨慎、
合理。
   四、结合经营活动现金流情况、未来投资计划、持有货币资金及交易性金融
资产情况、银行授信额度等，详细论证在持有较多货币资金及交易性金融资产，
且最近三年持续较高现金流入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性
   （一）经营活动现金流情况
   公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
        项目           2024年1-3月          2023年          2022年          2021年
 经营活动产生的现金流量净额        -175,138.02       867,625.98      286,022.00    186,285.39
 投资活动产生的现金流量净额        -181,495.05       -592,107.44   -1,991,724.54   -738,414.40
 筹资活动产生的现金流量净额         208,280.00          3,103.87   1,812,118.93    821,576.57
公司业务规模扩大而逐年增加。尽管公司最近三年经营活动产生的现金流量净额
较高，但为满足下游客户快速增长的产品需求，公司持续扩大优质产能，项目建
设等资本性支出金额较大，导致公司投资活动产生的现金流量净额较低，公司自
有资金已无法满足项目建设资金需求，需通过外部融资方式改善资金缺口。
  （二）未来投资计划
  公司面向消费市场、储能市场和新能源车市场积极布局产能，目前公司主要
动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，除前次募投项
目（2022 年向特定投资者发行股份募集资金投资项目：乘用车锂离子动力电池
项目、HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目）外，本次募投项目、公司其他主
要在建的项目、已建成项目（未付款部分）未来 1-2 年投资需求情况如下：
                                                   单位：亿元
              项目                    至 2025 年底仍需投入金额
                                 总投资金额 54.99 亿元，根据进度先以自
 本次募投项目   23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目
                                 有资金投入
                                 总投资金额 52.03 亿元，根据进度先以自
 本次募投项目    21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目
                                 有资金投入
          公司其他主要在建的项目                                       79.85
    已建成项目（预计将按计划付款和结算）                                      56.56
              合计                                 超过 135 亿元
注：上表未包含已内部立项的拟建项目，如匈牙利项目等
  如上表所示，除前次募投项目外，公司主要动力储能及消费类锂离子电池项
目需要从不同渠道筹集资金建设，至 2025 年底仍需投入金额超过 135 亿，公司
项目建设资金需求旺盛。
  （三）持有货币资金及交易性金融资产情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 910,843.22 万元，占总资产的
比例为 9.46%，交易性金融资产为 408,118.49 万元，占总资产的比例为 4.24%。
具体构成情况如下：
                                                   单位：万元
      类别                 项目                2024/3/31
                         库存现金                                2.35
                         银行存款                          840,281.15
     货币资金
                        其他货币资金                          70,559.71
                         小计                            910,843.22
       类别              项目              2024/3/31
                      结构性存款                        407,800.00
    交易性金融资产          远期结汇合同                           318.49
                       小计                          408,118.49
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产合计 131.90 亿元，
货币资金及交易性金融资产金额较大，主要系用于乘用车锂离子动力电池项目、
HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目等项目建设投产及日常运营的资金。扣
除用途受限的资金、已有固定用途的前次募集资金、偿还 1 年内到期的银行借款、
未来 1 年补充营运资金需求，公司剩余可自由支配资金为 22.78 亿元，不足以公
司项目建设资金需求。
  （四）银行授信额度
  截至 2024 年 3 月末，公司银行授信额度约为 1,015.80 亿元，已使用约 295.80
亿元，公司具备一定的债务融资空间，但截至 2024 年 3 月末，公司的资产负债
率为 59.40%，已处于历史较高水平，本次募投项目实施采用股权融资方式有利
于进一步优化公司财务结构并降低公司融资成本。以 2024 年 3 月末财务数据进
行模拟测算，假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为
模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，假设本次
可转债于 2024 年 3 月末完成发行且满足转股条件可立即转股（仅用于测算本次
可转债发行并转股对主要财务指标的影响，不构成对实际完成的任何承诺，最终
以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准），公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，合并口径资产负债率由 59.40%
提升至 61.41%，假设本次可转债持有人全部于 2024 年 3 月末选择转股，则公司
资产负债率将由 59.40%下降至 56.47%。
  （五）在持有较多货币资金及交易性金融资产，且最近三年持续较高现金流
入的情况下，本次融资的必要性和规模的合理性
  公司现有资金在考虑日常经营需求和其他必要支出之后，尚不足以满足现有
项目投资需求，通过股权融资进行扩产有利于改善资金缺口，优化财务结构，融
资扩产具有合理性。
  公司现有资金具有明确的用途，截至 2024 年 3 月底，资金储备具体使用情
况如下：
                                                                       单位：亿元
       类别         金额                                   说明
                            截至 2024 年 3 月底，公司货币资金余额为 91.08 亿元，交易
公司资金储备            131.90
                            性金融资产为 40.81 亿元，合计约 131.90 亿元
其中：用途受限的资金          6.69    主要为票据保证金，资金用途受限
   已有固定用途的前                 定对象发行股票三次再融资募集资金中尚未使用的募集资金
次募集资金                       （包含银行存款方式和购买的保本理财产品或结构性存款方
                            式）合计约 30.55 亿元
                            截至 2024 年 3 月底，公司短期借款 11.33 亿元，一年内到期
     偿还 1 年内到期的
负债
                            亿元
                            受益于下游市场的蓬勃发展，公司业务规模持续快速增长，
                            模式保持稳定，基于锂电池行业的发展现状以及公司最近三
                            年营业收入同比增长率平均为 85.42%，保守预计 2024 年营
                            业收入将保持不低于 40%的增长速度（公司对未来三年营业
   未来 1 年补充营运               收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的
资金需求                        实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，
                            存在不确定性）。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与
                            销售收入的比例关系等因素，假设预测期内公司各项经营性
                            流动资产、经营性流动负债占营业收入比例与 2021-2023 年
                            末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的
                            平均水平保持一致，利用销售百分比法估算，2024 年公司营
                            运资金需求约为 16.30 亿元
剩余可自由支配资金          22.78
  截至 2024 年 3 月末，公司货币资金及交易性金融资产扣除用途受限的资金、
已有固定用途的前次募集资金、偿还 1 年内到期的银行借款、未来 1 年补充营运
资金需求，剩余自有资金为 22.78 亿元。
  公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
        项目         2024年1-3月             2023年          2022年          2021年
经营活动产生的现金流量净额          -175,138.02       867,625.98      286,022.00    186,285.39
投资活动产生的现金流量净额          -181,495.05       -592,107.44   -1,991,724.54   -738,414.40
筹资活动产生的现金流量净额          208,280.00           3,103.87    1,812,118.93   821,576.57
  汇率变动对现金的影响               2,001.01        -9,203.16        4,248.67     -1,820.49
 现金及现金等价物净增加额          -146,352.06       269,419.26      110,665.06    267,627.06
  从上表看，近三年一期公司现金及现金等价物净增加值合计 501,359.32 亿
元。如本题（一）所述，尽管公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较高，
但为满足下游客户快速增长的产品需求，公司持续扩大优质产能，项目建设等资
本性支出金额较大，导致公司投资活动产生的现金流量净额较低。为支持公司紧
抓新能源发展黄金期，迅速扩充产能满足下游客户交付需求，2022 年公司控股
股东和实际控制人全额认购公司非公开发行的股票，为公司注资约 90 亿元以夯
实公司资金实力，使得公司筹资活动现金流净额增长较大。
  随着新能源行业近年进入高速发展期，公司营业收入和利润总额亦体现较大
增速，经营活动现金流持续上升。通常经营活动现金流净额与营业收入、利润总
额相关，假设未来 1-2 年公司经营活动现金流净额与利润总额的比例维持稳定，
以此测算未来 1-2 年经营活动可能产生的净现金流入。公司近五年营业收入、利
润总额、经营活动现金流净额及对应的增速、占比情况如下表所示：
       项目            2023年           2022年           2021年
    营业收入（万元）          4,878,358.72    3,630,394.78    1,689,980.41
       增速                 34.38%         114.82%         107.06%
    利润总额（万元）           482,878.73      349,812.54      304,135.95
       增速                 38.04%          15.02%          58.57%
    利润总额/营业收入                9.90%           9.64%        18.00%
      三年平均                                                12.51%
 经营活动现金流净额（万元）         867,625.98      286,022.00      186,285.39
 经营活动现金流净额/利润总额          179.68%          81.76%          61.25%
      三年平均                                               107.56%
  如前所述，基于锂电池行业的发展现状以及公司最近三年营业收入同比增长
率平均为 85.42%，谨慎预计 2024 年营业收入将保持不低于 40%的增长速度，利
润总额占营业收入比取历史三年数据平均值 12.51%进行测算，考虑到未来 1-2 年
公司仍将在新产品研发层面进行较大投入，且过往 5 年公司经营活动现金流净额
占利润总额比例分别为 70.02%、80.69%、61.25%、81.76%、179.68%，合理预测
算用，并非公司的盈利预测，亦不构成业绩承诺，未来营业收入的实现取决于国
家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性）。据此测算预计
     报告期内，公司现金分红情况如下：
                                                                  单位：亿元
               项目                  2023 年           2022 年        2021 年
现金分红金额（含税）                             102,038.19     32,684.48     30,350.49
以其他方式（如回购股份）现金分红金额                      15,000.20     24,983.89     10,012.68
现金分红总额（含其他方式）                          117,038.39     57,668.37     40,363.17
归属于母公司所有者的净利润                          405,017.47    350,896.38    290,579.29
现金分红总额/当期净利润                              28.90%        16.43%        13.89%
最近三年累计现金分红总额                                                       215,069.93
最近三年年均归母净利润                                                        348,831.05
最近三年累计现金分红总额/最近三年年均归母净利润                                              61.65%
平均                                                                    20.55%
分别为 15.07%、7.42%和 5.65%，平均值为 9.38%，因此假设 2024 年现金分红情
况按照历史三年扣非归母利润润率平均水平（9.38%）和分红率平均水平（20.55%）
进行测算，预计 2024 年现金分红金额约为 13.16 亿元（该计算过程仅为测算用，
并非公司的盈利预测，亦不构成业绩及分红承诺）。
满足公司拟投资项目资金需求，本次通过股权融资进行扩产有利于改善资金缺
口，优化财务结构，融资扩产具有合理性
     综合考虑各项资金流入和必要支出，预计未来 1-2 年公司资金情况如下：
        类型                        类别                         金额（亿元）
                    公司资金储备（截至 2024 年 3 月底）                           131.90
                    其中：用途受限的资金                                         6.69
                        已有固定用途的前次募集资金                                 30.55
现有资金使用情况
                       偿还 1 年内到期的负债                                   55.58
                       未来 1 年补充营运资金需求                                 16.30
                    剩余可自由支配资金                                         22.78
                    结合近年现金流入情况合理考虑 2024 年经营
未来可能的现金流入                                                             68.35
                    活动现金流
其他可预见的合理必要支出        预计 2024 年利润分配方案现金分红支出                             13.16
     现有资金情况考虑流入和流出后，剩余资金约 77.97 亿元。同时，公司为维
持其日常经营需要保留一定数量的货币资金，主要用于购买商品、接受劳务和支
付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 3 个月经营活
动所需的现金。2021-2023 年，公司平均每月经营活动现金流出金额为 19.28 亿
元，以该数额作为每月经营活动所需的现金进行测算，公司为维持日常经营需要
的最低现金保有量为 57.84 亿元。结合公司投资计划，除前次募投项目外，公司
目前主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同渠道筹集资金建设，至
需求。
  综上，考虑到公司所处行业正处于高速扩容的黄金发展期，本次募投项目系
顺应客户交付需求而定，在手订单或意向性需求较为确定；综合考虑实际可用的
货币资金余额、银行授信额度、生产经营情况及未来投资计划等，公司现有的货
币资金难以满足本次募集资金项目资本性支出的长期需求，通过融资募集资金建
设募投项目有利于改善资金缺口、优化财务结构、降低公司资产负债率，因此，
公司本次融资并扩产具备必要性和合理性，符合公司发展需求和实际经营情况。
  五、请发行人补充披露相关风险
  公司已在募集说明书之“重大风险提示”披露了“募集资金投资项目产能消
化风险”。
  六、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
设进度安排；访谈公司相关人员并取得公司相关说明，了解公司募投项目产品的
客户测试验证情况，分析验证周期与募投项目建成时间是否匹配，是否对产能消
化产生重大不利影响；
单或意向性合同数据、相关产品产能建设情况，分析募投项目产能消化风险；
成表等，核查项目效益测算过程与测算指标，与公司 2022 年、2023 年、2024 年
审计报告和财务报表，分析公司货币资金状况和本次融资的必要性和合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  （1）项目二客户主要为新能源车企，除个别境外客户验证流程预计到 2026
年完成外，主要客户全过程验证预计于 2024-2025 年陆续完成；募投项目预计
验证不会对产能消化产生重大不利影响；
  （2）公司针对三元大圆柱产品意向性需求系基于下游客户的指令或谈判而
来，系与下游深度交互的结果，具备转化为实际订单的可能性较大，测算假设合
理、谨慎，产能不能消化的风险较低，公司已综合采取多种措施积极消化本次募
投项目新增产能；
  （3）项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率主要系
三元大圆柱电池具备能量密度高，生产效率高，制造成本低，安全性好，电芯机
械结构稳定、具备较大降本优势等显著优势，具备更好的产品应用前景，且目前
仅少量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力，
具有合理性，相关效益测算谨慎、合理；
  （4）综合考虑实际可用的货币资金余额、银行授信额度、生产经营情况及
未来投资计划等，公司现有的货币资金难以满足本次募集资金项目资本性支出的
长期需求，通过融资募集资金建设募投项目有利于改善资金缺口、优化财务结构、
降低公司资产负债率，公司本次融资并扩产具备必要性和合理性，符合公司发展
需求和实际经营情况。
  经核查，会计师认为：
  项目二毛利率高于公司最近一年及一期锂离子电池业务毛利率主要系三元
大圆柱电池具备能量密度高，生产效率高，制造成本低，安全性好，电芯机械结
构稳定、具备较大降本优势等显著优势，具备更好的产品应用前景，且目前仅少
量优质厂商具备批量交付能力，预计大圆柱电池产品具有较好的盈利能力，具有
合理性，相关效益测算谨慎、合理。
   问题 2：
二大供应商为发行人关联方。最近三年一期，发行人境外收入占比持续下滑，分
别为 50.96%、34.79%、27.27%和 26.21%。报告期各期末，公司应收账款账面
价值呈增长趋势，分别为 500,205.80 万元、941,080.59 万元、1,242,753.37 万元
和 1,208,640.17 万元，2023 年年末均按组合计提坏账准备。
   请发行人补充说明：（1）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬
等情况，说明最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人
现金流量的相关因素是否持续，并结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到
期需偿还债务情况、未来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说
明是否存在偿债风险及相应的应对措施；（2）发行人与 2024 年一季度第二大供
应商的合作时间及合作背景，报告期内向其采购金额上升的原因，相关交易的定
价依据及公允性，是否违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，本次募投
项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-2 条的相关规定；（3）结合境外销售的产品类型及销售占比、销售地
区、主要客户及销售金额、获客方式等情况，说明国际贸易摩擦对是否对公司境
外销售及本次募投项目产生重大不利影响，境外收入是否可持续，并说明境外销
售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保数据等是否匹配；（4）应收账
款期后回款情况，下游客户是否存在资金周转困难等原因造成应收账款逾期的
情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提的情况。
   请发行人补充披露相关风险。
   请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明应收账款的核查范围、
方式和依据，各期末应收账款函证的金额及比例、不符及未回函的比例和原因、
执行的替代测试程序及有效性。
   回复：
  一、结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明最近一期
经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因素
是否持续，并结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还债务情况、
未来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说明是否存在偿债风险
及相应的应对措施
  （一）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明最近一
期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，影响发行人现金流量的相关因
素是否持续
同期有所下降，对比情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目           2024 年 1-3 月   2023 年 1-3 月    变动金额          影响占比
经营活动产生的现金流量净额         -175,138.02      97,991.37    -273,129.39    100.00%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金      607,316.85     855,725.32    -248,408.47     90.95%
   购买商品、接受劳务支付的现金     -670,671.94    -703,767.24     33,095.30     -12.12%
   支付给职工以及为职工支付的现金    -136,335.76    -129,202.77      -7,132.99      2.61%
   支付的各项税费             -40,203.15      -13,001.51    -27,201.64      9.96%
注：经营活动现金流出以负号列示。
  公司 2024 年一季度销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等对经营活
动现金流量的影响具体分析如下：
元，主要系：（1）2023 年以来随着上游原材料供求关系变化，动力储能电池主
要原材料价格有所下降，随着价格联动机制调整动力储能电池产品价格，导致公
司 2024 年一季度动力储能电池出货数量较同期虽有上升，但营业收入较同期减
少 18.68 亿元，从而相对去年同期降低了销售收款现金流入；（2）2024 年一季
度公司境内客户销售收入占比较去年同期有所增加，与境外客户主要以电汇方式
支付的方式相比，境内客户通过银行承兑汇票方式支付的比例相对较高，且回款
周期相对境外客户较长，境内客户销售占比增加导致公司 2024 年一季度销售收
款收到的现金较上年同期有所减少，具体分析如下：
  公司 2023 年一季度和 2024 年一季度境内外收入构成如下所示：
                                                                                单位：万元
    地区
                    金额                   比例               金额                    比例
    境内              687,536.99                73.79%       708,430.79             63.33%
    境外              244,195.14                26.21%       410,124.02             36.67%
    合计              931,732.14               100.00%      1,118,554.81           100.00%
  公司 2024 年一季度境内客户收入占比从去年同期的 63.33%增长至 73.79%，
与境外客户主要以电汇方式支付相比，境内客户通过银行承兑汇票方式支付的比
例相对较高，且回款周期相对境外客户较长，境内客户占比增加导致公司 2024
年一季度销售收到的现金较上年同期减少。
  具体来看，公司 2024 年 3 月末对主要境内客户的应收项目余额（包含应收
票据、应收款项融资和应收账款）较 2023 年末增加值超过 2023 年 3 月末较 2022
年末增加值，其中影响较大的客户情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目     相对 2023 年末      相对 2022 年末               变动方向                   变动原因
             变动              变动
                                              增加 50,561.91 万元， 结算条款未发生变化。主
境内客户 A       72,035.97           21,474.06
                                              均为应收账款导致         要是正常结算周期导致。
                                              增加 35,445.76 万元， 结算条款未发生变化。主
境内客户 B        6,584.58       -28,861.18
                                              均为应收账款导致         要是正常结算周期导致。
                                              增加 43,395.59 万元， 结算条款未发生变化。主
境内客户 C       43,285.18             -110.41
                                              基本为应收账款导致        要是正常结算周期导致。
                                                               结算条款部分变化，由先
                                              增加 15,779.14 万元，
境内客户 D       15,779.14                   -                     款后货改为先货后款，因
                                              均为应收账款导致
                                                               此结算周期有所加长。
  合计        137,684.87           -7,497.53    增加 145,182.40 万元
  上述四名客户影响金额合计 145,182.40 万元，由于内外销客户结构的变化，
客户销售时点变动相应地使得结算方式和结算周期出现改变，导致公司 2024 年
一季度销售收款收到的现金较上年同期减少，具有合理性。随着二季度以来公司
与境内客户前期销售逐步进入条款约定的结算期，销售回款将重新恢复增长，上
述变动不会对公司现金流量产生持续影响。
年同期下降 3.31 亿元，主要系原材料采购单价下降的影响。2024 年一季度公司
原材料总采购规模为 69.77 亿元，较上年同期减少约 9.76 亿元，主要系原材料采
购单价下降导致。2023 年一季度，主要原材料价格如正极材料、负极材料等处于
历史高位，随着上游供应逐步稳定、产能逐步释放，公司主要原材料的采购价格
均呈现一定程度下滑。
  综上，受原材料采购单价下降的影响，公司 2024 年一季度购买商品、接受
劳务支付的现金较上年同期减少 3.31 亿元。采购付款的减少对公司经营活动现
金流量净额的变动影响整体较小。
  公司 2024 年一季度支付的各项税费较上年同期增加 2.72 亿元，主要系公司
本期按照税法规定缴纳增值税、企业所得税及其他税种金额上升导致。
  公司 2024 年一季度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 0.71
亿元，主要系本期发放的 2023 年度年终奖较上年同期发放的 2022 年度年终奖有
所增长及公司整体工资水平上涨所致。
  综上，公司最近一期经营活动现金流量净额为负主要系产品销售价格随原材
料价格下降联动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加所致，同时采
购付现略有下降、支付税费上升以及员工薪酬变动亦一定程度影响了经营活动现
金流出，公司 2024 年一季度经营活动现金流变动具有合理性。未来随着公司经
营规模稳步扩张、客户及供应商货款到期正常结算，预计公司长期经营活动产生
的现金流量净额将恢复为正。
  （二）结合报告期内经营活动现金流量波动情况、到期需偿还债务情况、未
来资本性支出预计、发行人其他的融资渠道及能力等，说明是否存在偿债风险及
相应的应对措施
  公司合并现金流量表主要数据情况如下表所示：
                                                             单位：万元
      项目        2024年1-3月          2023年        2022年        2021年
经营活动产生的现金流量净额    -175,138.02       867,625.98   286,022.00   186,285.39
          项目          2024年1-3月            2023年            2022年            2021年
 投资活动产生的现金流量净额         -181,495.05         -592,107.44    -1,991,724.54      -738,414.40
 筹资活动产生的现金流量净额            208,280.00          3,103.87     1,812,118.93      821,576.57
度至 2023 年度经营活动产生的现金流量净额随公司业务规模扩大而逐年增加。
公司最近一期经营活动现金流量净额为负，主要系销售价格随原材料价格下降联
动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加。
   尽管公司最近三年经营活动产生的现金流量净额较高，但为满足下游客户快
速增长的产品需求，公司持续扩大优质产能，项目建设等资本性支出金额较大，
导致公司投资活动产生的现金流量净额较低，公司需充分利用各项融资渠道提升
筹资活动现金流，以满足公司正常投资活动。
   公司主要负债为短期借款、长期借款（含 1 年内到期的长期借款）和应付债
券。截至 2024 年 3 月末，公司主要负债期限结构如下：
                                                                            单位：万元
     项目           1 年以内                       1-3 年                       3 年以上
   短期借款               113,338.69                            -                          -
   长期借款               394,166.28                 1,154,938.35                447,088.28
   应付债券                         -                  246,777.72                          -
     合计               507,504.97                 1,401,716.07                447,088.28
   如上表所示，公司主要负债期限结构整体较为合理，主要负债集中偿还压力
较小，公司平均每年需偿还的负债金额约为 50-70 亿元，占公司 2024 年 3 月末
总资产的比例约为 5%-7%。此外，报告期各期公司利息费用占营业收入的比例
分别为 0.77%、1.10%、0.98%和 1.44%，占比较低，公司主要负债还本付息压力
较小。
   报告期内，公司主要负债均未发生逾期偿还的现象，贷款偿还率和利息偿还
率均为 100%。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有
效的防范债务风险能力。
   除前次募投项目外，公司主要动力储能及消费类锂离子电池项目需要从不同
渠道筹集资金建设，至 2025 年底仍需投入金额超过 135 亿，公司项目建设资金
需求旺盛。公司预计未来资本性支出的具体情况参见本回复报告之“问题 1、四、
（二）未来投资计划”。
   报告期内，公司征信记录良好，截至 2024 年 3 月末，公司尚未使用的银行
授信额度约为 720.00 亿元，公司具备一定的债务融资空间。
   此外，2023 年 8 月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市
协注[2023]MTN947 号），交易商协会接受公司中期票据注册，注册金额为 20 亿
元，2 年内有效，截至本问询函回复出具日，公司已完成 5 亿元中期票据发行。
   报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 406,276.26 万元、512,079.43 万
元、700,625.01 万元和 183,535.52 万元，利息保障倍数分别为 24.34 倍、9.78 倍、
   假设以本次发行规模 500,000.00 万元以及 2023 年度市场上成功发行的可转
换公司债券票面利率进行测算，假设全部不转股情况下，公司在可转债存续期 6
年内需要支付利息共计 39,000.00 万元，到期需支付本金 500,000.00 万元，可转
债存续期 6 年本息合计 539,000.00 万元。2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公
司归属于母公司所有者的净利润分别为 290,579.29 万元、350,896.38 万元和
预计净利润合计为 2,092,986.30 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
   综上，公司具备债务偿还能力，不存在重大偿债风险。
   报告期内，公司主要通过经营积累、对外借款等方式满足营运资金的需求，
公司信用状况良好，截至 2024 年 3 月末，公司尚未使用的银行授信额度约为
公司针对偿债风险主要采取如下应对措施：
  （1）提升公司综合竞争力，增强抗风险能力
  公司作为全球锂电池产品全面解决方案供应商，将进一步发挥技术创新的优
势，进一步加强锂电池新产品和新技术的研究和开发，进一步提高产品的综合性
能，进一步推进现有产品的工艺优化和性能升级，进一步加强产品制造过程的管
控，提升公司综合竞争力，增强抗风险能力。
  （2）加强资金收支的监控，提高资金管理能力
  一方面，加强公司内部资金监控，建立预警体系，尽早发现和防范潜在的资
金短缺问题，并结合预算管理体系做好资金支付安排。另一方面，通过合理设置
合同支付条款和支付方式，将资金使用效益最大化。
  （3）合理选择融资方式
  公司银行授信额度充足，可满足公司业务发展过程中的急需资金周转需求，
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作
关系。同时，公司可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资
金，以满足业务快速发展的资金需求，有效控制潜在的偿债风险。
  综上所述，公司偿债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措施。
  二、发行人与 2024 年一季度第二大供应商的合作时间及合作背景，报告期
内向其采购金额上升的原因，相关交易的定价依据及公允性，是否违反相关主体
关于规范和减少关联交易的承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定；
  （一）发行人与 2024 年一季度第二大供应商的合作时间及合作背景，报告
期内向其采购金额上升的原因
  公司 2024 年一季度第二大供应商系湖北金泉新材料有限公司（包含其持股
新材料主要从事锂电池上游原材料的生产和销售业务，主要产品包括正极材料
（磷酸铁锂和磷酸锰铁锂等）、导电浆料、电解液原料（氯化锂等）、NMP 溶剂
等，其中，磷酸铁锂和磷酸锰铁锂是锂电池生产过程中的重要原材料，因其高安
全性、长循环寿命、低成本以及环境友好等特性，在新能源汽车和新型储能等领
域得到了广泛应用；导电浆料是一种由导电剂、粘合剂、溶剂等成分组成的混合
物，用于涂覆在电池的正极和负极材料之间的电解质隔膜上，提高电极的导电性
和可靠性；氯化锂是锂电池电解液的关键原料之一，影响锂电池的性能和安全性；
NMP 则是一种常用于锂电池生产中的溶剂，能够有效溶解锂盐和聚合物电解质，
从而提高锂电池的能量密度和涂布质量。
  为保障原材料供应稳定，充分整合双方产业资源，公司自 2020 年起通过商
务接洽与金泉新材料建立了业务合作关系。
  报告期内，公司对金泉新材料的采购情况如下所示：
                                                         单位：万元
       采购内容    2024 年 1-3 月     2023 年      2022 年       2021 年
正极材料                52,077.32   16,009.99     290.15              -
NMP/委托加工 NMP         4,730.19   18,022.49   28,965.69    10,392.24
导电浆料                 4,223.46   13,081.29      27.46              -
氯化锂/委托加工氯化锂           191.77     1,103.28     782.43        83.89
其他                   3,124.68    4,536.64            -            -
        合计          64,347.42   52,753.69   30,065.73    10,476.13
     报告期内，公司与金泉新材料的交易规模持续增长，主要原因为正极材
料的交易规模增幅较大。随着公司锂电池产能的持续扩张，公司对相关原材
料的需求量亦相应增加。金泉新材料在确保产品品质的前提下，能够满足公
司较大的供应需求，同时与公司的技术合作较为紧密，能够迅速响应公司的
原材料产品开发需求。因此，为保障原材料的品质、供应的稳定性及技术贴
合度，公司向金泉新材料采购金额相应增加，系正常生产经营所需。2024 年
第一季度，正极材料的市场价格处于历史低位，基于成本效益分析和市场趋
势预判，公司采取战略性原材料储备策略，这既有助于降低生产成本，也为
应对未来可能的市场供给波动提供了保障。此外，公司还向金泉新材料采购
其他类型原材料如导电浆料、氯化锂、NMP 等，金额均较小。
     （二）相关交易的定价依据及公允性，是否违反相关主体关于规范和减少
关联交易的承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定
  公司向金泉新材料采购遵循公开、公平、公正的市场定价原则，相关产品价
格随行就市。报告期内，公司主要从金泉新材料采购正极材料，其定价方式采用
市场联动机制，双方以碳酸锂市场公开价格为基准，协商后确定磷酸铁锂等正极
材料的交易价格。
  公司自 2022 年开始向金泉新材料采购正极材料，2022 年至 2023 年第一季
度处于正极材料成品导入期，采购金额极小，采购价格相对不具有可比性。2023
年第二季度以来，公司向金泉新材料采购正极材料主要以磷酸铁锂为主。为保障
原材料的品质、供应的稳定性及技术贴合度，公司向金泉新材料采购金额相应增
加。
酸铁锂的价格差异率均处于较低的合理水平。价格差异主要是由于磷酸铁锂受不
同的配方和技术参数影响存在差异化的特性，在克容量、低温性能、倍率性、杂
质含量等方面存在细微的差异。
  综上所述，公司向金泉新材料采购具有公允性，遵循公开、公平、公正的市
场定价原则，相关产品价格随行就市，同类型物料与向其他供应商采购均价差异
率较低，相关关联交易未侵害公司利益。
  为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司控股股东、
实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
  “（1）在发行人今后的经营活动中，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易；
  （2）若本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除发行人及其下属企业外）
与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须遵循正常的商业行为准
则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受发行人以低于市场价
或给予其他任何第三方的价格向本人销售货物或提供劳务，不以高于市场价或给
予任何第三方的价格向发行人销售货物或提供劳务，以保证交易价格的公允性；
  （3）除非本公司/本人不再为发行人控股股东、实际控制人，该等承诺始终
为有效之承诺。若违反该等承诺，本公司/本人将承担发行人、发行人其他股东或
利益相关方因此所受到的任何损失。”
  公司向金泉新材料采购具有必要性。主要原因在于：
  （1）技术合作紧密。作为生产过程中的重要正极材料，磷酸铁锂存在差异
化的特性，受不同的配方和技术参数影响存在差异化的特性，在克容量、低温性
能、倍率性、杂质含量等方面存在细微的差异，会极大程度影响锂电池成品的技
术参数。结合锂电池的技术发展方向，公司需要根据需求，及时与供应商就原料
配方进行调整。相较而言，金泉新材料与公司之间的配合服务更加快捷，技术合
作上更加开放，能够快速响应公司的需求，满足公司原材料产品的各项技术指标。
此外，对于氯化锂等具有较高技术参数要求的定制化产品，公司与金泉新材料合
作更能满足技术保密性的要求。
  （2）供应链保障稳固。新能源汽车和新型储能等下游应用领域发展前景广
阔，伴随着市场竞争环境日益激烈，锂电池厂商的规模优势的重要性越发凸显，
为满足下游客户的交付需求，公司近年来实施了一系列扩产计划，进而使公司对
锂电池核心原材料的需求量随之增加，在当前市场形势下更需要具有稳定可靠的
原材料供应源。金泉新材料作为原材料供应商，在保证产品质量的同时，展现出
了满足公司较大供应需求的能力，能有效降低公司生产中断的风险，因而近年来
与金泉公司的合作持续增长。
  此外，公司向金泉新材料采购遵循公开、公平、公正的市场定价原则，相关
产品价格随行就市，同类型物料与向其他供应商采购均价差异率较低，具有公允
性，相关关联交易未侵害公司利益。
  综上所述，公司向金泉新材料采购具有必要性，公司与金泉新材料之间定价
公允，相关交易未导致公司利益受损，并未违反相关主体关于规范和减少关联交
易的承诺。
引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定
     公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                        单位：万元
序号             项目名称                 总投资额           拟以募集资金投入金额
              合计                    1,068,495.00         500,000.00
     其中，23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目拟由公司子公司曲靖亿纬锂
能有限公司实施，21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目拟由公司子公司成都亿纬
锂能有限公司实施，本次募投项目不涉及与其他主体共同实施的情形，不会新增
关联方。
     本次募投项目生产的电池产品主要面向新能源车客户和储能客户，预计不会
新增关联销售，基于良好的技术合作和稳固供应链保障目的，随着公司整体生产
销售规模的进一步扩大，如公司及子公司延续现有的采购模式，确因生产经营需
要向关联方采购生产经营必要的原材料，公司将按照相关规定，及时履行相应的
决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。公司已制
定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定，可能新
增的关联交易预计不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响。
     综上，报告期内，公司与金泉新材料之间的采购交易定价公允，具有必要性
和合理性，不存在违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺的情况，符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条相关规定。
           三、结合境外销售的产品类型及销售占比、销售地区、主要客户及销售金额、
     获客方式等情况，说明国际贸易摩擦对是否对公司境外销售及本次募投项目产
     生重大不利影响，境外收入是否可持续，并说明境外销售收入与海关出口数据、
     出口退税金额、中信保数据等是否匹配；
           （一）境外销售的产品类型及销售占比、销售地区、主要客户及销售金额、
     获客方式等情况
           报告期内，公司营业收入按销售区域划分构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
地       2024 年 1-3 月                  2023 年度                     2022 年度                   2021 年度
区     金额            比例            金额            比例            金额             比例         金额            比例
境
内
境
外
合
计
           报告期内，公司境外销售收入分别为 861,144.13 万元、1,262,978.26 万元、
     厂商及储能客户的销售收入增长较快，从而使得境内销售收入占比快速提高，限
     制了境外销售收入占比增长。
           报告期内，公司境外销售的产品类型、销售占比情况如下：
                                                                                        单位：万元
产品         2024 年 1-3 月                 2023 年度                    2022 年度                  2021 年度
类型     销售金额            占比         销售金额             占比        销售金额            占比       销售金额            占比
锂原
电池
消费
类锂
离子
电池
动力
储能
类锂     155,878.97      63.83%    1,034,799.86      77.80%     921,643.02     72.97%    563,006.84      65.38%
离子
电池
其他       1,924.47       0.79%        8,519.61       0.64%      10,499.06      0.83%      1,651.47       0.19%
产品          2024 年 1-3 月                    2023 年度                       2022 年度                      2021 年度
类型     销售金额              占比           销售金额            占比            销售金额            占比           销售金额             占比
合计     244,195.14       100.00%       1,330,115.94    100.00%       1,262,978.26    100.00%       861,144.13     100.00%
             报告期内，公司境外销售产品类型以动力储能类锂离子电池为主，占当期境
      外销售收入的比例分别为 65.38%、72.97%、77.80%和 63.83%。报告期内，公司
      锂原电池与消费类锂离子电池境外销售收入总体保持稳定。
             报告期内，公司境外销售的国家或地区如下：
                                                                                                   单位：万元
国家或地            2024 年 1-3 月                   2023 年度                       2022 年度                    2021 年度
 区          销售金额           占比           销售金额              占比          销售金额             占比        销售金额            占比
韩国          54,439.61       22.29%      708,719.08         53.28%     593,325.13       46.98%    388,982.89       45.17%
欧盟地区        92,664.33       37.95%      344,117.33         25.87%     391,876.93       31.03%    217,924.32       25.31%
美国          19,445.49         7.96%      71,491.96          5.37%      68,074.27        5.39%     73,224.44        8.50%
境外其他
地区
 合计     244,195.14         100.00%     1,330,115.94       100.00%   1,262,978.26     100.00%     861,144.13      100.00%
             报告期内，公司境外销售地区主要为韩国与欧盟地区，二者合计销售收入分
      别占公司当期境外销售收入的 70.48%、78.01%、79.15%和 60.24%。2024 年 1-3
      月，由于公司在韩国的主要客户基于自身库存情况调整了提货周期，提货量有所
      下降，因此公司在该地区的销售收入有所下滑。报告期内，公司在美国的销售收
      入分别为 73,224.44 万元、68,074.27 万元、71,491.96 万元和 19,445.49 万元，占
      境外销售收入的比例分别为 8.50%、5.39%、5.37%和 7.96%，占比较低。
             报告期各期，公司境外销售的前五大客户及销售金额如下：
             （1）2024 年 1-3 月
                                                                                                   单位：万元
       序                                                                            占境外销售          占营业收入
                        客户名称                销售金额                 销售产品
       号                                                                             收入比             比
序                                                   占境外销售       占营业收入
         客户名称     销售金额                销售产品
号                                                    收入比          比
        合计        141,890.08            -             58.11%     15.23%
     （2）2023 年度
                                                                单位：万元
序                                                    占境外销       占营业收
         客户名称     销售金额                  销售产品
号                                                    售收入比        入比
                                      动力储能类锂离子电
                                       池、锂原电池
         合计        1,003,122.58                 -      75.42%    20.56%
     （3）2022 年度
                                                                单位：万元
序                                                   占境外销售       占营业收入
         客户名称     销售金额                 销售产品
号                                                    收入比          比
        合计        950,281.65                -         75.24%     26.18%
     （4）2021 年度
                                                                单位：万元
序                                                   占境外销售       占营业收入
         客户名称     销售金额                销售产品
号                                                    收入比          比
        合计        697,220.92            -            80.96%      41.26%
注：以上销售金额统计包含公司向各客户境外子公司销售情况，不包含向其境内子公司销售
部分。
   报告期各期，公司向前五大境外客户销售金额分别为 697,220.92 万元、
入的 80.96%、75.24%、75.42%和 58.11%，占比较高。2024 年 1-3 月，由于客户
二提货周期调整，公司对其实现的销售收入有所下降。
   上述主要客户的具体情况与初始拓客方式如下：
  序号       客户名称                       初始拓客方式
   公司长期深耕锂电池行业，在锂原电池、消费类锂离子电池和动力储能类锂
离子电池领域均具有领先的技术能力与行业地位。在锂原电池、消费类锂离子电
池市场，公司凭借早期积累的产品经验与市场口碑，拥有一批稳定的客户群体；
在动力储能类锂离子电池市场，公司积极参与全球市场竞争，随着近年来下游行
业的快速发展，公司通过多样化的拓客方式与海外一流厂商构建合作关系，并已
顺利实现部分客户的量产出货。公司开拓和获取海外客户的具体方式如下：
        获客方式                          具体形式
                     公司通过参与国际大型展会、论坛、技术研讨会等活动，与境外客户接
行业展会、论坛、研讨会、
                     触并寻求合作契机，公司销售人员会进一步通过商业接洽、市场调研、
    商业接洽等
                     上门拜访、送样试用等方式了解客户需求，推进下一步合作
                     公司作为锂电池行业头部厂商，在全球范围内具有一定的品牌知名度，
       客户主动拜访        且下游整车厂商、储能厂商等会基于自身产品需求，主动联系公司寻求
                     合作
                     公司凭借优异的产品质量与服务水平得到了众多客户的认可，部分客户
       老客户推荐
                     会将公司推荐给其合作方或合作项目
  （二）说明国际贸易摩擦对是否对公司境外销售及本次募投项目产生重大
不利影响，境外收入是否可持续
  近年来，全球新能源汽车行业与储能行业的快速发展带动了我国锂电池产品
的出口需求，凭借技术优势与成本优势，我国锂电池产品在海外市场上竞争能力
较强，带动国内企业的全球市场份额不断提高，根据 SNE Research 数据，2023
年全球动力电池、储能电池出货量前十大企业中，中国企业市场份额占比均超过
策与法案，主要包括：
国家/地区                                             政策内容
        Concerning Batteries and Waste Batteries (EU) 2023/1542）》（以下简称“新电池法案”）
        正式生效，该法案规定未来只有具备碳足迹声明和标签以及数字电池护照的电动汽车电池
        和可充电工业电池才能进入欧盟市场，并对供应链本土化、电池回收等提出了要求
 欧盟地区
        时反补贴税，适用于部分中国生产商，分别为：比亚迪 17.4%，吉利 19.9%，上汽 37.6%。
        其他合作但未被抽样的中国生产商将被征收 20.8%的加权平均关税，未合作的电动汽车制
        造商税率为 37.6%
        简称“IRA 法案”），该法案对获得电动汽车税收抵免条件做出了更严格的限制，包括电
        池关键矿物、电池组件的本土化要求等
        采购包括亿纬锂能、宁德时代、国轩高科在内的六家中国电池企业生产的电池，该法案将
  美国    于 2027 年 10 月起生效
        表对中国 301 关税行动发表声明。根据关税调整方案，美国政府将对中国进口的电动汽
        车、锂离子电池等加征关税并在未来三年内分阶段实施。其中电动汽车加征关税高达
        动汽车电池的关税税率将从 7.5%提高到 2026 年的 25%
  从上述公布的主要贸易政策来看，欧盟地区主要关注电池产品的可溯源、可
回收与本土化，并同时提高对中国电动汽车的进口关税；美国政策重点关注锂电
池产品的本土化生产，通过设定获取补贴的条件、提高产品进口关税来减少对中
国电池产品的依赖，同时明确禁止其国防部采购中国主要电池厂商的产品。针对
上述主要政策，公司前期已采取的应对措施及未来对公司境外销售可能产生的影
响如下：
  （1）欧盟地区相关政策
  针对欧盟地区颁布的新电池法案，公司在前期便通过与客户深度交流的方式
进行解读与准备。凭借长期服务欧洲客户所建立的本土服务体系与积累的经验优
势，公司能够快速把握海外市场政策动向，客户亦会对生产过程、溯源特性、产
品回收等要求与公司充分讨论，商讨出满足标准的解决方案与应对措施。具体而
言，公司对于新电池法案中涉及的碳指标、电池护照、电池回收等问题已进行了
长期筹备，制定了《产品碳足迹盘查管理规定》《供应链可持续发展管理规定》
等相关规章制度，确保公司未来生产的产品将能够满足这些特性要求；针对新电
池法案本土化生产要求，公司与客户、上游供应链企业深度交流探讨，对在欧洲
本土建设投资达成了一致意向，公司在匈牙利的合作生产基地目前已在筹备建设
中。
  欧盟地区对来自中国的部分厂商生产的电动汽车征收为期 4 个月的临时反
补贴税，预计对公司境外销售不会产生较大影响，一方面该政策为短期临时性征
税，未来是否会落地为正式关税政策尚存较大不确定性，另一方面中国电动汽车、
电池厂商均已在欧洲地区进行了产能布局，未来该部分产能释放后，将极大程度
上消除进口关税政策的影响。
  （2）美国相关政策
  美国政府提高电动汽车税收抵免条件与进口中国锂电池产品的关税税率，在
一定程度上会提高中国向美国直接出口锂电池产品的成本，但综合来看，目前的
政策对中国锂电企业在美国的产品销售影响有限。首先，中国凭借完善的工业体
系与供应链建设、较低的劳动力成本与充足的技术人才，在锂电池生产制造方面
拥有显著的制造优势与成本优势，作为高端制造行业，配套的原材料与设备供应
体系与经验丰富的工程技术人才，是实现规模化量产并保证产品质量与生产良率
的前提，因此目前美国本土电池企业在项目落地、产能建设上仍存在较大困难，
从中国进口锂电池产品的需求短期内不会发生较大改变；其次，产能出海已成为
国内锂电企业发展的共同趋势，依托丰富的生产管理经验与领先的技术优势，我
国锂电企业在海外地区布局产能具有可行性与先发优势，无论是通过直接投资建
设还是技术合作等途径，均能够满足相关国家和地区本土化生产条件。
  对于美国政府禁止其国防部采购包括公司在内的中国主要电池厂商所生产
的电池，对公司境外销售不会造成直接负面影响，公司在美国的客户并未包含美
国国防部。
   此外，公司境外业务市场重点主要放在欧洲与亚洲地区，美国市场并非公司
现阶段重点开拓方向，公司在美国地区的销售收入占比较低。未来美国关税政策
落地后，公司一方面将通过与现有客户协商议价以实现成本传导和分摊，另一方
面也将通过海外产能供应与技术合作等方式实现可持续收入。
   目前国际贸易摩擦对公司的影响主要体现在美国政府将提高锂电产品关税。
本次募投项目“23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”所面向的客户包括户
用储能领域客户以及部分乘用车客户，规划的主要客户大部分为境内客户，不涉
及贸易摩擦地区；“21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目”所生产的 46 系列三元
大圆柱电池为公司自主研发并与客户合作推动落地的产品，所面向的客户主要为
新能源车企，规划的主要客户为境内整车厂商和欧洲等境外地区的汽车制造商与
零部件厂商，公司与客户持续保持密切沟通，保障生产供应的顺利实现，国际贸
易摩擦对该募投项目亦不会产生较大不利影响。
收入预计可持续
   报告期内，公司境外销售区域主要为韩国与欧盟地区，二者合计销售收入占
公司当期境外销售收入比例均超过 60%。公司与韩国、欧盟地区的主要客户长期
保持良好的合作关系，通过在境内合资建设子公司、共同搭建上游供应体系、参
与客户新产品、新平台研发等方式，公司与客户拥有紧密的合作渠道，且公司在
上述地区的主要合作项目确定合作关系后，由于行业与产品的特性，具有长期定
点供应的稳定性，受外界因素影响较小。
   此外，公司也在积极探索多元化的出海合作模式，一方面依托自身丰富的生
产管理经验与领先的技术优势，寻找具有产业政策扶持、营商环境良好的国家或
地区，在当地进行生产项目投资建设，公司在匈牙利、马来西亚的项目已在筹备
建设过程中；另一方面，公司也在逐步探索与全球客户的新合作模式，如通过
“CLS 模式”（Cooperation 合作研发、License 技术授权、Service 服务支持）等
以期增强公司在全球合作过程中的灵活性和竞争力。
   综上，报告期内公司境外销售收入主要以动力储能电池为主，主要销售区域
为韩国与欧盟地区，报告期内公司境外销售收入总体保持增长，客户结构较为稳
定，公司在境外市场拥有多元化的获客方式，通过与客户密切沟通、提前准备、
以及布局境外产能、探索创新合作模式等方式，消除或降低贸易摩擦影响，因此，
预计国际贸易摩擦对公司境外销售及本次募投项目不会产生重大不利影响，公司
境外收入具有可持续性。
  （三）说明境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、中信保数据等是
否匹配
  报告期内，公司外销收入通过以下两种方式实现：（1）通过境内子公司直
接对境外客户销售；（2）通过境内子公司向境外子公司销售，再由境外子公司
对境外客户进行销售。
  公司海关报关数据包含境内子公司直接对境外客户销售的报关数据、境内子
公司向境外子公司销售的报关数据和境内子公司发货至海外仓库的报关数据，不
包含境外子公司对境外客户销售的数据；公司境外销售收入数据包含境内子公司
直接对境外客户销售收入及境外子公司对境外客户销售收入，两者存在一定统计
口径差异。
分别为 3.00%、1.79%、0.35%和 5.66%，整体较为匹配，产生差异的原因主要为：
①报关金额按照人民币中间汇率折算产生的汇兑差异；②收入确认时点与海关出
口统计数据存在时间性差异；③由于 FOB、CIF 等外销贸易模式不同，导致收入
确认金额与报关金额存在差异。
  公司外销收入与免抵退申报表中免抵退出口销售额在统计口径方面存在一
定差异，主要包括：（1）根据国家税务总局关于发布《出口货物劳务增值税和
消费税管理办法》相关规定，企业应在货物报关出口之日次月起至次年 4 月 30
日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物
增值税免抵退税及消费税退税。公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一
定的时间差；（2）公司免抵退申报表中免抵退出口销售额亦包含境内子公司向
境外子公司销售的报关数据和境内子公司发货至海外仓库的报关数据，与公司境
外销售收入数据存在统计口径差异；（3）公司少量境外销售收入不满足出口退
税标准，相关外销收入未计入申请免退税收入金额。
的差异率分别是-0.92%、2.67%、1.74%和 15.58%，2021 年度至 2023 年度公司外
销收入与增值税出口退税数据差异率较小，整体较为匹配。2024 年 1-3 月经调整
后的公司外销收入与增值税出口退税数据差异率相对较高，主要原因为公司申请
退税时间与外销收入确认时间存在一定的时间差，公司 2024 年 1-3 月的外销收
入出口退税尚未完全申报完毕。
    报告期各期，公司中信保的投保率分别为 18.58%、12.46%、10.30%和 18.93%，
投保率较低，主要原因系：（1）部分境外客户信誉及回款情况较好，该类客户
公司未投保；（2）部分客户的预收货款无需进行中信保投保。
    四、应收账款期后回款情况，下游客户是否存在资金周转困难等原因造成应
收账款逾期的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提的情
况
    （一）应收账款期后回款情况
                                                                         单位：万元
     项目       2024 年 3 月 31 日     2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
 应收账款期末余额          1,282,675.28        1,317,652.28     1,008,997.35       549,290.33
 期后 3 个月销售商
                      >90 亿元             607,316.85       855,725.32       570,425.73
 品收到的现金金额
 期后 3 个月回款比
                         >70%                46.09%          84.81%          103.85%
 率
 期后 6 个月销售商
                              -          >150 亿元        1,755,200.82      1,174,790.83
 品收到的现金金额
 期后 6 个月回款比
                              -              >110%          173.95%          213.87%
 率
    如上表所示，2021 年末至 2023 年末公司期后 6 个月内回款比例均超过 100%，
整体较好。
  （二）报告期各期末应收账款情况
 报告期各期末，应收账款余额和计提坏账准备比例如下：
                                                                        单位：万元、%
     类别                账面余额                            坏账准备
                                                                            账面价值
                   金额            比例               金额             计提比例
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
按单项计提坏账准备的应收账
                           -                 -           -              -              -
款
     合计         1,282,675.28      100.00         74,071.11          5.77    1,208,604.17
     类别                账面余额                            坏账准备
                                                                            账面价值
                   金额            比例                金额            计提比例
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
按单项计提坏账准备的应收账
                           -                 -               -          -              -
款
     合计         1,317,652.28      100.00          74,898.90         5.86    1,242,753.37
     类别               账面余额                            坏账准备
                                                                            账面价值
                   金额            比例               金额             计提比例
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
按单项计提坏账准备的应收账
款
     合计         1,008,997.35     100.00          67,916.76          6.73     941,080.59
     类别               账面余额                            坏账准备
                                                                            账面价值
                   金额            比例               金额             计提比例
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
按单项计提坏账准备的应收账
款
     合计          549,290.33      100.00          49,084.53          8.94     500,205.80
 报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                                          单位：万元、%
  项目
            金额          占比            金额          占比            金额          占比           金额          占比
应收政府
部门款项
应收客户
货款
按组合计
提坏账准
备的应收
账款
   报告期各期末，公司应收政府款项占按组合计提坏账准备的应收账款分别为
   报告期各期末，公司应收客户货款账面余额分别为 535,129.29 万元、
                                                                                               单位：万元
   账龄结构                 账面余额                     比例                   坏账准备                 坏账计提比例
一年以内                    1,266,275.86                98.97%                 66,394.39                 5.24%
其中：6 个月以内               1,204,663.85                94.15%                 60,233.19                 5.00%
一至二年                        6,254.31                    0.49%               1,250.86                20.00%
二至三年                        1,103.84                    0.09%                551.92                 50.00%
三年以上                        5,873.94                    0.46%               5,873.94                100.00%
    合计                  1,279,507.95               100.00%                 74,071.11                 5.79%
   账龄结构                 账面余额                     比例                   坏账准备                 坏账计提比例
一年以内                    1,300,404.56                98.98%                 67,323.38                 5.18%
其中：6 个月以内               1,254,341.49                95.47%                 62,717.07                 5.00%
一至二年                        7,062.49                    0.54%               1,412.50                20.00%
二至三年                             426.95                 0.03%                213.47                 50.00%
三年以上                        5,949.55                    0.45%               5,949.55                100.00%
    合计                  1,313,843.55               100.00%                 74,898.90                 5.88%
   账龄结构                 账面余额                       比例                      坏账准备             坏账计提比例
 一年以内                                   98.85%                            5.06%
 其中：6 个月以内                              97.61%                            5.00%
 一至二年                                    0.17%                           20.00%
 二至三年                                    0.31%                           50.00%
 三年以上                                    0.67%                           100.00%
    合计                                 100.00%                            5.86%
   账龄结构       账面余额                比例               坏账准备             坏账计提比例
 一年以内           513,653.76              95.99%          25,748.79         5.01%
 其中：6 个月以内      512,331.72              95.74%          25,616.59         5.00%
 一至二年             8,795.87               1.64%           1,759.17        20.00%
 二至三年             2,203.23               0.41%           1,101.62        50.00%
 三年以上            10,476.43               1.96%          10,476.43        100.00%
    合计          535,129.29             100.00%          39,086.01         7.30%
   报告期各期末，公司应收账款中一年以内的应收账款分别占当期应收账款总
 额比例为 95.99%、98.85%、98.98%和 98.97%，一年以内应收账款占比较高，公
 司应收账款的账龄整体较短。
   公司于报告期各期末，根据客户资质信用、应收账款可回收性评估情况，结
 合债务人是否存在破产情形、是否被列入经营异常名单、是否被列入严重违法失
 信企业名单、是否被人民法院列入失信被执行人名单、是否存在被吊销营业执照
 等异常情况，以及债务人无法履行偿债义务的其他情形，综合评估判断是否应收
 账款单独计提坏账准备。
   报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
   截至 2021 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备的应收账款：
                                                                     单位：万元
   应收账款（按单位）
                         账面余额            坏账准备          计提比例（%）           计提理由
安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司              4,413.28       4,413.28            100.00    涉及诉讼
东峡大通（北京）管理咨询有限公司       264.01      264.01            100.00   涉及诉讼
领途汽车有限公司              7,264.55    5,321.24            73.25   涉及诉讼
         合计          11,941.84    9,998.52            83.73
 注：东峡大通（北京）管理咨询有限公司欠款已全额计提坏账并于 2022 年核销。
   截至 2022 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备的应收账款：
                                                          单位：万元
   应收账款（按单位）
                    账面余额         坏账准备        计提比例（%）          计提理由
安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司       4,229.26    4,229.26           100.00   涉及诉讼
领途汽车有限公司              6,407.82    5,321.24            83.04   涉及诉讼
         合计          10,637.08    9,550.50            89.78
 注 1：安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司欠款已全额计提坏账并于 2023 年核销。
 注 2：领途汽车有限公司欠款目前已完成重组方案，债务重组已执行完毕并于 2023 年核销。
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款。
   截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款。
   截至 2024 年 3 月 31 日，公司与可比上市公司的应收账款坏账计提方法及比
 例如下：
   （1）计提方法
  公司名称               应收账款信用减值损失计提政策
         公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成
         本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产；
         租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等。
         对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期
         信用损失的金额计量其损失准备。
         对于存在客观证据表明存在减值，对应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，
         计提单项减值准备。
  亿纬锂能   当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
         对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
         应收账款：
         应收账款组合 1：应收客户款
         应收账款组合 2：应收子公司货款
         应收账款组合 3：应收政府部门款项
         对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
         经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
         计算预期信用损失。
         本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余
  宁德时代   成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投
         资。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用
         损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所
公司名称                应收账款信用减值损失计提政策
       有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
       本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信
       息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间
       差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
       本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确
       认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损
       失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，
       处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具
       自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预
       期信用损失计量损失准备。
       对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
       后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
       整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
       而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
       内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约
       事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
       在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
       （包括考虑续约选择权）。
       本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减
       值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账
       面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
       对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
       续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
       当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
       对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
       下：
       应收账款组合 1：应收并表内关联方
       应收账款组合 2：应收外部客户
       对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
       经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
       算预期信用损失。
       公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息
       的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流
       量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
       （1）一般处理方法每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损
       失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司
       按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已
       显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信
       用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公
       司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低
       信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以
       上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照
       未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
       （2） 简化处理方法
国轩高科
       超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准
       备。
       如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确
       认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
       无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，
       则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有
       依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。
       除特殊情况外，公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生
       违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
       以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对
公司名称               应收账款信用减值损失计提政策
       方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
       款义务的应收款项等。
       当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将
       应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
       应收账款组合 1 （应收货款信用风险组合）
       应收账款组合 2 （应收合并范围内关联方款项）
       对于划分为组合 1、组合 2 的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
       以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照
       表，计算预期信用损失。
       本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的
       应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
       信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本集团通过比较金融工具在初始确认时所
       确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违
       约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在资
       产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并
       未显著增加。通常情况下，如果逾期超过 30 日，则表明金融工具的信用风险已经显著增
       加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的
       信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险
       自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得
       的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
       以组合为基础的评估。对于应收账款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于
       信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，
       所以本集团按照金融工具类型为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考
       虑评估信用风险是否显著增加。按照金融工具类型为共同风险特征，对应收账款进行分
欣旺达    组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
       预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
       损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
       取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
       本集团在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收
       账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损
       失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
       本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准
       的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，
       按其差额借记“信用减值损失”。
       本集团信用减值损失计提具体方法如下：
       （1） 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本集团对该应收账款单
       项计提坏账准备并确认预期信用损失。
       （2） 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风
       险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
       应收账款组合 1 （账龄组合）
       应收账款组合 2 （合并范围内关联方组合）
       公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他
       综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确
       认损失准备。此外，对贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减
       值准备和确认信用减值损失。
       预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
       损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
鹏辉能源   取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
       除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融
       资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增
       加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来 12 个月内预期信用损失的金额
       计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第
       二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
       备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当
       于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用
公司名称                应收账款信用减值损失计提政策
       损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事
       项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
       未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融资产的预计存
       续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用
       损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
       对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
       后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
       本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减
       值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账
       面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
       本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括 根
       据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存
       续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
       本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同
       组别
       应收账款组合 1 （账龄组合）
       应收账款组合 2 （应收并表关联方组合）
       应收账款组合 3 （单项计提的应收账款组合）
       本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价
       值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并
       确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加
       权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
       金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本
       公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利
       率折现。
       对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个
       存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融
       资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为
       损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损
       失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初
       始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确
       认为减值利得。
       除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司
       在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按
       照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
孚能科技   1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当
       于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和
       实际利率计算利息收入；
       二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
       并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
       于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实
       际利率计算利息收入。
       金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类
       为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资
       产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本
       公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的
       账面价值。
       本公司对有客观证据表明其已发生减值的应收账款，判断其可收回风险，预计无法收回
       的应收账款单独确定其信用损失。
       应收账款组合 1 （有信用评级的主要客户的预期信用损失的组合）
       应收账款组合 2 （其他客户的预期信用损失的组合）
       减值
       本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确讣损失准备：
蜂巢能源
       -以摊余成本计量的金融资产；
       -合同资产；
 公司名称                            应收账款信用减值损失计提政策
        -以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资。 本集团持有癿其他以公允价值计
        量癿金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量其变动计入当期损益的债
        权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具
        投资，以及衍生金融资产。
        预期信用损失的计量：
        预期信用损失，是指以违约发生的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
        损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
        取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
        在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
        （包括考虑续约选择权）。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期
        内所有可能发生的违约亊件而导致的预期信用损失。
        未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内 (若金融宫具的预计存
        续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生癿金融工具违约亊件而导致的预期信用损
        失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
        对与应收账款和合同资产，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
        量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期
        信用损失，相对历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来
        经济状况预测的评估进行调整。
  （2）计提比例
  公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
                                                                           单位：%
 公司名称    0-6 月          7-12 月   1-2 年           2-3 年   3-4 年     4-5 年
                                                                             上
亿纬锂能     5.00           10.00    20.00           50.00           100.00
宁德时代             1.39            37.34           87.26           100.00
国轩高科                                           不适用
欣旺达      0.00            5.00    10.00           30.00           100.00
鹏辉能源             2.88            29.91           69.14   81.79     91.91   100.00
孚能科技             0.00            0.61           不适用              不适用
注：以上采用各公司 2023 年审计报告数据。
  由上表可知，公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司不存在重
大差异。
     （三）主要应收账款方账龄及回款情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，公司主要应收账款方期末应收账款余额如下表所
示：
                                                          单位：万元
                                        占应收账款
                                                          期后回款         回款比
报告期      序号         单位名称   账面余额         余额合计数      账龄
                                                           金额           率
                                         的比例
  日      4    应收账款客户 4      67,874.03     5.29%   6 个月内    60,259.35   88.78%
                   合计      349,948.92    27.28%     -     209,765.96   59.94%
      注：期后回款金额统计至报告出具日。
          公司的主要客户为规模较大、资信能力较强、财务状况良好的公司，坏账风
      险较低。经公开网站查询，截至本回复报告出具日，公司的主要应收账款对手方
      经营正常，财务情况相对良好，未出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账
      款难以收回的情形，预计不存在重大偿付风险。
          综上所述，公司期后回款情况良好，应收账款中一年以内应收账款占比较高，
      应收账款的账龄整体较短。公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司
      不存在重大差异。公司不存在因下游客户存在资金周转困难等原因造成应收账款
      重大逾期的情形；截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在单项计提坏账准备的应收
      账款；公司应收账款坏账准备计提充分。
          五、核查程序及核查意见
          （一）核查程序
          保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
      数的原因及合理性；获取公司报告期财务报表，分析销售回款、采购付款、税费
      支出、员工薪酬等因素的变动情况、影响是否持续；取得并查阅了公司建设项目
      投资进度和后续资金使用计划，了解公司未来资本支出的计划、融资渠道及能力；
      上升的原因，分析相关交易的定价依据及公允性，分析是否违反相关主体关于规
      范和减少关联交易的承诺，并查阅本次募投项目可研报告分析实施后是否会新增
      关联交易；
产品境外销售占比、销售地区分布、境外主要客户及其销售内容、销售金额；
析国际贸易摩擦对公司境外销售及本次募投产品是否产生影响；
获客方式，以及全球主要经济体颁布的相关政策对公司境外销售的影响及公司采
取的应对措施；
与公司境外销售收入进行比对，核查是否存在异常差异并分析差异原因。
  （1）对公司信用政策，应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进
行评估和测试；
  （2）查阅公司应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、期后回款明细，了
解公司应收账款的逾期标准，关注一年以上应收账款长期未结算的原因；通过工
商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况；计算公司应
收账款坏账准备计提比例，并结合查询同行业可比上市公司情况，分析与同行业
可比上市公司计提比例差异；
  （3）对报告期内客户选取样本对其余额实施了函证程序，核实其准确性；
结合收入核查程序，检查公司当期新增应收账款对应客户的销售合同、销售发票、
客户签收单据等支持性证据。
  中介机构对公司 2021 年至 2023 年应收账款执行的函证程序情况如下：
                                                        单位：万元
          项目          2023 年度            2022 年度        2021 年度
应收账款余额                    1,317,652.28   1,008,997.35    549,290.33
发函金额                      1,094,274.29    947,868.33     443,349.79
发函占比                          83.05%         93.94%         80.71%
回函直接确认相符金额                 369,416.34     366,385.82     126,516.73
回函不符，但调节后验证相符金额            694,873.74     509,217.10     194,288.73
           项目             2023 年度          2022 年度       2021 年度
回函验证金额小计                    1,064,290.08    875,602.92    320,805.46
回函验证金额占应收账款余额比例                 80.77%         86.78%        58.40%
回函验证金额占发函金额比例                   97.26%         92.38%        72.36%
替代测试金额                        29,984.20      72,265.40    122,544.33
替代测试占比                            2.74%         7.62%        27.64%
核查金额占应收账款余额比例                   83.05%         93.94%        80.71%
核查金额占发函金额比例                    100.00%        100.00%       100.00%
  回函验证金额分为回函直接确认相符与调节相符两部分。其中，回函不符但
调节后验证相符主要系公司与客户入账时间性差异所致。针对上述情况，中介机
构核查了上述差异形成的原因，检查相关差异的支持凭证，包括销售发票、提单
/报关单等单据，经调节后金额相符。对于未回函的客户，中介机构全部实施了替
代测试，包括检查至原始的会计凭证、销售订单、销售发票、提单/报关单及期后
收款记录等。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  （1）公司最近一期经营活动现金流量净额为负主要系产品销售价格随原材
料价格下降联动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加所致，同时采
购付现略有下降、支付税费上升以及员工薪酬变动亦一定程度影响了经营活动现
金流出，公司 2024 年一季度经营活动现金流变动具有合理性。未来随着公司经
营规模稳步扩张、客户及供应商货款到期正常结算，预计公司长期经营活动产生
的现金流量净额将恢复为正。公司偿债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措
施；
  （2）金泉新材料从事正极材料、NMP、导电浆料等原材料的研发、生产和
销售，为公司在行业变化和市场竞争中原材料供应稳定性提供了保障，公司向金
泉采购具有必要性；公司与金泉之间定价公允，相关交易未导致公司利益受损，
并未违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定；
  （3）报告期内公司境外销售收入主要以动力储能电池为主，主要销售区域
为韩国与欧盟地区，报告期内公司境外销售收入总体保持增长，客户结构较为稳
定，公司在境外市场拥有多元化的获客方式，公司通过与客户密切沟通、提前准
备、以及布局境外产能、探索创新合作模式等方式，消除或降低贸易摩擦影响，
因此，预计国际贸易摩擦对公司境外销售及本次募投项目不会产生重大不利影响，
公司境外收入具有可持续性。报告期内公司境外销售收入与海关出口数据、出口
退税金额、中信保数据整体匹配；
  （4）公司期后回款情况良好，应收账款中一年以内应收账款占比较高，应
收账款的账龄整体较短。公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司不
存在重大差异。公司主要下游客户不存在因资金周转困难等原因造成应收账款重
大逾期的情形；截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在单项计提坏账准备的应收账
款。公司应收账款坏账准备计提充分。
  经核查，会计师认为：
  （1）公司最近一期经营活动现金流量净额为负主要系产品销售价格随原材
料价格下降联动调整及内销客户比例上升导致票据结算比例等增加所致，同时采
购付现略有下降、支付税费上升以及员工薪酬变动亦一定程度影响了经营活动现
金流出，公司 2024 年一季度经营活动现金流变动具有合理性。未来随着公司经
营规模稳步扩张、客户及供应商货款到期正常结算，预计公司长期经营活动产生
的现金流量净额将恢复为正。公司偿债风险较低，并具有应对偿债风险的相关措
施；
  （2）金泉新材料从事正极材料、NMP、导电浆料等原材料的研发、生产和
销售，为公司在行业变化和市场竞争中原材料供应稳定性提供了保障，公司向金
泉采购具有必要性；公司与金泉之间定价公允，相关交易未导致公司利益受损，
并未违反相关主体关于规范和减少关联交易的承诺，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定；
  （3）报告期内公司境外销售收入主要以动力储能电池为主，主要销售区域
为韩国与欧盟地区，报告期内公司境外销售收入总体保持增长，客户结构较为稳
定，公司在境外市场拥有多元化的获客方式，公司通过与客户密切沟通、提前准
备、以及布局境外产能、探索创新合作模式等方式，消除或降低贸易摩擦影响，
因此，预计国际贸易摩擦对公司境外销售及本次募投项目不会产生重大不利影响，
公司境外收入具有可持续性。报告期内公司境外销售收入与海关出口数据、出口
退税金额、中信保数据整体匹配；
  公司期后回款情况良好，应收账款中一年以内应收账款占比较高，应收账款
的账龄整体较短。公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司不存在重
大差异。公司主要下游客户不存在因资金周转困难等原因造成应收账款重大逾期
的情形；截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款。公
司应收账款坏账准备计提充分。
  其他问题：
  请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
  回复：
  一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保
荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
  本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 5 月 25 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本回复出具日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通
过网络检索等方式对公司本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本次
再融资申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑情况。
  二、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查过程
  保荐机构主要履行了以下核查程序：
  通过网络检索等方式检索公司自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来
相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本
次发行相关申请文件进行对比。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完
整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的
媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出
质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
 （本页无正文，为惠州亿纬锂能股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限
公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复
报告》之盖章页）
                       惠州亿纬锂能股份有限公司
                           年   月   日
            发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核
问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
  发行人董事长：
            刘金成
                         惠州亿纬锂能股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》之签
字盖章页）
  保荐代表人：
                杨锐彬
                史松祥
                        中信证券股份有限公司
                            年   月   日
           保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复
报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长：
            张佑君
                         中信证券股份有限公司
                            年   月   日