纬德信息: 广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

广东纬德信息科技股份有限公司
  二○二四年五月二十日
           广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                         目       录
广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 .......3
广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ...5
广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议案 ...7
议案一：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度董事会工作
议案二：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度报告及摘
议案三：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度利润分配方
议案四：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度财务决算报
议案五：关于广东纬德信息科技股份有限公司 2024 年度董事、高级管
议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...17
议案九：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...19
议案十：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度监事会工作
议案十一：关于广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度监事薪酬的
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听取事项：《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职
附件一：广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
附件二：广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 28
附件三：广东纬德信息科技股份有限公司独立董事工作制度 .....31
附件四：广东纬德信息科技股份有限公司董事会议事规则 .......39
附件五：广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
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       广东纬德信息科技股份有限公司
  为保障广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东纬德
信息科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
  一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他无关人员入场。
  三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公
章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及
股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后顺序时，由主持人指定发言者。
  五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，
时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再
进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
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  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人
所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其
他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。
  七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表
决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现
场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东
代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
  八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见
证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、
监票。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人
自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4
月26日披露于上海证券交易所网站的《广东纬德信息科技股份有限公司关于召开
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  一、会议基本情况
  （一）现场会议时间：2024年 5 月 20 日 14 点 30 分
  （二）现场会议地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司
会议室
  （三）会议召集人：广东纬德信息科技股份有限公司董事会
  （四）会议主持人：董事长尹健先生
  （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
  （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议议程
  （一）参会人员签到、领取会议材料
  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
  （三）主持人宣读股东大会会议须知
  （四）推举计票人和监票人
  （五）审议本次会议议案
      序号                      议案名称
    非累积投票议案
           关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报
           告》的议案
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
          要》的议案
          关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度利润分配方
          案》的议案
          关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度财务决算报
          告》的议案
          关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年度董事、高级管理
          人员薪酬的议案
          关于《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度监事会工作报
          告》的议案
          关于广东纬德信息科技股份有限公司2024年度监事薪酬的议
          案
  注：本次股东大会还将听取《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度独
立董事述职报告》。
 （六）与会股东及股东代理人发言及提问
 （七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
 （九）复会，主持人宣读现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
 （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
 （十一）签署会议文件
 （十二）主持人宣布会议结束
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广东纬德信息科技股份有限公司
          会议议案
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议案一：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023
        年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规
则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推
动公司各项业务发展。公司董事会根据2023年度总体工作情况编制了《广东纬德
信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
  本议案已经公司2024年4月25日第二届董事会第七次会议审议通过。
  以上议案，请各位股东审议。
                           广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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议案二：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023
           年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
  根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，基于对2023年度董事会
各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编
制了《广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
  具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东纬德信息科技股份有限公司2023年年度报告》和《广东纬德信息科
技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第七次会议审议通过。
  以上议案，请各位股东审议。
                            广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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议案三：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023
            年度利润分配方案》的议案
各位股东：
  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司
股东的净利润为18,003,159.33元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为
的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税)。截至2024年4月25日，
公司总股本83,773,400股，以此计算合计拟派发现金红利7,204,512.40元（含税）。
本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的40.02%；
不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未
来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常
经营和长期发展。
  具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东纬德信息科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告
编号：2024-010）。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第七次会议审议通过。
  以上议案，请各位股东审议。
                             广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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议案四：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023
          年度财务决算报告》的议案
各位股东：
  公司2023年度财务决算工作已完成，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司基于
对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了2023年度财务决算报告，具体内容
详见附件二。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第七次会议审议通过。
  以上议案，请各位股东审议。
                            广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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议案五：关于广东纬德信息科技股份有限公司 2024 年
        度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
  根据《公司章程》
         《广东纬德信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水
平，确定了 2024 年度董事、高管薪酬方案，具体内容如下：
  （一）董事薪酬方案
  公司 2024 年度独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前）
  在公司任职的非独立董事，2024 年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪
酬，不领取董事职务报酬。
  未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
  （二）高级管理人员薪酬方案
  根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪
酬水平，高级管理人员 2024 年度薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，公
司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准
后执行。
  具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人
员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
  以上议案，请各位股东审议。
                            广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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     议案六：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行上市的
情况，公司对《广东纬德信息科技股份有限公司公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）相关内容进行修订，并形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
  修订前                      修订后
   第十一条 本章程所称其他高级
                       第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的常务副总经理、副
                    管理人员是指公司的副总经理、总工程
总经理、总工程师、董事会秘书、财务
                    师、董事会秘书、财务总监。
总监。
                       第四十七条 股东大会由董事会
                    召集。董事会不能履行或者不履行召集
   第四十七条 股东大会由董事会
                    股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集。董事会不能履行或者不履行召集
                    召集和主持；监事会不召集和主持的，
股东大会会议职责的，监事会应当及时
                    连续九十日以上单独或累计合计持有
召集和主持；监事会不召集和主持的，
                    公司百分之十以上股份的股东可以自
连续九十日以上单独或累计合计持有
                    行召集和召开。
公司百分之十以上股份的股东可以自
                       独立董事有权向董事会提议召开
行召集和召开。
                    临时股东大会，独立董事行使该职权
   独立董事有权向董事会提议召开
                    的，应当经独立董事专门会议由全体独
临时股东大会，对独立董事要求召开临
                    立董事过半数同意。对独立董事要求召
时股东大会的提议，董事会应当根据法
                    开临时股东大会的提议，董事会应当根
律、行政法规和本章程的规定，在收到
                    据法律、行政法规和本章程的规定，在
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
                    收到提议后 10 日内提出同意或不同意
临时股东大会的书面反馈意见。
                    召开临时股东大会的书面反馈意见，并
   董事会同意召开临时股东大会
                    及时披露。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
                       董事会同意召开临时股东大会
出召开股东大会的通知；董事会不同意
                    的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
召开临时股东大会的，将说明理由并公
                    出召开股东大会的通知；董事会不同意
告。
                    召开临时股东大会的，将说明理由并公
                    告。
                    第七十条 在年度股东大会上，董
  第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作
事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也
向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告，独立董事年度述职报
应作出述职报告。          告最迟应当在公司发出年度股东大会
                  通知时披露。
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                           第九十九条 董事应当出席董事
                        会会议，对所议事项发表明确意见。董
   第九十九条 董事应当出席董事       事连续两次未能亲自出席，也不委托其
会会议，对所议事项发表明确意见。董       他董事出席董事会会议，视为不能履行
事连续两次未能亲自出席，也不委托其       职责，董事会应当建议股东大会予以撤
他董事出席董事会会议，视为不能履行       换。独立董事连续两次未能亲自出席董
职责，董事会应当建议股东大会予以撤       事会会议，也不委托其他独立董事代为
换。                      出席的，董事会应当在该事实发生之日
                        起三十日内提议召开股东大会解除该
                        独立董事职务。
                           第一百二十六条 董事会设立审
  第一百二十六条 董事会设立审        计委员会、战略委员会、提名委员会、
计委员会、战略委员会、提名委员会、       薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。       专门委员会对董事会负责，依照公司章
专门委员会对董事会负责，依照公司章       程和董事会授权履行职责，专门委员会
程和董事会授权履行职责，专门委员会       的提案应当提交董事会审议决定。
的提案应当提交董事会审议决定。            专门委员会成员全部由董事组
  专门委员会成员全部由董事组         成，其中审计委员会、提名委员会、薪
成，其中审计委员会、提名委员会、薪       酬与考核委员会中独立董事应当占多
酬与考核委员会中独立董事应当占多        数并担任召集人。审计委员会成员应当
数并担任召集人。审计委员会的召集人       为不在公司担任高级管理人员的董事，
应当为会计专业人士。              并由独立董事中的会计专业人士担任
                        召集人。
    第一百二十八条 公司设总经理 1
                            第一百二十八条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
                        名，由董事会聘任或解聘。
    公司设常务副总经理 1 名、副总
                            公司设副总经理若干名、总工程
经理若干名、总工程师 1 名、财务总监
                        师 1 名、财务总监 1 名，由总经理提名，
                        董事会聘任或解聘。
聘。
                            公司设董事会秘书 1 名，由董事
    公司设董事会秘书 1 名，由董事
                        长提名，董事会聘任或解聘。
长提名，董事会聘任或解聘。
                            公司总经理、副总经理、总工程
    公司总经理、常务副总经理、副
                        师、财务总监、董事会秘书为公司高级
总经理、总工程师、财务总监、董事会
                        管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
除上述内容修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事
会、董事会转授董事长或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。上述变更
及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
       广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
届监事会第七次会议审议通过。
 以上议案，请各位股东审议。
                          广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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     议案七：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
  为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上
市公司独立董事管理办法》
           《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》
                  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公
司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订。
  本议案共 2 项子议案，请各位股东及股东代理人进行逐项审议并表决。
  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《广东
纬德信息科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商
登记的公告》（公告编号：2024-012）及附件三、附件四。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议审议通
过。
  以上议案，请各位股东审议。
                           广东纬德信息科技股份有限公司董事会
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议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
                    理的议案
各位股东：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3836 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,094.34 万股，每股发行价格为 28.68 元，募集
资金总额为人民币 600,656,712 元，扣除发行费用人民币 80,055,834.44 元，实
际募集资金净额为人民币 520,600,877.56 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对该募集资金到账情况进行了核验，并于 2022 年 1 月 24 日出具了天健验（2022）
机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
  （一）投资目的
  为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响日常
经营资金需求和募集资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多
回报。
  （二）审批程序
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该事
项尚需提交股东大会审议。
  （三）投资品种
  在保证流动性和资金安全的前提下，投资的品种为结构性存款或安全性高、
流动性好、保本、低风险、短期（12 个月内）的理财产品。上述理财产品不得用
于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
  （四）投资额度及期限
  自股东大会审议通过之日起 12 个月内，公司拟使用暂时闲置的不超过人民币
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用。
  （五）实施方式
  公司授权董事长或其授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
  （六）信息披露
  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时
履行信息披露义务。
  （七）现金管理收益分配
  公司使用闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金
管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司的影响
  （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项
目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
  （二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金
使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。
  以上议案，请各位股东审议。
                           广东纬德信息科技股份有限公司董事会
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管
                    理的议案
各位股东：
     一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
  （一）投资目的
  为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响日常
经营资金需求和自有资金安全的情况下，增加公司收益，为公司及股东获取更多
回报。
  （二）审批程序
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项
尚需提交股东大会审议。
  （三）投资品种
  在保证流动性和资金安全的前提下，投资的品种为结构性存款或安全性高、
流动性好、低风险、短期（12 个月内）的理财产品。上述理财产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。
  （四）资金来源
  公司拟进行现金管理的资金来源于公司部分闲置自有资金，资金来源合法合
规，不影响公司正常经营。
  （五）投资额度及期限
  自股东大会审议通过之日起 12 个月内，公司拟使用暂时闲置的不超过人民币
用。
  （六）实施方式
  公司授权董事长或其授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
  （七）信息披露
  公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
        广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,
及时履行信息披露义务。
二、对公司的影响
  公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主
营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利
于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会
对公司日常经营造成不利影响。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第七次会议、第二
届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于
使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。
  以上议案，请各位股东审议。
                           广东纬德信息科技股份有限公司董事会
        广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：关于《广东纬德信息科技股份有限公司 2023
         年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，对公司的依法运作、财务状况、
募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督，保障了公司股东权益、
公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会根据 2023
年度总体工作情况编制了《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度监事会工作
报告》，具体内容详见附件五。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届监事会第七次会议审议通
过。
  以上议案，请各位股东审议。
                           广东纬德信息科技股份有限公司监事会
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于广东纬德信息科技股份有限公司 2023
                年度监事薪酬的议案
各位股东：
  根据《公司章程》，确定了 2023 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
领取监事薪酬；未在公司担任其他职务的监事不另外领取监事薪酬。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于 2024 年度董事、
监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
  上述议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第二届监事会第七次会议审议通
过。
  以上议案，请各位股东审议。
                               广东纬德信息科技股份有限公司监事会
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项：《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年
              度独立董事述职报告》
各位股东：
  公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，对 2023 年度的各项工作进行了总结，现向股东
大会分别作 2023 年度述职报告。
  公司三位独立董事的《广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上分
别披露，敬请查阅。
                             广东纬德信息科技股份有限公司董事会
              广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：           广东纬德信息科技股份有限公司
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决
议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会
     一、公司 2023 年度主要经营情况
实现归属于上市公司股东的净利润 18,003,159.33 元，较上年同期减少 53.33%。
     二、董事会会议召开情况
     报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，审议通过了 23 项议案，会议的通
知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《董事
会议事规则》规定。具体情况如下：
序号     召开时间           届次                议案名称
                                审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进
                                行现金管理的议案》
                                审议《关于召开 2023 年第一次临时股东大
                                会通知的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
                                司 2022 年度利润分配方案>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度财务决算报告>的议案》
                                审议《关于广东纬德信息科技股份有限公
               广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                                   司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议
                                   案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2022 年度董事会审计委员会履职情况
                                   报告>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2023 年第一季度报告>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
                                   况的专项报告>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
                                   审议《关于修订<广东纬德信息科技股份有
                                   限公司投资者关系管理制度>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》
                                   审议《关于召开 2022 年年度股东大会通知
                                   的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   司 2023 年半年度报告及摘要>的议案》
                                   司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
                                   用情况的专项报告>的议案》
                                   审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                   员会委员的议案》
                                   审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
                                   会通知的议案》
     三、董事会对股东大会决议执行情况
提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号     召开时间             届次                 议案名称
                                      《关于使用部分暂时闲置募集资金
                        股东大会       进行现金管理的议案》
              广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                                  议案二：
                                     《关于使用部分暂时闲置募集资金
                                  进行现金管理的议案》
                                  议案一：关于《广东纬德信息科技股份有
                                  限公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
                                  议案二：关于《广东纬德信息科技股份有
                                  限公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
                                  议案三：关于《广东纬德信息科技股份有
                                  限公司 2022 年度利润分配方案》的议案
                                  议案四：关于《广东纬德信息科技股份有
                         会
                                  议案五：关于广东纬德信息科技股份有限
                                  公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的
                                  议案    议案六：关于《广东纬德信息科
                                  技股份有限公司 2022 年度监事会工作报
                                  告》的议案
                                  议案七：关于广东纬德信息科技股份有限
                                  公司 2023 年度监事薪酬的议案
                       股东大会       案
    四、董事会下属专门委员会运行情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    五、独立董事的履职情况
    报告期内，公司独立董事 3 名，独立董事具备工作所需专业知识，能够根据
相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运
作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的
专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的
作用。
    六、2024 年公司发展战略
    （一）加大业务布局，完善营销体系建设
    公司将加大营销渠道建设力度，以市场洞察、产品研发、客户服务为立足点，
加强全国范围销售服务网点的建设，积极拓展销售渠道，构建了覆盖南方电网、
国家电网及主要电力设备提供商的营销及销售服务体系，及时对客户的需求做出
反馈，增强用户体验和售后服务能力，进一步公司的业务优势和市场份额。公司
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
将继续深耕电力配电网行业信息安全，同时将市场拓展到交通、水利、通信、军
工等行业。
  （二）资本赋能发展，提质增效
大资产重组暨签署<股权投资意向协议>的提示性公告》（公告编号 2024-006）本
次重组将实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力，未来，公司将
围绕国家产业政策和行业新技术发展趋势不断研发新产品，提高产品的技术水平
和质量，提升产品的附加值，优化产品结构，提升公司的核心竞争力，争取更多
新的利润增长点。
  同时，公司将加强人力资源管理，优化绩效评估和考核制度。加大对优秀人
才的引进，培养多层次的人才梯队，优化公司人才结构，提升创新能力和服务水
平。
  （三）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
  随着证监会、上交所一系列公司治理新政策的出台公司将更新强化新制度的
落地执行，并继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依
法履职，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司
运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，
增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
     以上报告，请予审议
                              广东纬德信息科技股份有限公司
                                            董事会
           广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：       广东纬德信息科技股份有限公司
     公司 2023 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规
定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报中的
财务报告部分。
     一、2023 年度公司财务报表的审计情况：
     公司 2023 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
天健审〔2024〕7-659 号标准无保留意见的审计报告。现就公司 2023 年主要财务
指标及经营财务情况报告如下：
     二、主要财务数据
                                       单位：元            币种：人民币
                                                         本期比上
  主要会计数据             2023 年度          2022 年度          年同期增减
                                                       （%）
  营业收入               120,087,042.73   139,462,360.1      -13.89
  归属于上市公司股东的净
利润
  归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
  经营活动产生的现金流量
净额
                                                         本期比上
                                                       （%）
  归属于上市公司股东的净
资产
  总资产                867,136,669.16   869,126,123.96     -0.23
     三、主要财务指标
            广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                                                  本期比上年
   主要财务指标               2023 年       2022 年
                                               同期增减（%）
  基本每股收益（元／股）           0.21         0.47         -55.32
  稀释每股收益（元／股）           0.21         0.47         -55.32
  扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
  加权平均净资产收益率                                      减少 2.82 个
（%）                                            百分点
  扣除非经常性损益后的加                                     减少 1.76 个
权平均净资产收益率（%）                                   百分点
  研发投入占营业收入的比                                     减少 3.21 个
例（%）                                           百分点
   四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
其中：流动负债为 29,842,740.00 元，较期初减少 23.55%；主要系公司支付材料
和技术服务采购款，应付账款减少所致。公司资产负债率 3.55%。
其中：盈余公积 20,733,977.48 元，较期初增长 9.51%，主要系按母公司 2023 年
度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；未分配利润 137,198,507.78 元，较期
初增长 3.37%，主要系公司盈利所致。
少 13.89%，营业利润 20,606,813.65 元，同比减少 41.09%，利润总额 20,607,100.85
元，同比减少 53.37%；实现归属于母公司所有者的净利润 18,003,159.33 元，同
比减少 53.33%。主要系 2023 年，受整体经济环境影响，公司营业收入同比下降
额减少，且较去年同期政府补助减少，投资参股的配网数字化公司尚未进入盈利
期，所产生的投资亏损增加，导致公司净利润减少和扣除非经常性损益的净利润
减少。
         广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
-35,063,431.35 元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；
筹资活动产生的现金流量净额为-13,569,810.75 元，主要系分配股利所致。
                             广东纬德信息科技股份有限公司
        广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：     广东纬德信息科技股份有限公司
               独立董事工作制度
                  第一章 总 则
  第一条 为进一步完善广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《公司法》、
            《证券法》、
                 《上市公司独立董事管理办法》
                              （以下简称
《管理办法》）、
       《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》
                               （以下简
称《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、
     《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
  公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第三条 公司设独立董事三名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具备注册会计师执业资格的人士或具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士）。
  第四条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会，独立董事应当在其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
  第五条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
                第二章 独立董事的任职条件
     第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）具有《管理办法》及本制度所要求的独立性；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
 （五）《公司章程》规定的其他条件。
 独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
     第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法规、行政法规和部门规章的要
求：
 （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
 （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
 （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
 （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
     第八条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
        广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
  （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；下同）；
  （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的
人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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  第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。
  第十一条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在二日内启动决策程序免去其独立董事职务
            第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。
  第十五条 公司董事会、
            监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，按照相关规定向上海证券
交易所报送独立董事候选人的有关材料。
  公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  第十六条 经上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持
有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
  第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司
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专区”填报或者更新其基本资料。
  第十八条 股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定，采用累积投票制。
  第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不
当的，可以做出公开的声明。
  第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
 除因丧失独立性而辞职和被依法解除职务情形外，因独立董事辞职导致独立
董事成员或董事会成员低于法定比例或《公司章程》规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继
续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。
  第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定提出独立董事候选人，并在两个月内完成独立董事补选工作。
  第二十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
                第四章 独立董事的职权
  第二十三条 独立董事应重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬和利润
分配和信息披露等事项。
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
 独立董事可以提议召开董事会、提交股东大会审议或聘请会计师事务所、律
师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见
  第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特
别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定
的其他职权。
  第二十五条 独立董事行使第二十四条第（一）项至第（三）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
 独立董事行使第二十四条所列职权时，公司应当及时披露。如独立董事根据
上述特别职权所提出的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具
体情况及理由。
  第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：
 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
 公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应协助办理公告事宜。
 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
 （四）独立董事行使职权时所需的费用（如聘请中介机构费用、差旅和通讯
费用等）由公司承担。
 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。
 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
                第五章 独立董事的义务
  第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
  第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第二十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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                      第六章 附则
     第三十条 本制度所称“以上”、
                   “内”均含本数；“高于”、“低于”、
                                    “超
过”均不含本数。
     第三十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
     第三十二条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《规范
运作指引》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、
 《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进行修
订。
     第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
                              广东纬德信息科技股份有限公司
                                            二〇二四年四月
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附件四：    广东纬德信息科技股份有限公司
               董事会议事规则
                  第一章 总则
 第一条 为规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证公司决策行为
的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和
《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要
形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
 第三条 董事会由七名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会下设董事
会办公室，处理董事会日常事务；并董事会秘书负责协助。
        第二章 董事会会议的召集、主持及提案
 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
 第五条 董事会每年度应当至少召开二次定期会议，董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
 第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二） 三分之一以上董事提议时；
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 （三） 监事会提议时；
 （四） 董事长认为必要时；
 （五） 二分之一以上独立董事提议时；
 （六） 总经理提议时；
 （七） 《公司章程》规定的其他情形。
 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
 第九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议后十日内，召开并主持董事会会议。
            第三章 董事会会议通知
 第十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日将书面会议通知提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
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  会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
  若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
 第十一条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议召开日期、地点和方式；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
 第十二条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应
记录。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的许可并做好相
应记录。
             第四章 董事会会议的召开
 第十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣
布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
 第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
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当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明下列事项：
 （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
 （二） 委托人不能出席会议的原因；
 （三） 委托人对每项提案的简要意见；
 （四） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
 （五） 委托人和受托人的签字、日期等；
 （六） 委托有效期限。
 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。
 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次
会议上的投票表决权。
 第十五条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
 （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
 （四） 一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二
名其他董事委托的董事代为出席。
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 第十六条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
  以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
 第十七条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
 第十八条   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
 第十九条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
 第二十条   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
 第二十一条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
 董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
            第五章 董事会会议的表决
 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
  会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议
       广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
 第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
 第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
 第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
 第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
                          《公司章程》和本规
则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
需取得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一） 董事本人认为应当回避的情形；
 （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
 （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
 （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
 （五）   公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
 （六）   相关法律法规规定的董事应当回避的情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，并应当将该事项提交股东大会审
议。
 第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
 第三十条    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
 第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进
行全程录音。
 第三十二条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
 （一） 会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；
 （二） 会议通知的发出情况；
 （三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （四） 会议议程；
 （五） 董事发言要点；
 （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
   ；
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 （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
 第三十四条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。
  以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会
董事补签董事会会议决议及会议记录。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议内容。
 第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促
总经理予以纠正。
 第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
  如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或
之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
 第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
          广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
 第三十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
 第三十九条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
 第四十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                    第六章 附则
 第四十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”含本数，“超
过”不含本数。
 第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
 第四十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定
为准。
 第四十四条 本规则的修改由股东大会批准。
 第四十五条 本规则由董事会负责解释。
 第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
                              广东纬德信息科技股份有限公司
                                            二〇二四年四月
              广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五：           广东纬德信息科技股份有限公司
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地
开展工作，切实维护公司利益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，
通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财
务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，
促进了公司规范运作。现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如下：
     一、监事会会议召开情况
     报告期内，公司监事会共召开了 5 次，审议通过 15 项议案，会议的通知、召
集、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》
规定。具体情况如下：
序号     召开时间           届次                议案名称
                                审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进
                                行现金管理的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度利润分配方案>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度财务决算报告>的议案》
                                审议《关于广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2023 年度监事薪酬的议案》
                                司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2023 年第一季度报告>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
                                况的专项报告>的议案》
                                审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
               广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
                                 审议《关于<广东纬德信息科技股份有限公
                                 司 2023 年半年度报告及摘要>的议案》
                                 司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
                                 用情况的专项报告>的议案》
     二、2023 年度监事会对公司有关情况发表的意见
及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、
独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员
职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保
障。
     三、2024 年度监事会工作计划
关规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，主要工作计划如下：
    （一）继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制制度的完善；
    （二）加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，
及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；
    （三）定期审阅财务报告，保持与会计师事务所沟通及联系，对公司财务运
作情况实施更加有力地监督；
    (四）加强与董事会、管理层的工作沟通，继续对公司董事和高级管理人员履
职情况进行监督，防止损害公司利益和形象的行为发生；
    (五)监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业
能力和监督检查水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
     以上报告，请予审议
                                     广东纬德信息科技股份有限公司
                                                 监事会