宝鹰股份: 招商证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

              招商证券股份有限公司
       关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的
保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2023 年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券及其指定保荐代表人对《深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、重要声明
  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证公司 2023 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
  （一）内部控制评价范围
领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的子公司。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的 100%。
工程项目、财务报告、资产管理、资金管理、采购管理、信息披露、投资管理、合同管
理、信息系统等。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
  公司依据企业内部控制规范体系及相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内
部控制评价工作。
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以
前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     定量标准以合并营业收入、净利润、资产总额、所有者权益总额作为衡量指标。
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与营业收入相关的，以合并营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营业收入的 2%，
则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 2%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过
合并营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与净利润相关的，以合并净利润指标衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净利润的 2%，则
认定为一般缺陷；如果超过合并净利润的 2%但小于 5%，则为重要缺陷；如果超过合并
净利润的 5%，则认定为重大缺陷。
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产、负债管理相关的，以合并资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并资产总
额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；
如果超过合并资产总额 5%，则认定为重大缺陷。
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与所有者权益相关的，以合并所有者权益总额
指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并所有
者权益总额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并所有者权益总额的 2%但小于 5%
认定为重要缺陷；如果超过合并所有者权益总额 5%，则认定为重大缺陷。
     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
重大错报。财务报告重大缺陷的迹象包括：
     （1）控制环境无效；
     （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
     （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错
报；
     （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
     （5）公司审计委员会对内部控制的监督无法运作；
     （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
     重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽
然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。财务报告重要缺陷的迹象包
括：
     （1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策。
     （2）未建立反舞弊程序和控制措施。
     （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制。
     （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
     一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下表：
 缺陷认定         直接财产损失金额                 重大负面影响
                                  受到国家政府部门处罚，对公司造成较大
 重大缺陷    占净资产金额的 5%以上
                                  负面影响
                                  受到省级政府部门处罚，对公司造成负面
 重要缺陷    占净资产金额的 1%至 5%
                                  影响
 一般缺陷
         资产金额的 1%以下               成负面影响
     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
     出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一
般缺陷：
     （1）严重违犯国家法律、法规或规范性文件；
     （2）重大决策程序不科学；
     （3）制度缺失可能导致系统性失效；
  （4）重大或重要缺陷不能得到整改；
  （5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；
  （6）主流媒体负面新闻频现；
  （7）其他对公司影响重大的情形。
  （三）内部控制缺陷认定及整改情况
  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、
重要缺陷。
  针对 2023 年度公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监
局”）下发的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》，
目前公司已整改完成。详见巨潮资讯网《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定
的整改报告》（公告编号：2023-080）。
  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大
缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
  公司无其他内部控制相关重大事项说明。
  公司注意到，公司目前内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化信息化建设，促进公司健康、可持续发展。
五、保荐机构的核查工作
  招商证券指派负责宝鹰股份持续督导工作的保荐代表人及项目组成员针对公司内
部控制的完整性、合理性和有效性，以及公司董事会出具的《深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。主要核查程序如下：1、
查阅公司三会会议资料；2、查阅公司内部控制制度；3、与公司高级管理人员进行访谈；
六、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为，公司已经建立了相应的内部控制
制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方
面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况，符合公司实际情况。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
                  王   刚            王大为
                          招商证券股份有限公司（盖章）