龙泉股份: 北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

  北京市嘉源律师事务所
关于山东龙泉管业股份有限公司
       法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
       中国·北京
 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：山东龙泉管业股份有限公司
                    北京市嘉源律师事务所
              关于山东龙泉管业股份有限公司
                            法律意见书
                                                        嘉源(2024)-04-282
  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，指派本所律师对公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并依法出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
                                             嘉源·法律意见书
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
   一、 本次股东大会的召集与召开程序
股东大会。
有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该
会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象及会议登记方法、网络投票操作流程、联系方式等事项。
会现场会议于2024年4月26日（星期五）14:30在江苏省常州市新北区沿江东路533
号龙泉股份会议室举行，由公司董事长付波先生主持。本次股东大会的网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，股东既可以登录交易系统
进行投票，也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络投
票的时间为2024年4月26日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过
互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月26日（星期五）9:15至15:00的
任意时间。
   本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》
                            《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
                                  嘉源·法律意见书
文件以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，本次股东大会现场参与表决的
股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计14名，代表股份236,416,193股，占
公司有表决权的股份总数的42.1211%。
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由
深圳证券信息有限公司进行认证。
人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
  本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
  三、本次股东大会的表决程序与表决结果
和网络投票相结合的方式进行表决。
项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现
场会议的表决票进行清点和统计。
投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东
大会审议的涉及影响中小投资者利益事项的议案，公司对中小投资者的表决情况
进行了单独计票，并将计票结果进行披露。
案合法获得通过，详情如下：
  （1）审议通过《<公司2023年年度报告>及其摘要》
                                     嘉源·法律意见书
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  （2）审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  （3）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 243,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 33.2058%；反对 489,000 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决股份总数的 66.7942%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
股份总数的 0%。
  （4）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  （5）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  （6）审议通过《关于实际支付公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议
案》
                                      嘉源·法律意见书
  表决结果：同意224,765,162股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7829%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2171%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 243,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 33.2058%；反对 489,000 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决股份总数的 66.7942%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
股份总数的 0.0000%。
  在公司任职董事及高级管理人员的股东对本议案回避表决。
  （7）审议通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬考核方案的议
案》
  表决结果：同意224,765,162股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7829%；
反对179,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0795%；弃权310,000股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1376%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 243,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 33.2058%；反对 179,000 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决股份总数的 24.4502%；弃权 310,000 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决股份总数的 42.3439%。
  在公司任职董事及高级管理人员的股东对本议案回避表决。
  （8）审议通过《关于实际支付公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  （9）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  表决结果：同意236,237,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9243%；
反对179,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0757%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
                                     嘉源·法律意见书
  （10）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者表决情况：同意243,100股，占出席会议中小投资者所持有
效表决股份总数的33.2058%；反对489,000股，占出席会议中小投资者所持有效
表决股份总数的66.7942%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份
总数的0.0000%。
  （11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  其中，中小投资者表决情况：同意 243,100 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决股份总数的 33.2058%；反对 489,000 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决股份总数的 66.7942%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决
股份总数的 0.0000%。
  （12）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
  表决结果：同意235,927,193股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7932%；
反对489,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2068%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
  上述第 1-10 项、第 12 项议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；第 11 项议案为特别决议案，
应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案获得通过。
  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
                            嘉源·法律意见书
  四、结论意见
  综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
  （此页以下无正文）
                                    嘉源·法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司
  北京市嘉源律师事务所          负 责 人：颜   羽
                      经办律师：陈英展
                           刘加欧