物产金轮: 物产金轮2023年年度股东大会会议文件

物产中大金轮蓝海股份有限公司
     会议文件
物产中大金轮蓝海股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议文件
         物产中大金轮蓝海股份有限公司
一、会议时间：2024 年 5 月 9 日
二、会议地点：公司会议室
三、会议主持人：董事长郑光良先生
五、会议议程：
  议案 1：《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
  议案 2：《关于〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》
  议案 3：《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
  议案 4：《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
  议案 5：《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
  议案 6：《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
  议案 7：《关于变更注册资本的议案》
  议案 8：《关于修订<公司章程>的议案》
  议案 9：《关于新制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
  议案 10：《关于修订<独立董事管理制度>的议案》
  议案 11：《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》
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  各位股东及股东代表：
    物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年工作
  中严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
  易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
  《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相
  关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司利益，规范公司运作，科学
  决策，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，现将公司董事会
                   第一部分 2023 年度工作回顾
    一、2023年度经营情况的简要回顾
  司股东的净利润1.26亿元，同比增长20.75%。截至2023年12月31日，公司总资产
  为32.10亿元，净资产为25.11亿元。加权平均净资产收益率为5.17%。
    二、董事会和股东大会召开及决议情况
    报告期内，共组织召开2次股东大会，6次董事会。报告期内，所召开会议的
  召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法
  律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过
  的事项，均由董事会组织有效实施。
    （一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
   董事会会议情况                     董事会会议议题
                     民币2,000万元综合授信额度提供担保的议案
第六届董事会2023年第一次会议     民币3,000万元综合授信额度提供担保的议案
                     民币8,200万元综合授信额度提供担保的议案
                     民币9,000万元综合授信额度提供担保的议案
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                   报告》的议案
第六届董事会2023年第二次会议
                   估报告》的议案
第六届董事会2023年第三次会议
                   专项报告》的议案》
第六届董事会2023年第四次会议
                   案
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                   议案
                   融服务协议》暨关联交易的议案
                   评估报告》的议案
                   务的风险应急处置预案的议案
                   会议的议案
第六届董事会2023年第五次会议   1、关于设立募集资金专项账户并签署募集资金监管
第六届董事会2023年第六次会议
    （二）报告期内，公司董事会召集并组织召开了2次股东大会会议，均采用了
  现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进
  行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保
  障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的
  授权，认真执行股东大会的相关决议事项。具体情况如下：
    股东会会议情况                股东会会议议题
                   融服务协议》暨关联交易的议案
    三、董事会及各专门委员会履职情况
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  （一）董事会履职情况
  公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，
为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实
增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
  公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董
事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的
影响，并按照有关规定对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业
委员会的作用，切实维护了公司和中小股东的利益。
  报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
  （二）各专门委员会履职情况
  报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公
司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公
司治理结构，为公司发展提供专业建议。
  报告期内，审计委员会定期对审计部的季度的工作计划及工作计划执行情况
进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告进行认真审核，
对公司内部控制制度建设情况严格把关。
  薪酬与考核委员会对公司高管薪酬方案进行审议，参与修订《薪酬与考核委
员会工作细则》。
  战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内
外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建
设性意见，对促进公司转型升级起到积极良好的作用。
  提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司现任董事、高级管理
人员任职资格进行审议，参与修订《提名委员会工作细则》。
                 第二部分 2024 年工作计划
  根据公司战略规划，结合当前经济形势和发展环境，我们确定了2024年度经
营目标为：营业总收入人民币32亿元，营业总成本人民币29.90亿元。具体将围绕
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下列重点展开工作：
备升级，提升公司核心竞争力；
边界；
态度，积极发挥公司董事会作用，督促公司经营管理层实现年度工作目标，提高
公司治理水平，努力实现公司全体股东和公司利益的最大化。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                        物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
  物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在2023年度
工作中，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律、法规的规定，
勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥监事会作用，维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
  一、监事会会议召开情况
  报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会议，主要内容如下：
     监事会会议情况                监事会会议议题
                     案
                     的议案
第六届监事会 2023 年第一次会议
                     况的专项报告》的议案
                     的议案
第六届监事会 2023 年第二次会议
第六届监事会 2023 年第三次会议 用情况的专项报告》的议案
第六届监事会 2023 年第四次会议
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  二、监事会监督、检查情况
  公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真
负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经
营投资风险。公司董事、高级管理人员履职时没有违反法律法规、《公司章程》
或损害公司或股东利益的行为。
  监事会对2023年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：
公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
  监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
  公司监事会对2023年度的募集资金存放与使用情况进行了有效的监督，认为：
报告期内，公司募集资金的管理严格按照各项规章制度的规定和要求执行，募集
资金的存放与使用合法、合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金
使用情况的情形，且募集资金管理不存在违规情形。
  公司监事会对2023年度的募集资金用途变更情况进行了有效的监督，认为：
报告期内，公司募集资金的用途变更事项是公司依据市场实际情况，结合公司优
势项目等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，
维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
募集资金用途变更的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审
议和表决的结果合法有效。
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  报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交
易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股
东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
  监事会在核查对外担保事项时，认真分析了对外担保的真实性、风险性及对
上市公司的影响，认为：报告期内，公司担保对象为其全资子公司金轮针布（江
苏）有限公司、南通海门森达装饰材料有限公司，风险处于可有效控制的范围内，
公司对其担保不会损害公司及股东的利益。
  三、监事会2024年工作计划
事规则》等相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运
作,及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、
合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                        物产中大金轮蓝海股份有限公司监事会
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各位股东及股东代表：
  公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会 2024 年第二次会议审
议通过、第六届监事会 2024 年第一次会议审议通过，《2023 年年度报告摘要》
与详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2023
年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                        物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
     一、财务报表审计意见
     大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度的财务报表进行了审计，
并出具了大华审字[2024]0011006431号标准无保留意见的审计报告，认为公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流
量、合并及母公司股东权益变动以及相关财务报表附注。
     二、主要财务数据和指标
                                                             单位：万元
            项目                        2023 年度        2022 年度      增减比例
营业收入                                  278,925.62     283,562.46     -1.64%
营业利润                                   16,111.73      13,260.88     21.50%
利润总额                                   16,039.99      13,145.24     22.02%
净利润                                    12,542.38      10,448.92     20.04%
归属于上市公司股东的净利润                          12,564.09      10,405.08     20.75%
基本每股收益（元/股）                                  0.62         0.59       5.08%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                        0.57         0.50      14.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                         1.17         2.05     -42.93%
加权平均净资产收益率(%)                                5.17         5.08       0.09
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)                      4.80         4.32       0.48
总资产                                   321,043.55     275,207.40     16.66%
归属于上市公司股东的所有者权益                       251,084.97     208,688.30     20.32%
     三、报表期内股东权益变动情况
                                                             单位：万元
       项目        2023 年度           2022 年度          增减金额          增减比例
股本                20,657.50         17,548.72         3,108.78      17.72%
其他权益工具             4,636.60          4,641.72            -5.12      -0.11%
资本公积             139,760.05        111,003.23        28,756.82      25.91%
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其他综合收益               243.85               -0.55            244.40    44436.36%
盈余公积              10,353.03            9,796.80            556.23        5.68%
未分配利润             75,433.94           65,698.38        9,735.56         14.82%
归属于母公司所有者权益      251,084.97          208,688.30       42,396.67         20.32%
少数股东权益               195.28              254.23            -58.95     -23.19%
所有者权益总额          251,280.25          208,942.53       42,337.72         20.26%
     变动情况说明：
     四、报表期内公司财务状况、经营成果与现金流量
                                                                单位：万元
          项目              2023 年                  2022 年            增减比例
货币资金                           84,188.60           28,907.12          191.24%
交易性金融资产                                             5,014.19          -100.00%
应收账款                           39,310.58           43,528.90            -9.69%
应收款项融资                         15,563.94           13,379.07            16.33%
预付款项                           16,214.70           12,655.86            28.12%
其他应收款                           3,096.72              530.43          483.81%
存货                             44,454.60           47,607.57            -6.62%
其他流动资产                            564.58              479.29            17.80%
流动资产合计                        203,393.72          152,102.43            33.72%
长期股权投资                          5,537.34            5,252.24             5.43%
其他权益工具投资                        1,068.74            1,002.00             6.66%
投资性房地产                          7,593.85            1,318.13          476.11%
固定资产                           34,030.76           41,513.90          -18.03%
在建工程                            3,436.85            2,967.95            15.80%
使用权资产                             793.04              854.96            -7.24%
无形资产                            6,007.64           10,430.09          -42.40%
商誉                             53,013.39           53,013.39             0.00%
长期待摊费用                            882.59            1,115.73          -20.90%
递延所得税资产                         5,254.50            5,565.99            -5.60%
其他非流动资产                              31.14             70.60          -55.89%
非流动资产合计                       117,649.83          123,104.96            -4.43%
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资产总计               321,043.55     275,207.40     16.66%
短期借款                27,180.11      22,820.18     19.11%
应付票据                 2,000.00       2,600.00    -23.08%
应付账款                 6,504.27       5,343.92     21.71%
预收款项                      17.04        2.68     535.82%
合同负债                 2,485.92       2,158.51     15.17%
应付职工薪酬               5,613.03       4,782.74     17.36%
应交税费                 1,575.68       1,504.12      4.76%
其他应付款                1,285.17         956.37     34.38%
一年内到期的非流动负债            345.06         380.61     -9.34%
其他流动负债                 321.83         267.54     20.29%
流动负债合计              47,328.10      40,816.66     15.95%
长期借款                         -      4,000.00
应付债券                20,974.47      19,807.77      5.89%
租赁负债                   366.72         468.70    -21.76%
递延收益                   785.73         892.17    -11.93%
递延所得税负债                308.27         279.57     10.27%
非流动负债合计             22,435.20      25,448.20    -11.84%
负债合计                69,763.30      66,264.87      5.28%
  重大变动情况说明：
  （1）货币资金本期末上升191.24%，主要原因是本期通过非公开发行股份收
到募集资金、赎回结构性存款以及本期归还的银行借款较上期减少所致。
  （2）交易性金融资产变动，主要原因是结构性存款本期全部赎回所致。
  （3）其他应收款本期末上升483.81%，主要原因是子公司南通森能达不锈钢
科技有限公司应收土地退回款所致。
  （4）投资性房地产本期末上升476.11%，主要原因是本期新增房产出租所致。
  （5）无形资产本期末下降42.40%，主要原因是本期新增房产出租，对应的土
地使用权同时转入投资性房地产所致。
  （6）其他应付款期末上升34.38%，主要原因是应付劳务费及风险保证金增加
所致。
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   项目        2023 年度              2022 年度            增减金额               增减比例
营业收入          278,925.62           283,562.46            -4,636.84        -1.64%
营业成本          235,848.71           243,503.08            -7,654.37        -3.14%
销售费用             10,084.37              9,174.64            909.73          9.92%
管理费用              9,476.84              8,680.10            796.74          9.18%
研发费用              4,102.07              2,598.38          1,503.69        57.87%
财务费用                889.10              2,847.38         -1,958.28       -68.77%
其他收益                911.75               431.43             480.32       111.33%
投资收益              -116.29                326.99            -443.28       -135.56%
公允价值变动收益             34.23               -19.49              53.72       275.63%
信用减值损失               46.11               -27.98              74.09       264.80%
资产减值损失            1,699.28              2,735.35         -1,036.07       -37.88%
资产处置收益              -23.32                 20.19            -43.51       -215.50%
  重大变动情况说明：
  （1）研发费用本期上升57.87%，主要原因是本期加大研发投入所致。
  （2）财务费用本期下降68.77%，主要原因是本期银行借款减少导致利息支出
减少以及货币资金增加导致利息收入增加所致。
  （3）其他收益本期上升111.33%，主要原因是本期政府补助增加所致。
  （4）投资收益本期下降135.56%，主要原因是上期处置参股公司股权取得投
资收益所致。
  （5）资产减值损失本期下降37.88%，主要原因是本期计提存货跌价准备减少
所致。
                                                                     单位：万元
        项目            2023 年度              2022 年度         增减金额         增减比例
经营活动产生的现金流量净额            24,233.69           36,018.50     -11,784.81    -32.72%
投资活动产生的现金流量净额                3,207.50         1,764.25       1,443.25     81.81%
筹资活动产生的现金流量净额            28,529.97          -40,974.92      69,504.89    169.63%
  重大变动情况说明：
物产中大金轮蓝海股份有限公司              2023 年年度股东大会会议文件
  （1）经营活动产生的现金流量净额下降32.72%，主要原因是本期经营性应收
项目期末较期初增加而上年同期期末较期初减少所致。
  （2）投资活动产生的现金流量净额上升81.81%，主要原因是上期子公司南通
森能达不锈钢科技有限公司购买土地使用权所致；
  （3）筹资活动产生的现金流量净额上升169.63%，主要原因是本期通过非公
开发行股份而收到募集资金，以及本期归还的银行借款较上期减少所致。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                         物产中大金轮蓝海股份有限公司
物产中大金轮蓝海股份有限公司                               2023 年年度股东大会会议文件
各位股东及股东代表：
   一、2023 年度利润分配预案的主要内容
   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计
报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为125,640,867.79
元，2023年度母公司实现净利润109,439,145.50元。
   根据《公司法》
         《公司章程》等相关规定，法定盈余公积金按公司税后利润(减
弥补亏损)的10%提取，当盈余公积金累计已达注册资本的50%以上时可不再提取。
母公司本期提取法定盈余公积5,562,279.17元，本期末账面累计盈余公积为
润累计为780,560,486.97元。
   鉴于目前公司实际经营情况，按照《公司章程》的要求，在保证公司健康持
续发展的情况下，建议公司 2023 年度利润分配预案为：
   以利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税），不以公积金转增股本，不
送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
   若在分配方案实施前，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行调
整并在权益分派实施公告中披露。
   二、2023 年度利润分配预案的合法性、合规性
经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提
出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案
符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定，符合公司确定的利
物产中大金轮蓝海股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议文件
润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，符合公司
未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
  三、2023 年度利润分配预案的决策程序
  公司于 2024 年 4 月 12 日召开的 2024 年第二次独立董事专门会议，针对《关
于<2023 年度利润分配预案>的议案》发表了同意的审议意见并提交董事会审议。
独立董事认为：2023 年度利润分配的方案符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定。从保障公司的持续发展和后续资
金需求的角度来看，该方案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需
要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于维护公司全体股东的长期利益。我
们同意公司《2023 年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大
会审议。
  公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第六届董事会 2024 年第二次会议审议通过了
《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》。会议同意将该议案提交公司股东大会
审议。
  公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第六届监事会 2024 年第一次会议审议通过了
《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》。监事会认为：公司 2023 年度利润分
配预案，符合《公司法》《公司章程》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展
需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。会议同意将该议案提交公
司股东大会审议。
  四、相关风险提示
  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投
资者注意投资风险。
  以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大金轮蓝海股份有限公司              2023 年年度股东大会会议文件
                      物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议文件
各位股东及股东代表：
  公司董事会在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，对公司
的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市
场需求等因素对预期的影响，谨慎编制2024年财务预算报告。
  一、预算编制基本假设
发生根本性的变化；
  二、预算编制的基础和范围
预算；
  三、2024年度主要预算目标
  四、确保预算完成的主要措施
备升级，提升公司核心竞争力；
边界；
物产中大金轮蓝海股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议文件
  五、风险提示
  生产经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场、
政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                         物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司                       2023 年年度股东大会会议文件
                   注册资本变更情况
各位股东及股东代表：
   公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自 2020 年 4 月 20 日起开始
转股,本次发行的可转换公司债券自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，
公司可转换公司债券累计转股 11,669 股。
   综上情况，公司的总股本由 20,656.4695 万股增至 20,657.6364 万股，公司
的注册资本由 20,656.4695 万元变更为 20,657.6364 万元。
   以上议案提请本次股东大会审议。
                               物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议文件
              关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   为进一步完善公司治理，结合公司可转债转股和非公开发行股票导致公司股
本变更等情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改，制定新的章程。
   《公司章程》修改的具体情况如下：
          原条款                          修改后条款
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合            第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中           法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、        华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证           《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》和其他有           券法》）、《上市公司章程指引》《上市公
关规定，制订本章程。                    司独立董事管理办法》和其他有关规定，制
                              订本章程。
    第六条 公司注册资本为人民币                 第六条 公司注册资本为人民币
  第二十条 公司股份总数为 20,656.4695      第二十条 公司股份总数为 20,657.6364
万股，均为普通股。                     万股，均为普通股。
  公司控股股东为物产中大元通实业集团             公司控股股东为物产中大元通实业集团
有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国           有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国
有资产监督管理委员会。                   有资产监督管理委员会。
  第四十七条 独立董事有权向董事会提             第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开           议召开临时股东大会，应当经全体独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、          过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10         大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的           规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
书面反馈意见。                       出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
  董事会同意召开临时股东大会的，将在           馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大           董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会           作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。                   会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                              的，将说明理由并公告。
  第一百〇六条 董事执行公司职务时违    第一百〇六条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  独立董事应按照法律、行政法规及部门    独立董事对公司及全体股东负有忠实与
规章的有关规定执行。           勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
                     证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
                     司《章程》的规定，认真履行职责，在董事
物产中大金轮蓝海股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议文件
                           会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                           用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
                           权益。
  第一百〇九条 董事会行使下列职权：          第一百〇九条 董事会行使下列职权：
  ......                     ......
  （十七）法律、行政法规、部门规章或          （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                本章程授予的其他职权。
  公司董事会可以设立战略委员会、审计          公司董事会可以设立战略委员会、审计
委员会、薪酬委员会、提名委员会等专门委        委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
员会。各专门委员会对董事会负责，依照本        专门委员会。各专门委员会对董事会负责，
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交        依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
董事会审议决定。专门委员会成员主要由董        当提交董事会审议决定。专门委员会成员主
事组成，其中审计委员会、薪酬委员会、提        要由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，        核委员会、提名委员会中独立董事占多数并
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事        担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门        司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
委员会的运作。                    中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
  超过股东大会授权范围的事项，应当提        定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
交股东大会审议。                   运作.
                             超过股东大会授权范围的事项，应当提
                           交股东大会审议。
  第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权      第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议     的股东、1/3 以上董事或者监事会、半数以上
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提        独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。       董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
                           持董事会会议。
   第一百二十五条 公司设三名独立董事。         第一百二十五条 公司设三名独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济        公司独立董事应当具有五年以上法律、会计、
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经        经济或者其他履行独立董事职责所必须的工
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法        作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够        悉相关法律法规和规则；具有良好的个人品
的时间和精力履行其职责。               德，不存在重大失信等不良记录；并满足法
   独立董事不得由下列人员担任：          律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
   （一）在公司或者其附属企业任职的人       所业务规则和公司章程规定的其他条件。
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属           独立董事不得由下列人员担任：
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是           （一）在公司或者其附属企业任职的人
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹        员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；             是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
   （二）直接或间接持有公司已发行股份       指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
东及其直系亲属；                   父母等）；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股          （二）直接或间接持有公司已发行股份
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股       1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
物产中大金轮蓝海股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议文件
东单位任职的人员及其直系亲属；           东及其直系亲属；
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列          （三）在直接或间接持有公司已发行股
举情形的人员；                   份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、      东单位任职的人员及其直系亲属；
法律、咨询等服务的人员；                 （四）在公司控股股东、实际控制人及
  （六）本章程规定的其他人员；          其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （七）中国证监会认定的其他人员。           （五）在与公司及其控股股东、实际控
                          制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
                          的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
                          控股股东、实际控制人任职的人员；
                             （六）为公司或者其附属企业提供财务、
                          法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限
                          于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                          各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
                          人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                             （七）最近一年内曾经具有前六项所列
                          举情形的人员；
                             （八）法律、行政法规、中国证监会规
                          定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                          不具备独立性的其他人员。
  第一百二十七条 独立董事除具有一般         第一百二十七条 独立董事除具有一般
职权外，还具有以下特别职权：            职权外，还具有以下特别职权：
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联         (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近    进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立       (二)向董事会提议召开临时股东大会；
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作         (三)提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务         (四)依法公开向股东征集股东权利
顾问报告，作为其判断的依据；              (五)对可能损害公司或者中小股东权益
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师       的事项发表独立意见；
事务所；                        (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；      《公司章程》规定的其他职权。
  （四）提议召开董事会；               独立董事行使前款第一项至第三项所列
  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机       职权的，应当经全体独立董事过半数同意.
构；                          独立董事行使第一款所列职权的，公司
  （六）可以在股东大会召开前公开向股       应当及时披露。上述职权不能正常行使的公
东征集投票权。                   司应当披露具体情况和理由。
  独立董事行使上述职权应取得全体独立
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
  第一百二十八条 独立董事应当对下述    第一百二十八条 下列事项应当经公司
公司重大事项发表同意；保留意见及其理由； 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍 议:
物产中大金轮蓝海股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议文件
的独立意见：                     （一）应当披露的关联交易；
  （一）提名、任免董事；              （二）公司及相关方变更或者免承诺的
  （二）聘任或解聘高级管理人员；       方案；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；       （三）被收购上市公司董事会针对收购
  （四）聘用、解聘会计师事务所；       所作出的决策及采取的措施；
  （五）因会计准则变更以外的原因作出        （四）法律、行政法规、中国证监会规
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更     定和《公司章程》规定的其他事项。
正；                         公司董事会审计委员会负责审核公司财
  （六）上市公司的财务会计报告、内部     务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
控制被会计师事务所出具非标准无保留审计     作和内部控制。审计委员会每季度至少召开
意见；                     一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
  （七）内部控制评价报告；          人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
  （八）相关方变更承诺的方案；        委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
  （九）优先股发行对公司各类股东权益     举行。下列事项应当经审计委员会全体成员
的影响；                    过半数同意后，提交董事会审议：
  （十）公司现金分红政策的制定、调整、       （一）披露财务会计报告及定期报告中
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润     的财务信息、内部控制评价报告；
分配政策是否损害中小投资者合法权益；         （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
  （十一）需要披露的关联交易、提供担     业务的会计师事务所；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担         （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金     人；
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事        （四）因会计准则变更以外的原因作出
项；                      会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
  （十二）重大资产重组方案、管理层收     更正；
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股        （五）法律、行政法规、中国证监会规
份方案、公司关联方以资抵债方案；        定和公司章程规定的其他事项。
  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳        公司董事会提名委员会负责拟定董事、
证券交易所交易；                高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
  （十四）独立董事认为可能损害中小股     高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
东权益的事项；                 审核，董事会对提名委员会的建议未采纳或
  （十五）法律、行政法规、规章及中国     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
证监会、深圳证券交易所等规范性文件、本     提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
章程规定的其他独立董事需要发表独立意见     进行披露。董事会提名委员会就下列事项向
的。                      董事会提出建议：
                           （一）提名或者任免董事；
                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                           （三）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和公司章程规定的其他事项。
                           公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
                        董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                        制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
                        与方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议
                        未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                        议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
物产中大金轮蓝海股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议文件
                          的具体理由，并进行披露。董事会薪酬与考
                          核委员会就下列事项向董事会提出建议：
                            （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                            （二）制定或者变更股权激励计划、员
                          工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                          条件成就；
                            （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
                          属子公司安排持股计划；
                            （四）法律、行政法规、中国证监会规
                          定和公司章程规定的其他事项。
  第一百二十九条 为了保证独立董事有         第一百二十九条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要       效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：                      的条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其         （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的       他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立       事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为       董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2    资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明       名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董       确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以       事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。                       采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独         公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。          立董事本人应当至少保存 10 年。
  （二）公司应提供独立董事履行职责所         （二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为       必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、       独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提       提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及       案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。                  时办理公告事宜。
  （三）独立董事行使职权时，公司有关         （三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，      人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。              不得干预其独立行使职权。
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及         （四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。        其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  （五）公司应当给予独立董事适当的津         （五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股       贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。      东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及         除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得       其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。            额外的、未予披露的其他利益。
  （六）公司根据需要可以建立必要的独         （六）公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常       立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。              履行职责可能引致的风险。
物产中大金轮蓝海股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议文件
  第一百三十条 独立董事应当向公司年               第一百三十条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，述职报告应包括             度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：                           以下内容：
  （一）上年度出席董事会及股东大会次               （一）出席董事会次数、方式及投票情
数及投票情况；                         况，出席股东大会次数；
  （二）发表独立意见的情况；                   （二）参与董事会专门委员会、独立董
  （三）现场检查情况；                    事专门会议工作情况；
  （四）保护社会公众股股东合法权益方               （三）对本章程第一百二十八条所列事
面所做的工作；                         项进行审议和行使本章程第一百二十七条所
  （五）履行独立董事职务所做的其他工             列独立董事特别职权的情况；
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会               （四）与内部审计机构及承办公司审计
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询             业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
机构等。                            进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
                                  （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                  （六）在公司现场工作的时间、内容等
                                情况；
                                  （七）履行职责的其他情况。
                                  独立董事年度述职报告最迟应当在公司
                                发出年度股东大会通知时披露。
  第一百三十二条 独立董事在任期届满               第一百三十二条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会             前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或             提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的             其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司             情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事人数低于本章程规定的最             董事会中独立董事人数低于本章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下             低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士
任独立董事填补其缺额后生效。                  的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
                                新任独立董事产生之日。
   已修订 的《 公司 章程 》详见 公司 2024 年 4 月 16 日于 巨潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
   以上议案提请本次股东大会审议。
                            物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司           2023 年年度股东大会会议文件
             独立董事专门会议工作制度
各位股东及股东代表：
  第一条 为进一步完善物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《物产
中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定
并结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会
议召开前三天通知全体独立董事。
  第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开；半数以上
独立董事可以提议可召开临时会议。
  第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
  第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
  第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
物产中大金轮蓝海股份有限公司            2023 年年度股东大会会议文件
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
  （一）所讨论事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
  等；
  （三）所讨论事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
  是否有效；
  （五）发表的结论性意见。
  第十一条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
  第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
物产中大金轮蓝海股份有限公司            2023 年年度股东大会会议文件
  第十四条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
  第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
  第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
  第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
  以上议案提请本次股东大会审议。
                    物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议文件
                  独立董事管理制度
各位股东及股东代表：
                   第一章      总则
  第十八条 为完善公司治理机构，促进公司规范运作，更好地发挥独立董事
在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规与政策等，特制定本制度。
  第十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
  第二十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
  第二十一条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
  第二十二条 公司设独立董事三名，独立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
  公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
  公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
                 第二章   任职资格与任免
  第二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
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  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
     第二十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
  第二十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
  第二十八条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
  深圳证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选举。
  第二十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
  第三十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
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并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
  第三十三条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选
聘独立董事。
                 第三章   职责与履职方式
  第三十四条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
  第三十五条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
     第三十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
     第三十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
     第三十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项和董事会
专门委员会提议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
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  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第四十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第四十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
  第四十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
  第四十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第四十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第四十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十三条所列事项和董事会专门委员会提出的建议进行审
议，和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
  第四十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
                 第四章    履职保障
  第四十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第四十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第五十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
物产中大金轮蓝海股份有限公司               2023 年年度股东大会会议文件
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第五十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  第五十二条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
  第五十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
  第五十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
  第五十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                 第五章    附则
     第五十六条 本管理制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范
性文件的有关规定执行。
     第五十七条 本管理制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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  第五十八条 本管理制度的解释权归董事会。
  以上议案提请本次股东大会审议。
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       关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
  一、担保情况概述
  为支持公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，满足公司的日常运营资
金需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，同意在 2024 年度
公司为合并报表范围内的部分子公司提供担保，且实际对外担保余额不超过 9
亿元人民币。担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、
保理等品种或开展其他日常经营业务需要时，担保方式包括但不限于连带责任担
保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。
  上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起 12 个月，在上述范围内任
一时点的实际对外担保余额不超过 9 亿元人民币，在此额度范围内，公司将不再
就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会
授权公司董事长根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关
各项法律文件。
  担保额度预计具体情况如下表：
                                      单位：人民币元
                     公司的持股    预计担保    2023 年末资产
    被担保的子公司全称
                      比例       额度        负债率
  金轮针布（江苏）有限公司         100%   3 亿元       42.97%
 南通海门森达装饰材料有限公司        100%   6 亿元       62.61%
            合计                9 亿元
  二、被担保人基本情况
  与公司关系：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司
  注册资本：人民币 22,436.455797 万元
  注册地址：南通市海门区四甲镇富强路 86 号
  法定代表人：黄宏兵
  经营范围：梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产、销售、安装、保养及其
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技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  信用情况：不是失信被执行人
  金轮针布最近两年的财务数据如下：
                                                   单位：万元
    项目
                    （经审计）              （经审计）
    总资产             50,683.20          59,295.41
    总负债             17,896.22          25,481.01
    净资产             32,786.98          33,814.40
    项目
                    （经审计）              （经审计）
   营业收入             52,090.21          56,341.45
   利润总额              7,875.72           8,042.34
    净利润              6,206.89           6,604.52
  与公司关系：公司持有其 100%的股权，为公司全资子公司
  注册资本：人民币 15,500 万元
  注册地址：南通市海门区三星镇通启路 18 号
  法定代表人：黄春辉
  经营范围：不锈钢发纹板、不锈钢制品（压力容器除外）制造、加工、销售；
机械设备及零部件的研发、生产、销售；黑色金属材料、塑料制品、建材、化工
产品（危险化学品除外）、五金配件批发、零售；道路普通货物运输；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  信用情况：不是失信被执行人
  森达装饰最近两年的财务数据如下：
                                                   单位：万元
    项目
                    （经审计）              （经审计）
    总资产             82,875.37          93,397.10
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      总负债          52,994.46        58,479.13
      净资产          29,880.91        34,917.97
      项目
                   （经审计）            （经审计）
   营业收入           196,341.28       180,262.68
   利润总额            5,894.18         6,511.84
      净利润          4,574.14         5,037.06
  三、担保主要内容
  截至目前，上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保
对象和相关机构协商确定。
  四、独立董事专门会议审议意见
  公司于 2024 年 4 月 12 日召开的 2024 年第二次独立董事专门会议，针对《关
于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》发表了同意的审议意见并提交董事
会审议。独立董事认为：公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证
正常生产经营及发展；本次担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，资
产优良，具备较为充足的债务偿还能力，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于
公司有效的控制范围之内，不会损害公司及股东利益，因此我们同意本次担保预
计事项，并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  五、董事会意见
  董事会认为：公司 2024 年度对外担保额度涉及的被担保对象是公司合并报
表范围内的全资子公司，拟授予的担保额度符合子公司日常生产经营和业务发展
的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于
公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。在担
保额度内，授权公司董事长根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文
件及对该等文件的任何修订、变更和补充。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司对子公司以及子公司对子公司的担保金额为
情况。
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  以上议案提请本次股东大会审议。
                    物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
物产中大金轮蓝海股份有限公司                             2023 年年度股东大会会议文件
      根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本人作为物产中大金轮蓝海股份
有限公司(以下简称“公司”)独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极出席公司的相关会议，认真审议董事会和专门委员会等各项议案，充分发挥
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
      一、基本情况
      本人伍争荣，男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，研究生学历，管理
学教授。2017年至今任浙江工商大学公共管理学院教授，兼任浙江宏昌科技股份
有限公司独立董事、物产金轮独立董事。历任浙江粮食学校教师，浙江工商大学
产业经济研究所副所长、人力资源管理系主任、薪酬管理研究所所长，浙江工商
大学人事处副处长。
      报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
      二、2023年度履职情况
      （一）出席董事会及股东大会情况
      本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，公司共召开了6次董事
会和2次股东大会，会议的召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。
      本人出席董事会及股东大会会议的情况如下：
                出席董事会情况                         出席股东大会情况
                      以通讯方
应参加     亲自参加   现场出席               委托出席          应参加   实际出席
                      式出席会               缺席次数
次数      的次数     次数                 次数            次数    次数
                      议次数
      （二）出席董事会专门委员会情况
      本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，依照法律、
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法规、《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会战略委员会委员工作细则》
及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》赋予
的权利，认真履行职责，积极开展工作。
考核委员会会议，实际出席了2次薪酬与考核委员会会议，参与审议了2023年度
高级管理人员薪酬方案、参与修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，充
分发挥主任委员的工作职能，促进董事会薪酬与考核工作中提高科学决策水平。
际出席了2次提名委员会会议，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在审查公司董事
及高级管理人员的任职资格、《董事会提名委员会工作细则》的修订方面发挥了
作用。
  （三）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司《独立董
事工作细则》的修订和完善，本人将会依规积极参与公司2024年召开的独立董事
专门会议。
  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理关
联交易、内部控制、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况等事项
进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提
供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行
相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督：与会计师事务所就审计工作
的安排与重点工作进展情况进行沟通,积极助推内部审计部及会计师事务所在公
司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
  （五）现场工作及维护投资者合法权益情况
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  本人在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职务，利用参加董事会、
股东大会等机会对公司进行了现场考察、与公司高级管理人员及相关人员沟通等
各种形式对公司日常经营管理、董事会决议执行情况、内部控制等制度的建设及
执行情况等审查监督，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的可
持续发展提供相关建议，维护公司和中小股东的合法权益。
  报告期内，本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的
认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
  三、2023年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人严格按照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
  （一）关联交易情况
  作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，
我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公
允、合理的，不存在损害全体股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效
的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市
规则以及公司章程的有关规定。
  （二）对外担保及资金占用情况
  公司严格根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性
文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保
风险。经核查，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规
定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均
为正常生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形；公司对外担保事项
均按相关管理要求和规定。
  （三）募集资金的使用情况
  报告期内，本人均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立
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意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行
了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  （四）聘请或更换会计师事务所情况
  报告期内，根据公司经营发展的实际需要，经综合评估及审慎研究，续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计
机构。经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜
任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司财务审计及内控审计工作要
求，该聘任事项不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
  （五）信息披露的执行情况
  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
  （六）内部控制的执行情况
  报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控
制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现
本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行
有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
  （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
投资者关系管理委员会五个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和
公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司
法人治理结构中的重要作用。
  四、年度工作总体评价和建议
的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
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董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。2024 年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、
法规、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，履行独
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立
运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维
护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
                                      伍争荣
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      根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本人作为物产中大金轮蓝海股份
有限公司(以下简称“公司”)独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极出席公司的相关会议，认真审议董事会和专门委员会等各项议案，充分发挥
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
      五、基本情况
      本人董望，男，中国国籍，无境外居留权，1984年生，博士研究生学历，现
任浙江大学管理学院会计学副教授、博士生导师，浙江省总会计师协会第八届理
事会信息化专业委员会秘书长，物产金轮独立董事。历任浙江大学管理学院财务
与会计学系讲师、副教授等。
      报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
      六、2023年度履职情况
      （一）出席董事会及股东大会情况
      本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，公司共召开了6次董事
会和2次股东大会，会议的召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。
      本人出席董事会及股东大会会议的情况如下：
                出席董事会情况                         出席股东大会情况
                      以通讯方
应参加     亲自参加   现场出席               委托出席          应参加   实际出席
                      式出席会               缺席次数
次数      的次数     次数                 次数            次数    次数
                      议次数
      （六）出席董事会专门委员会情况
      本人作为公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，依照法律、
法规、《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会战略委员会委员工作细则》
物产中大金轮蓝海股份有限公司             2023 年年度股东大会会议文件
及《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予
的权利，认真履行职责，积极开展工作。
议，实际出席4次审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司
审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出
具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，
发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。
委员会会议，实际出席了2次薪酬与考核委员会会议，参与审议了2023年度高级
管理人员薪酬方案，参与修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，充分发
挥薪酬与考核委员会委员的工作职能，促进董事会薪酬与考核工作中提高科学决
策水平。
  （七）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司《独立董
事工作细则》的修订和完善，本人将会依规积极参与公司2024年召开的独立董事
专门会议。
  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理关
联交易、内部控制、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况等事项
进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提
供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
  （八）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行
相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督：与会计师事务所就审计工作
的安排与重点工作进展情况进行沟通,积极助推内部审计部及会计师事务所在公
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司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
  （九）现场工作及维护投资者合法权益情况
  作为公司独立董事，本人通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事
职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对
每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，均认真阅读、仔细研究，客观发表
自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和
主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。通过现场参加公司董事会和研讨会
深入了解公司经营管理情况及重大事项的进展；还通过电话和邮件等方式，与公
司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关
报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了
独立董事职责。
  本人掌握中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制
度等知识，积极参加各种培训。通过参加培训和学习，不断提高履职能力和工作
水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并同时切实加强对
公司及投资者权益的保护能力。
  七、2023年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人严格按照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
  （一）关联交易情况
  作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，
我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公
允、合理的，不存在损害全体股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效
的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市
规则以及公司章程的有关规定。
  （八）对外担保及资金占用情况
  公司严格根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性
物产中大金轮蓝海股份有限公司            2023 年年度股东大会会议文件
文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保
风险。经核查，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规
定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均
为正常生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形；公司对外担保事项
均按相关管理要求和规定。
  （九）募集资金的使用情况
  报告期内，本人均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立
意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行
了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  （十）聘请或更换会计师事务所情况
  报告期内，根据公司经营发展的实际需要，经综合评估及审慎研究，续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计
机构。经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业胜
任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司财务审计及内控审计工作要
求，该聘任事项不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
  （十一）信息披露的执行情况
  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
  （十二）内部控制的执行情况
  报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控
制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现
本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行
有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
  （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
投资者关系管理委员会五个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和
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公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和深圳证
券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司
法人治理结构中的重要作用。
  八、年度工作总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，我将继续按照相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤
勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理
等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有
效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
  最后，感谢公司管理层和相关人员对我工作的支持和配合。
                                         董望
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      根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本人作为物产中大金轮蓝海股份
有限公司(以下简称“公司”)独立董事，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
积极出席公司的相关会议，认真审议董事会和专门委员会等各项议案，充分发挥
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
      九、基本情况
      本人阮超，男，中国国籍，无境外居留权，1984年生，研究生学历，硕士学
位。现任文艺馥欣（杭州）财务顾问有限公司执行董事兼总经理，物产金轮独立
董事。历任华泰联合证券并购部、投资银行部等部门担任项目经理、部门负责人
等职务。
      报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
      十、2023年度履职情况
      （一）出席董事会及股东大会情况
      本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，公司共召开了6次董事
会和2次股东大会，会议的召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序。
      本人出席董事会及股东大会会议的情况如下：
                出席董事会情况                         出席股东大会情况
                      以通讯方
应参加     亲自参加   现场出席               委托出席          应参加   实际出席
                      式出席会               缺席次数
次数      的次数     次数                 次数            次数    次数
                      议次数
      （十）出席董事会专门委员会情况
      本人作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，
依照法律、法规、《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会战略委员会委员
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工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》
赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作。
实际出席了2次战略委员会会议，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研
究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，为公司的战略决策提出了建设
性意见。
实际出席4次审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计
工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的
审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
会会议，实际出席了2次提名委员会会议，秉着勤勉尽职的态度履行职责，充分
发挥主任委员的工作职能，在公司董事及高级管理人员的选任、《董事会提名委
员会工作细则》的修订方面发挥了作用。
  （十一）出席独立董事专门会议及发表相关意见情况
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司《独立董
事工作细则》的修订和完善，本人将会依规积极参与公司2024年召开的独立董事
专门会议。
  报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理关
联交易、内部控制、控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况等事项
进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，
并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，履职所需资料公司均积极配合提
供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
  （十二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行
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相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查;对
公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督：与会计师事务所就审计工作
的安排与重点工作进展情况进行沟通,积极助推内部审计部及会计师事务所在公
司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
  （十三）现场工作及维护投资者合法权益情况
  本人在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职务，积极与公司高级管
理人员及相关人员沟通，对公司日常经营管理、董事会决议执行情况、内部控制
等制度的建设及执行情况等审查监督，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，为公司的可持续发展提供相关建议，维护公司和中小股东的合法权益。
  报告期内，本人参与了公司2022年度业绩说明会，积极解答投资者提出的问
题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。同
时，本人作为独立董事，参加了监管机构和协会的各项培训，不断学习加深对相
关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高
对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
  十一、2023年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人严格按照相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
  （一）关联交易情况
  作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，
我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：
公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公
允、合理的，不存在损害全体股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效
的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市
规则以及公司章程的有关规定。
  （十四）对外担保及资金占用情况
  公司严格根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性
文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保
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风险。经核查，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规
定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均
为正常生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形；公司对外担保事项
均按相关管理要求和规定。
  （十五）募集资金的使用情况
  报告期内，本人均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立
意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行
了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  （十六）聘请或更换会计师事务所情况
  报告期内，根据公司经营发展的实际需要，经综合评估及审慎研究，公司续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制
审计机构。经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专
业胜任能力、投资者保护能力以及独立性，能够满足公司财务审计及内控审计工
作要求，该聘任事项不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
  （十七）信息披露的执行情况
  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
  （十八）内部控制的执行情况
  报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控
制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现
本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行
有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
  （十九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
投资者关系管理委员会五个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和
公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和深圳证
物产中大金轮蓝海股份有限公司             2023 年年度股东大会会议文件
券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司
法人治理结构中的重要作用。
  十二、年度工作总体评价和建议
  报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要
求履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情
况及关联交易、对外担保等重大事项，充分掌握公司的发展动态，对董事会审议
的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权，
对相关事项认真发表了相关意见。同时督促公司严格按照中国证监会、深圳证券
交易所等法律、法规和《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整的完
成信息披露工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人始终保持
积极进取的学习态度，关注法律法规与各项规章制度的最新变化，积极参与各类
针对新政策、新法规的解析研讨会及培训活动。
  本人担任公司独立董事以来，独立公开，勤勉尽责，为公司规范运作和稳健
发展发挥了积极作用。对公司董事会、管理层及相关工作人员在我履行职责过程
中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
                                          阮超
物产中大金轮蓝海股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议文件
                    授权委托书
致：物产中大金轮蓝海股份有限公司
   兹委托________先生（女士）代表本人/本公司出席物产中大金轮蓝海股份
有限公司 2023 年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示
行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
   委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
   本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
                              备注
提案
            提案名称         该列打勾的     赞成    反对    弃权
编码
                         栏目可以投
                              票
       总议案：除累积投票提案外的
       所有提案
                   非累积投票提案
       《关于〈2023 年度董事会工
         作报告〉的议案》
       《关于〈2023 年度监事会工
         作报告〉的议案》
       《关于〈2023 年年度报告及
         其摘要〉的议案》
       《关于〈2023 年度财务决算
          报告〉的议案》
       《关于〈2023 年度利润分配
          预案〉的议案》
       《关于〈2024 年度财务预算
          报告〉的议案》
物产中大金轮蓝海股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议文件
        《关于修订〈公司章程〉的议
              案》
        《关于新制订〈独立董事专门
         会议工作制度〉的议案》
        《关于修订〈独立董事管理制
           度〉的议案》
        《关于公司 2024 年度对外担
          保额度预计的议案》
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委
托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
   本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：                          受托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
                                    签署日期：   年    月    日