中马传动: 北京植德（上海）律师事务所关于中马传动2023年年度股东大会法律意见书

         北京植德（上海）律师事务所
         关于浙江中马传动股份有限公司
                法律意见书
            植德沪(会)字[2024]0012 号
致：浙江中马传动股份有限公司（中马传动/贵公司）
  北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
  本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》
        （以下简称“《股东大会规则》”）、
                        《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
      （以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
                          《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序
  （一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由 2024 年 3 月 29 日召开的中马传动第六届董事会第八次
会议决定召开并由董事会召集。中马传动董事会于 2024 年 3 月 30 日在《上海证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于召开 2023
年年度股东大会的通知》。
  上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列
明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
  （二）本次会议的召开
  本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
  本次会议的现场会议于2024年4月25日（星期四）9:00在中马传动会议室召
开。本次会议由董事长梁小瑞先生主持。
   中马传动通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
   经查验，中马传动董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本
次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容
均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程
序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
   经查验，本次会议由中马传动第六届董事会第八次会议决定召集并发布公告
通知，本次会议的召集人为中马传动董事会。
   经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计
本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 5 人，代表股份数 86,235,822 股，占
中马传动股本总额的 27.9413%；通过网络投票的股东共计 7 人，代表股份数
中马传动董事、监事、高级管理人员及本所律师。
   经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加
网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
   三、本次会议的表决程序和表决结果
   经查验，本次会议审议及表决的事项为中马传动已公告的会议通知所列出的
议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关
议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司提供了网络投票结果。
  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
  （一）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
  总表决情况：同意 86,265,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9945%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （二）审议通过《2023 年度财务决算报告》
  总表决情况：同意 86,265,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9945%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （三）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
  总表决情况：同意 86,265,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9945%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （四）审议通过《2023 年度利润分配预案》
  总表决情况：同意 86,265,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9945%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意 30,000 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 86.4553%；反对 4,700 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 13.5447%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。
  （五）审议通过《2024 年度财务预算报告》
  总表决情况：同意 86,246,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9718%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
  总表决情况：同意 86,266,422 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9952%；反对 4,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意 30,600 股，占出席本次股东大会的中小股东有
效表决权股份总数的比例为 88.1844%；反对 4,100 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 11.8156%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。
  （七）审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
  总表决情况：同意 86,246,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9725%；反对 4,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （八）审议通过《关于确定董事薪酬及独立董事津贴的议案》
  总表决情况：同意 86,240,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9648%；反对 10,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意 4,400 股，占出席本次股东大会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为 12.6801%；反对 10,700 股，占出席本次股东大会的中
小股东有效表决权股份总数的比例为 30.8357%；弃权 19,600 股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 56.4842%。
  （九）审议通过《2023 年度监事会工作报告》
  总表决情况：同意 86,246,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9718%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （十）审议通过《关于确定监事会监事薪酬方案的议案》
  总表决情况：同意 86,246,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9718%；反对 4,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
  总表决情况：同意 86,246,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9718%；反对 24,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （十二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
  总表决情况：同意 86,246,222 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9718%；反对 24,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  （十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
  总表决情况：同意 86,246,822 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为 99.9725%；反对 23,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议
议案均为普通决议议案，由出席会议有表决权股份总数的过半数通过。本次会议
对中小投资者的表决已单独计票。
  经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的中马传动董事、监事、董事
会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的中马传动
董事签署。
  综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资
格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  本法律意见书一式贰份。