申通快递: 关于境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：002468              证券简称：申通快递                  公告编号：2024-028
                      申通快递股份有限公司
       关于境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权
                        暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。
   一、关联交易概述
的价格购买 Cainiao Smart Logistics Network Limited（以下简称“菜鸟”）所有少数股东持
有的股份，总对价最高可达 37.5 亿美元。申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有
拟将其持有的菜鸟 114,094,165 股普通股股份（持股比例 0.74%）以每股 0.62 美元的价格转让给
Ali CN，转让价格为 70,738,382.30 美元（以下简称“本次股权转让”），并拟与 Ali CN 签署
SHARE PURCHASE AGREEMENT（股份购买协议）和 Election Form（选择表格），同时拟放弃享有
的优先购买权（以下简称“本次放弃权利”，经过初步测算本次放弃权利涉及金额最高约 2,997.84
万美元，与本次股权转让合称“本次交易”）。本次交易完成后，新加坡申通不再持有菜鸟的股
权。
菜鸟、菜鸟、Ali CN 均为 Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）（以
下简称“阿里集团”）通过相关主体控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，菜鸟、Ali CN 均为公司的关联法人，公司与 Ali CN 之间的本次交易构成关联交易。
转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次交易金额超过公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需公司
股东大会审议通过后方可实施，关联股东浙江菜鸟需回避表决。
    二、关联人基本情况
Ali CN 营业收入 0 元，净亏损 0.1 万美元；截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 657,070.77 万美
元。
相关主体控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，Ali CN 为公司的关联
法人。
    三、关联交易标的基本情况
Cayman, KY1-1002 Cayman Islands
系列创新的物流解决方案，业务涵盖三大板块包括国际物流、国内物流和科技及其他服务。其中，
国际业务涵盖国际快递、国际供应链、海外本地服务，通过“全球 10 日达”、“全球 5 日达”等
颠覆性解决方案帮助中小企业开展跨境贸易；国内物流业务，菜鸟帮助品牌和商家提供综合解决
方案应对全渠道的供应链复杂难题，此外菜鸟也面向商家和消费者提供品质快递配送服务。科技
及其他服务板块，菜鸟提供包括物流科技等增值类服务。
                 主要股东名称                         持股数量               持股比例
Ali CN                                                     9,731,623,910                 63.30%
Ali KB Investment Holding Limited                            191,236,923                  1.24%
Alibaba.com International (BVI) Holding Limited              768,000,000                  5.00%
Profit Reach International Limited                         1,240,150,280                  8.07%
新加坡申通                                                        114,094,165                  0.74%
其他股东                                                       3,327,987,491                 21.65%
   注：其他股东指其他单个持股主体持股比例低于 5%的股东。
  项目（单位：人民币万元）                        2023 年 12 月 31 日                 2023 年 3 月 31 日
资产总额                                              8,220,232.90                  7,185,093.10
负债总额                                              5,446,111.80                  4,540,143.60
净资产                                               2,774,121.10                  2,644,949.50
资产负债率                                                    66.25%                          63.19%
  项目（单位：人民币万元）                         2023 年 4-12 月                   2023 年财政年度
营业收入                                              7,446,196.90                  7,779,967.50
营业利润                                                 78,963.80                   -170,144.40
净利润                                                  -1,960.50                   -280,139.10
   注 1：本次交易前后，公司均无法对菜鸟形成控制、共同控制或施加重大影响：
   注 2：菜鸟根据国际财务报告准则编制合并财务报表，财政年度截至 3 月 31 日止，2023 年 财政年 度
指截至 2023 年 3 月 31 日止。
   本次股权转让标的为新加坡申通持有的菜鸟 114,094,165 股普通股，本次股权转让标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
   根据中水致远资产评估有限公司出具的《申通快递股份有限公司拟转让股权涉及的其持有的
其他权益工具投资市场价值资产评估报告》，本次资产评估采取报表分析法和市场法作为评估方
法，考虑到市场法评估结果更加客观，因此本报告采用市场法评估结果作为最终的评估结论，于
评估基准日 2023 年 12 月 31 日，申通快递申报的其他权益工具投资评估值为 50,022.00 万元，
与账面价值 49,205.70 万元相比评估增值为 816.30 万元，增值率 1.66%。本次股权转让涉及评估
的相关资料见公司于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  根据相关规定，本次股权转让标的已经具有相关资质的评估机构评估，关联交易定价公允，
经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格按照公开、
公平、公正的原则确定，不存在损害公司利益的行为。
  五、关联交易协议的主要内容
  新加坡申通和 Ali CN 拟签署英文版 SHARE PURCHASE AGREEMENT（股份购买协议）（以下简
称“《股份购买协议》”），《股份购买协议》的适用法律为中国香港法律。
  为方便广大投资者阅读，以下为拟签署《股份购买协议》中文译本中的主要条款总结。
  （1）协议双方
  出让方：STO Express Investment Holding Pte. Ltd.
  受让方：Ali CN Investment Holding Limited
  （2）股权转让和对价
  出让方将其持有的菜鸟 114,094,165 股普通股以每股 0.62 美元的价格转让给 Ali CN，Ali
CN 同意购买该等股权，股权转让对价为 7,073.84 万美元。
  （3）交割日
  本次股权转让应于交割先决条件均满足或被豁免之日起 3 个工作日内或双方同意的其他日期
交割，本次股权转让实际交割之日为“交割日”。
  （4）价款支付安排
  交割日，受让方应当按照协议约定以电汇方式向出让方支付股权转让对价的 90%，即 6,366.45
万美元（以下简称“交割付款金额”），剩余 10%作为本次股权转让的代扣代缴税款，按照相关主
管税务机关认定的因本次交易产生的税款金额代缴税款后，剩余部分（如有）退还给出让方。
  （5）交割先决条件
保证截止该特定日期真实、准确；
交割不合法。
  （6）本协议自双方签署后生效。
  新加坡申通放弃优先购买权，拟签署英文版 Election Form（选择表格）（以下简称“《选择
表格》”），不涉及与 Ali CN 或其他方签署关联交易协议。
  《选择表格》的主要条款内容为，就菜鸟本次其他少数股东股权转让，新加坡申通放弃根据
菜鸟股东协议享有的优先购买权。
以最终签署版本为准。
  六、涉及关联交易的其他安排
保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。
  七、交易目的和对公司的影响
  鉴于阿里巴巴集团公告撤回菜鸟上市申请，并要约收购菜鸟少数股东的股权，公司作为菜鸟
的股东，为了提升自身资产管理效率，优化资产结构，实现对外投资项目的顺利退出，因此同意
实施本次交易。本次交易符合公司整体发展规划和实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围
发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
  本次交易完成后，新加坡申通将不再持有菜鸟的股权。上述数据为初步测算数据，具体签约、
交割时间存在不确定性，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的
结果为准。
  公司此次关联交易事项是否能通过公司股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
次交易外的其他关联交易。
  九、独立董事意见
  公司召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了
《关于境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将该议案
提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：
  经审阅公司提交的相关议案和中水致远资产评估有限公司出具的评估报告认为，本次关联交
易定价依据公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
  十、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司就本次境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联
交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
  十一、备查文件
  特此公告。
                                       申通快递股份有限公司董事会