泉为科技: 董事会决议公告

证券代码：300716      证券简称：泉为科技            公告编号：2024-035
                广东泉为科技股份有限公司
              第四届董事会第二十二次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的通
知于2024年3月22日通过电话、邮件、专人送达等方式发出，并于2024年4月22日在公司会
议室以现场结合通讯方式召开。
  本次董事会会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事长褚一凡女士主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律法规及《广东泉为科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
  二、董事会会议审议情况
  董事会审议通过了《2023 年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了 2023
年度述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独
立董事独立性自査情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023 年度董事会
工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意
见》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  雷心跃先生向董事会提交了《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司管理层
在董事会的带领下，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，
围绕年初制定的经营目标，扎实推进公司各项重点工作。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023 年度总经理
工作报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023 年度财务决
算报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  鉴于公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润较少，未弥补亏损金额超过实收股
本总额三分之一，累计未分配利润为负，本年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，
亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。上述决定是基于公司目前经营环境和未来
发展战略需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2023年度不
进行利润分配的专项说明公告》。
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023 年年度报告
摘要》和《2023 年年度报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  董事会审议并通过了公司《2023 年度审计报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023 年度审计报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2023年度内部控
制自我评价报告》。
  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度经审计的合并财务
报表未分配利润-499,153,521.69 元，公司未弥补亏损金额-499,153,521.69 元,实收股本
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的公告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  经审议，董事会认为：本次计提相关信用减值准备、资产减值准备、资产核销依据充
分，会计处理依据合理，能更加真实、准确、公允地反映公司的资产状况和经营成果，同
意本次计提信用减值准备、资产减值准备和核销资产。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于 2023 年度计
提信用减值准备、资产减值准备及资产核销的公告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  公司董事会认为：公司 2024 年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。
  公司第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事褚一凡回避表决。
  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
案》
  为满足业务发展及日常经营资金实际需求，公司及旗下子公司计划向银行等融资主体
申请总额不超过 230,000 万元的融资额度，内容包括但不限于流动资金贷款、信用证、保
函、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理、项目贷款、融资租赁等。公司及子公司为
上述融资提供不超过 170,000 万元的连带责任担保（不包含本次获批前的融资及担保额
度），授权公司以公司及子公司的厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股
权、公司及子公司应收账款等进行质押担保或保证担保（一般保证、连带责任担保等）。
上述担保额度可循环使用，申请融资提供担保的额度有效期为 12 个月。公司控股股东泉为
绿能投资（海南）有限公司及其一致行动人广东国立科技控股有限公司、实际控制人褚一
凡及关联人邵鉴棠、杨娜提供连带责任保证。
  公司第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于向银行等融资主
体申请融资额度预计及提供担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向银行等融资主体申请融资额度预计及提供担保暨
关联交易的公告》。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事褚一凡、陈颂琛、胡金霞回避
表决。
  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  为促进公司及下属子公司业务发展，公司拟为下属子公司山东泉为新能源科技有限公
司、安徽泉为绿能新能源科技有限公司、泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司、上
海泉为米同壹科技有限公司的原材料及设备等采购货款分别提供人民币 3 亿元的担保额度，
合计不超过人民币 12 亿元，担保期限自股东大会审议通过之日起一年。前述担保额度可在
上述被担保主体之间调整使用，具体以实际发生为准。公司授权公司及子公司视情况使用
包括但不限于厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权、公司及子公司应
收账款等进行质押担保或保证担保（一般保证、连带责任担保等）。公司控股股东泉为绿
能投资（海南）有限公司、实际控制人褚一凡女士提供连带责任保证。
  公司第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于公司为下属子公
司采购提供担保额度预计暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)的《关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易的公
告》。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事褚一凡回避表决。
  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  公司及旗下公司根据经营发展需要，拟向公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公
司、实际控制人褚一凡及其控制的其他企业申请不超过 3 亿元人民币的借款额度，借款期
限不超过一年（具体借款日期以实际发生日为准），借款利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准，由借款双方在签订借款协议时协商确定。该额度有效期一年，额度在
有效期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据具体需求办理借款事项，并
签署借款相关合同、协议等各项文件。
  公司第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于向控股股东、实
际控制人借款额度预计暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股股东、实际控制人借款额度预计暨关联交易的公
告》。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事褚一凡回避表决。
  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  为支持旗下子公司业务快速发展，满足其经营发展需求，降低公司整体财务费用，公
司基于自身及旗下控股子公司经营情况判断，预计后续将存在公司与旗下控股子公司（含
全资子公司、孙公司，下同）以及控股子公司之间的财务资助（包括但不限于资金拆借、
委托贷款、委托付款等）情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司（含全资/控股子公
司、孙公司，下同）计划向旗下子公司山东泉为新能源科技有限公司提供人民币 3 亿元的
财务资助额度、向安徽泉为绿能新能源科技有限公司提供人民币 2 亿元的财务资助额度、
向泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司提供人民币 3 亿元的财务资助额度、向上海
泉为米同壹科技有限公司提供人民币 2 亿元的财务资助额度，合计不超过人民币 10 亿元，
利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，由财务资助双方在签订协议时协商确
定，期限自股东大会审议通过之日起一年，在有效期内可循环使用。前述额度可在上述被
资助主体之间调整使用。
  公司第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议审议通过了《关于向下属子公司提
供财务资助预计的议案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
的《关于向下属子公司提供财务资助预计的公告》。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事褚一凡回避表决。
  本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  为促进公司可持续发展，公司结合 2023 年度在环境、社会责任与公司治理等责任领域
的实践和绩效等情况，编制了《广东泉为科技股份有限公司 2023 年度可持续发展报告》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东泉为科技股
份有限公司 2023 年度可持续发展报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  董事会定于 2024 年 5 月 20 日下午 14：30 在公司上海办公室会议室召开 2023 年年度
股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  三、备查文件
  特此公告。
                                 广东泉为科技股份有限公司董事会