华纬科技: 回购报告书

证券代码：001380      证券简称：华纬科技         公告编号：2024-021
              华纬科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）
司股份，回购股份的种类为人民币普通股（A 股），用于股权激励或员工持股
计划。本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），且不超过人民币 2,000
万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购价格不
超过人民币 40 元/股（含），预计回购股份数量为 250,000 股至 500,000 股，约
占公司当前总股本比例为 0.19%至 0.39%。具体回购股份数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公
积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价
格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。本次回购
股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
券账户。
人及其一致行动人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持
公司股票的计划，但不排除其未来增减持公司股份的可能性。若上述主体在未
来拟实施增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回
购股份条件等而无法实施的风险；
  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
  （4）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能
经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
  本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利
益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的
积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资
金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划或员
工持股计划。
  （二）回购股份符合相关条件的说明
  公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
所规定的其他条件。
  （三）拟回购股份的方式及价格区间
回购。
/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个
交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司
管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格上限。
  （四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分
将履行相关程序予以注销。
回购股份使用的资金总额为准。
低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），按回购价格上
限 40 元/股测算，预计回购股份数量为 250,000 股至 500,000 股，约占公司当前
总股本比例为 0.19%至 0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购
股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购的资金来源为公司自有资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资
产为 231,845.09 万元，归属于上市公司股东的净资产为 151,169.16 万元，流动
资产为 183,243.35 万元，货币资金为 52,171.66 万元。按照本次回购资金总额的
上限人民币 2,000 万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股
东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为 0.86%、1.32%、1.09%、3.83%，
占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。因此，本次回购股份事
项不会加大财务风险。
  （六）回购股份的实施期限
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  （1）如回购期限内回购股份资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即
可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
回购决策并予以实施。
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  （1）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （2）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  （七）预计回购后公司股本结构变动情况
测算，预计本次回购股份数量约为 250,000 股，回购股份约占公司目前总股本
的 0.19%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股权结构变动情况如下：
                  本次回购前                    本次回购后
 股份性质
         股份数量（股）          占比      股份数量（股）           占比
 有限售条件
  股份
 无限售条件
  股份
  总股本     128,880,000   100.00%    128,880,000   100.00%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届满或者回
购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
测算，预计本次回购股份数量约为 500,000 股，回购股份约占公司目前总股本
的 0.39%，若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
预计公司股权结构变动情况如下：
                  本次回购前                    本次回购后
 股份性质
         股份数量（股）          占比      股份数量（股）           占比
 有限售条件
  股份
 无限售条件
  股份
  总股本     128,880,000   100.00%    128,880,000   100.00%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届满或者回
购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 231,845.09 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 151,169.16 万元，流动资产为 183,243.35 万元，货币资金为
金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的
比重分别为 0.86%、1.32%、1.09%、3.83%，占比较小，且公司具备支付本次股
份回购款项的能力。
  公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重
大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司
控制权发生变化。公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，
将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在本次回购期
间暂无明确的增减持股份计划。
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的股份减持计划。
  若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在
披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规
定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份
的情形，公司将严格依照《公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关
决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
  （十一）本次回购股份事宜的具体授权
  根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
的基础上制定具体实施方案；
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授
权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相
应调整；
行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、审议程序
  公司于 2024 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会
审议。
  三、股份回购专户的开立情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相
关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户，账户名称：华纬科技股份有限公司回购专用证券账户，该账户
仅用于回购公司股份。
  四、披露前十名股东持股情况
  公司于 2024 年 04 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：2024-020）。
  五、回购股份的资金筹措到位情况
  根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
  六、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履
行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
  （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
  （二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在
事实发生之日起三个交易日内予以披露；
  （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
  （四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
  （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  七、回购方案的风险提示
  （一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露
的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
  （二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的
回购股份条件等而无法实施的风险；
  （三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
 （四）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未
能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
 本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  八、备查文件
 特此公告。
                        华纬科技股份有限公司
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