中望软件: 中望软件2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688083             证券简称：中望软件
   广州中望龙腾软件股份有限公司
              会议资料
              二零二四年四月
                           广州中望龙腾软件股份有限公司
      议案一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总
       广州中望龙腾软件股份有限公司
  为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，
维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大
会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
  一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以
及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
  五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
  六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。本次会议涉及采用累积投
票制选举董事、独立董事和监事，累积投票制的投票方式请参见公司于2024年3
月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通
知》。
  九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表
决结果上签字。
  十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年
通知》。
          广州中望龙腾软件股份有限公司
   一、会议时间、地点及投票方式
珠江西路15号珠江城32楼）
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、会议议程
   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
   （三）宣读股东大会会议须知
   （四）推举计票、监票成员
   （五）逐项审议会议议案
   议案 1：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发
中心及运营总部建设项目的议案》
议案 2：《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》
议案 3：《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》
议案 4：《关于第六届监事会成员薪酬方案的议案》
议案 5：
    《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》：
议案 6：《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
议案 7：
    《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
         广州中望龙腾软件股份有限公司
议案一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球
           研发中心及运营总部建设项目的议案
各位股东及股东代表：
   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件、
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）募投项目
的执行情况，公司拟申请将“三维 CAM 应用研发子项目”及“通用 CAE 前后
处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总
部（以下简称“中望软件大厦”）建设项目。
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 1 日出具的《关于同意广州中
望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                        （证监许可〔2021〕348
号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股 1,548.60 万股，每股发行价格
为人民币 150.50 元，募集资金总额为人民币 233,064.30 万元；扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 217,895.33 万元。上述资金已全部到位，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 3 月 8 日出具了致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙
腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采
取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方
监管协议。
           二、募集资金投资项目情况
           根据公司披露的《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、
      《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投
                      （公告编号：2022-061）、
      项目实施主体及募集资金专户的公告》              《广州中望龙腾软
      件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以
      及部分募投项目延期的公告》
                  （2023-036），公司首次公开发行股票的募集资金投
      资项目的具体情况如下：
                                                  单位：人民币万元
                                            拟用募集资金        调整后拟用募集
序号             项目名称            投资总额
                                            投入金额          资金投入金额
       目
       目
      合计                        60,057.87     60,057.87     61,836.64
           注 1：本议案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数
      值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
           三、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况
           （一）本次结项募投项目的基本情况
           截至 2023 年 12 月 20 日，公司募投项目“二维 CAD 及三维 CAD 平台研
      发项目”下的子项目——“二维 CAD 平台研发子项目”、“三维 CAD 平台研发子项
      目”以及“国内外营销网络升级项目”已达到项目要求，已结项。
           公司本次结项的募投项目为“二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目”下的子
    项目——“三维 CAM 应用研发子项目”以及“通用 CAE 前后处理平台研发项
    目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态，截至 2023 年 12
    月 20 日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：
                                                                 单位：人民币万元
                                                    利息及理
                  调整后拟        累计投入                               节余募集
                                          待支付       财收益扣
序                 用募集资        募集资金                               资金金额
          项目名称                            款   项     除手续费                     状态
号                 金投入金        金额（B)注                             （E=A-B-
                                          （C）       后净额          C+D）注 4
                  额（A）
                                                    （D）注 3
                                                                             本次
     CAD 平台研发项    23,020.88   18,593.22   138.86     794.07       5,082.87
                                                                             结项
     目注 5
     发子项目                                                                    项
     发子项目                                                                    项
     发子项目                                                                    结项
     理平台研发项目                                                                 结项
          合计      32,939.48   23,913.01   382.44    1,321.80      9,965.83
      注 2：待支付款项为项目预估的尚未支付的人员工资和奖金，不足部分以公司自有资金
    支付。
      注 3：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至 2023 年 12 月 20 日该项目的利息及
    理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计理
    财收益）。
      注 4：“节余募集资金金额”为扣除待支付款项后的节余募集资金(含用于现金管理的未到
    期投资产品本金及预计理财收益)，实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准。
      注 5：“二维 CAD 平台研发子项目”、“三维 CAD 平台研发子项目”、“三维 CAM 应用研
    发子项目”共用募集资金专用账户，“利息及理财收益扣除手续费后净额”无法区分至各子项
    目，统一列示至本次结项的“三维 CAM 应用研发子项目”。
        （二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
通用 CAE 前后处理平台研发项目需投入较多的研发人员及研发成本。近几年，
由于公司技术迭代升级及技术路线优化，三维 CAM 应用研发子项目和通用 CAE
前后处理平台研发项目与首次公开发行时的预计投入相比，通过较少的人员投入
即完成了这两项募投项目的开发，因此研发人员费用大幅下降；同时，由于公司
的产品是标准化软件产品，研发软硬件设备复用性较高，为提高项目资金使用效
率，三维 CAM 应用研发子项目和通用 CAE 前后处理平台研发项目复用其他项
目在上市之后采购的软硬件设备，导致这两项募投项目软硬件采购支出下降。
际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审
慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资
源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
   四、节余募集资金的使用计划
   截至 2023 年 12 月 20 日，公司本次结项募投项目节余的募集资金（含未到
期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项）共计人民币 9,965.83 万元，其中，
银行存款账户余额 3,296.54 万元，未到期投资产品 7,000.00 万元，未到期投资产
品预计投资收益 51.73 万元，待支付款项 382.44 万元。
   为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金全部用于中望软
件大厦建设项目，以满足该项目对资金的需求。该项目土地成本、建筑工程及其
相关的其他费用总预算投资金额 59,913.69 万元，截至 2023 年 12 月 20 日，公司
自有资金已投资 36,011.19 万元，剩余项目投资金额拟使用节余募集资金 9,965.83
万元（实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
   节余募集资金使用计划具体如下：
   （一）存放于本次结项项目的募集资金专用账户的节余募集资金，公司将
与广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）通过内部往来方式具体划转
募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
   （二）进行现金管理尚未到期的节余募集资金，公司将在投资产品到期赎
回后划转回本次结项项目的募集资金专用账户，再与中望智园通过内部往来方式
划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
   为确保募集资金使用安全，中望智园将开立募集资金存放专用账户，并与
公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资
金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。
   董事会授权公司管理层在节余募集资金额度范围内签署相关合同文件，公
司相关募集资金专户中的节余募集资金将在转入中望软件大厦建设项目募集资
金专户后办理销户手续。
   五、本次中望软件大厦建设项目的必要性
   为提升公司整体研发实力及提高公司品牌和形象，并充分利用粤港澳大湾
区丰富的技术人才储备优势，公司在广州市天河区新建建筑面积约 45,468.28 平
方米的办公楼，作为公司的总部大楼，用于研发、营销以及集团管理工作，该项
目总预算投资金额 59,913.69 万元，预计完工时间为 2025 年。
   目前中望软件在广州的办公场所均为租赁物业，场地较小无法满足中望软
件广州总部对办公场地的需求，且租金成本较高。因此，公司新建的办公楼将为
持续人才引进预留充足的办公空间。
   六、本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目对公
司的影响
   本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司
根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大
厦建设项目的顺利实施，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公
司目前主要办公场所为广州天河珠江城大厦，近年来随着公司人员规模扩大，租
用面积越来越大，目前公司广州租用面积为约 6941.5 平方米。新项目建设完成
后，预计每年减少公司的租金成本约 1510 万元。同时，中望软件大厦达到预定
可使用状态后，也会增加公司的固定资产折旧金额。
  本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司
根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大
厦建设项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经
营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合公司长远发展的要求。
  七、使用节余募集资金通过内部往来方式对中望智园划转款项并用于实施
中望软件大厦建设项目的情况
  （一）本次划转款项对象的基本情况
  中望智园为公司的全资子公司，基本情况及其 2022 年及 2023 年 1-6 月的
主要财务数据如下：
企业名称       广州中望智园有限公司
统一社会信用代码   91440101MA9W196N93
注册地址       广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
法定代表人      李军
注册资本       40,000 万人民币
           非居住房地产租赁，信息系统集成服务，计算机系统服务，软件外
经营范围       包服务，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技
           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发
成立日期       2020-12-01
主要财务数据（人 项目
                         （2023 年半年度）         （2022 年度）
民币万元）
           总资产                   33,131.33          30,300.04
            负债总额               14.10                28.94
            净资产            33,117.23             30,271.10
            营业收入                    -                      -
            净利润               -153.87              -365.09
                                        经致同会计师事务所（特
            审计情况        未审计
                                        殊普通合伙）审计
   经查询，中望智园未被列为失信被执行人。
   （二）本次划转款项的具体情况
   公司本次拟使用节余募集资金人民币 9,965.83 万元（含未到期投资产品及
预计理财收益、不含待支付款项，具体金额以资金转出当日账户余额为准）通过
内部往来方式对中望智园划转款项。
  该议案已经公司召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十
九次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号 2023-081），
现提请各位股东及股东代表审议。
                              广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                  董事会
     议案二 关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
     为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，拟将董事会成员由 9 人减少至 7 人。
     根据以上情况拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况
如下：
序号          原章程条款                   修改后章程条款
     第一百二十六条 董事会由 9 名董事      第一百二十六条 董事会由 7 名董事
     组成，设董事长 1 人。董事会成员中      组成，设董事长 1 人。董事会成员中
     当具备履行职责所必需的知识、技         具备履行职责所必需的知识、技能
     能和素质。                   和素质。
     除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》
修订尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关
办理修订《公司章程》的相关手续。
     董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更
登记一切事宜。
     该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请
见本公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露
                       （公告编号 2024-013），现提
的《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的公告》
请各位股东及股东代表审议。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                    董事会
       议案三 关于第六届董事会成员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  为推进公司健康持续发展，充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司
经营效益，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结
合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，拟定公司第六届董事薪酬方案如
下：
  公司第六届董事会独立董事津贴为 12 万元整（含税）/年；非独立董事根据
其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，
不再另行领取津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
  上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
  具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2024 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》
                                            （公告编
号 2024-017），现提请各位股东及股东代表审议。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                    董事会
       议案四 关于第六届监事会成员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  为保障公司监事认真履行职责、高效行使职权，根据《公司章程》的有关规
定并结合公司实际，公司监事会拟定公司第六届监事会监事的薪酬方案如下：
  职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的
职务领取薪酬，并另行领取监事津贴 1000 元/月。
  具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2024 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》
                                            （公告编
号 2024-017），现提请各位股东及股东代表审议。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                    监事会
议案五 关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的
                          议案
各位股东及股东代表：
   鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》
对董事选举的规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并
征求了候选人本人意见，现拟选举杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆 4 人为公司
第六届董事会非独立董事。
   具体子议案如下：
   公司第六届董事会非独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
   为保证董事会正常运作，在新一届董事会非独立董事就任之前，原非独立董
事将继续按照有关规定和要求履行董事职责和义务。
   该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请
见本公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露
                    （公告编号 2024-014），现提请各
的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
位股东及股东代表审议。
   附：《第六届董事会非独立董事候选人简历》。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                    董事会
附：第六届董事会非独立董事简历
生学历，1992 年毕业于武汉测绘科技大学（后并入武汉大学），获学士学位；2008
年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。1998 年 8 月至今就职于中望软件，现
任公司董事长兼总经理、美国研发中心董事。
  截至本公告披露日，杜玉林先生直接持有公司股份 43,414,117 股，通过宿迁
硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏
投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有
公司股票 1,176,000 股，合计控制公司股份 44,590,117 股，占公司总股本的
李红女士直接持有公司股份 7,761,600 股，占公司总股本的 6.3985%；杜玉林先
生与杜玉庆先生为堂兄弟关系。除上述情况外，杜玉林先生与其他持有公司 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》
规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取
证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
生学历，2000 年毕业于浙江大学获学士学位，2010 年毕业于中山大学获工商管
理硕士学位。2000 年 7 月至今任职于中望软件，曾任公司中国区总经理，现任
公司董事兼常务副总经理，及子公司工软数创（广州）有限责任公司董事长兼总
经理。
  截至本公告披露日，刘玉峰先生直接持有公司股份 1,409,240 股，通过宿迁
硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏
投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有
公司股票 33,080 股，合计控制公司股份 1,442,320 股，占公司总股本的 1.1890%。
刘玉峰先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理
人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚
和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
生学历，2005 年毕业于武汉理工大学获学士学位，2013 年毕业于中山大学获工
商管理硕士学位。2005 年 6 月至今就职于中望软件，曾任公司测试工程师、技
术经理、国际业务部副总监、ZWCAD 国际业务部总监，现任公司副总经理、越
南中望软件有限公司董事，及子公司广州中望智城数字科技有限公司董事长兼总
经理。
  截至本公告披露日，林庆忠先生直接持有公司股份 239,120 股，通过宿迁硕
裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 270,200 股，合计控制公司股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情
形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
生学历，2013 年毕业于同济大学获硕士学位。1998 年 8 月至今任职于中望软件，
曾任公司销售工程师、中国业务部总经理，现任公司董事、北京博超时代软件有
限公司董事。
  截至本公告披露日，杜玉庆先生直接持有公司股份 1,097,600 股，通过宿迁
梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票 323,400 股，合计控制公
司股份 1,421,000 股，占公司总股本的 1.1714%。杜玉庆先生与杜玉林先生为堂
兄弟关系。除上述情况外，杜玉庆先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未
受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高
人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
议案六 关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议
                           案
各位股东及股东代表：
   鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司
章程》对董事选举的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职
资格审查，并征求了候选人本人意见，现拟选举张建军、陈明、于洪彦 3 人为
公司第六届董事会独立董事。
   具体子议案如下：
   公司第六届董事会独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
   为保证董事会正常运作，在公司新一届董事会独立董事就任之前，原独立
董事将继续按照有关规定和要求履行董事职责和义务。
   该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请
见本公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露
                    （公告编号 2024-014），现提请各
的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
位股东及股东代表审议。
   附：《第六届董事会独立董事候选人简历》。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
                                                    董事会
附：第六届董事会独立董事简历
士学位。曾任广州海格通信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助理，现
任广州市软件行业协会秘书长、广州市社会组织联合会党委副书记、广州钛动科
技有限公司独立董事。
  截至 2024 年 3 月 19 日，张建军先生未持有公司股份。张建军先生与其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存
在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴
责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
师。本科学历，1996 年毕业于江西财经大学获学士学位，2006 年毕业于中山大
学获工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团
有限公司财务总监、江西汇明生态家居科技有限公司财务中心总经理、中山榄菊
日化实业有限公司首席财务官、金财时代教育科技（北京）有限公司咨询总监，
现任珠海市香洲区财星信息咨询服务中心企业负责人、广州禾信仪器股份有限公
司独立董事。
  截至 2024 年 3 月 19 日，陈明先生未持有公司股份。陈明先生与其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监
会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
受国务院政府特殊津贴。博士研究生学历，1996 年毕业于天津财经学院获博士
学位。曾任吉林财贸学院统计系副教授，长春税务学院信息系教授、主任、学院
教务处处长，吉林大学商务学院教授、MBA 中心主任、营销系主任，现任中山
大学管理学院教授。
  截至 2024 年 3 月 19 日，于洪彦先生未持有公司股份。于洪彦先生与其他持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存
在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴
责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案七 关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的
                          议案
各位股东及股东代表：
   鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》
对监事选举的规定，监事会对非职工代表监事候选人进行了任职资格审查，并征
求候选人本人意见后，拟选举吕成伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事，
与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谢红、钱保华共同组成公司第六
届监事会。
   具体子议案如下：
   公司第六届监事会监事任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
   为确保监事会正常运作，在公司新一届监事会非职工代表监事就任之前，原
非职工代表监事将继续按照有关规定和要求履行监事职责和义务。
   该议案已经公司召开的第五届监事会第三十次会议审议通过，具体内容请见
本公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
                   （公告编号 2024-014），现提请各位
《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
股东及股东代表审议。
   附：《公司非职工代表监事候选人简历》。
                                 广州中望龙腾软件股份有限公司
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附：公司非职工代表监事候选人简历
  吕成伟，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 5 月生，本科学历，2009 年
毕业于武汉轻工大学获学士学位。2009 年 11 月至 2011 年 6 月任职于威莱（广
州）日用品有限公司，担任人事专员；2011 年 6 月至今就职于中望软件人力资源
部，现任公司人力资源部总监。
  截至本公告披露日，吕成伟先生通过宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）间
接持有公司股票 91,000 股，占公司总股本的 0.0750%。吕成伟先生与其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监
会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。