首旅酒店: 北京首旅酒店（集团）股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：600258              股票简称：首旅酒店    编号：临 2024-008
           北京首旅酒店（集团）股份有限公司
         第八届董事会第二十五次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第八届董事会第二十五次会议于 2024 年 3 月 27 日（星期三）上午 9：00 以现场
结合通讯方式在北京民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于 3 月 17
日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。本次会议应到董事
并经过表决通过以下议案：
    一、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》。
    二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》。
    本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
    《 公 司 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 全 文 见 上 交 所 网 站
http://www.sse.com.cn，本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    《公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》全文见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
    四、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《关于对毕马威华振会计师事务所从事公司 2023 年度
审计工作的履职情况评估报告》。
    董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前就《对公司
                 《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报
告》、
  《公司董事会审计委员会对会计师事务所从事 2023 年度审计工作的总结报
告》、
  《公司对 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》、
                             《公司董事会审计委
员会对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》等审核通过，全文见上
交所网站 http://www.sse.com.cn。
    五、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对《公司 2023
年度内部控制评价报告》审核，无任何异议，全文详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
    六、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度内部控制审计报告》。
    董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对《公司 2023
年度内部控制审计报告》审核，无任何异议。
    毕马威华振会计师事务所出具的《公司 2023 年度内部控制审计报告》全文
详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
    七、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度财务决算报告》。
    毕马威华振会计师事务所对公司 2023 年度财务报告进行了审计并出具无保
留意见的审计报告。公司财务决算详细情况请见 2023 年度审计报告。
    本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
    八、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年度利润分配的预案》。
    本预案详见《公司关于 2023 年度利润分配的预案公告》临 2024-009 号。
    本项预案提交公司 2023 年年度股东大会审议，公司按照《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的相关规定将详尽披露股东表决结果。
    九、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；弃
权 0 票的表决结果通过了《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》。
    本项议案详见《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公
告》临 2024-010 号。
   十、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长李云女士、
董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，
因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于因解决同业竞
争收购酒店管理公司资产涉及 2023 年度业绩承诺履行情况的议案》；
   独立董事专门会议于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前审核；本项议
案详见《公司关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及 2023 年度业绩承
诺履行情况的公告》临 2024-011 号，独立董事发表的独立意见详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
   十一、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》。
   董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对公司 2023
年年度报告全文及摘要审核通过，同意提交董事会审议。
   董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对公司
高级管理人员的薪酬方案审核通过。
   公司 2023 年年度报告全文刊登在上交所网站 http://www.sse.com.cn；年度报
告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
   本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
   十二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2024 年度借款额度申请的议案》。
   为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出 2024 年度总
额为 60 亿元人民币银行借款额度申请。
   同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银
行的选取、利率水平的确定等工作。此借款额度可循环使用。
   本议案提请公司 2023 年年度股东大会审议，该议案通过后直至下一年度批
准新议案前有效。
   十三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《2024 年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。
   进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司 2024 年度拟对控股子公司
提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根
据 2024 年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为 30 亿元。此
财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
  公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司
的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
  本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议，本议案股东大会审议通过后，
直至下一年度批准新议案前有效。
  十四、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长李云女
士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董
事，因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《2024 年度向
控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》。
  本项议案详见《公司 2024 年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关
联交易公告》临 2024-012 号。
  独立董事专门会议于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前审核通过；独
立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
  本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其
关联方回避表决。
  十五、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长李云女
士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董
事，因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《公司与控股股
东首旅集团及其关联方 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交
易的议案》。
  本项议案详见《公司与控股股东首旅集团及其关联方 2023 年度日常关联交
易情况及 2024 年度预计日常关联交易的公告》临 2024-013 号。
  独立董事专门会议于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前审核通过；独
立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
  本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其
关联方回避表决。
  十六、以赞成 10 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事梁建章先
生为关联董事，因此回避表决 1 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《公
司与第二大股东携程上海及其关联方 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度预
计日常关联交易的议案》。
    本项议案详见《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2023 年度日常关联
交易情况及 2024 年度预计日常关联交易的公告》临 2024-014 号。
    独立董事专门会议于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前审核通过；独
立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
    本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联
方回避表决。
    十七、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长李云女
士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董
事，因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于 2023 年
度北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
    《关于 2023 年度北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》详见
上交所网站 http://www.sse.com.cn。
    十八、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；公司董事长李云女
士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董
事，因此回避表决 5 票；反对 0 票；弃权 0 票的表决结果通过了《公司与首旅集
团财务公司 2024 年度资金存放等预计业务的关联交易议案》。
    本项议案详见《公司与首旅集团财务公司 2024 年度资金存放等预计业务的
关联交易公告》临 2024-015 号。
    独立董事专门会议于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前审核通过；独
立董事发表的独立意见详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
    本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东首旅集团及其关联
方回避表决。
    十九、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2024 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。
    董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对公司续聘会
计师事务所事项进行审核通过。董事会审计委员会发表的意见详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
    本项议案内容详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》临 2024-016 号，
本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
   二十、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司 2024 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。
制审计会计师事务所，聘期一年，年度审计费 80 万元人民币。
   董事会审计委员会于 2024 年 3 月 26 日召开的会议中，已事前对公司续聘会
计师事务所事项进行审核通过。董事会审计委员会发表的意见详见上交所网站
http://www.sse.com.cn。
   本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
   二十一、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票
的表决结果通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。
   本项议案详见《公司关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》临
   本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
   二十二、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票
的表决结果通过了《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总
数的议案》。
   本项议案详见《公司关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股
份总数的公告》临 2024-018 号。
   本项议案为特别决议议案，提交公司 2023 年年度股东大会审议，应由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
   二十三、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票
的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
   本项议案详见《公司关于修订<公司章程>的公告》临 2024-019 号，
                                      《公司章
程》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
   本项议案为特别决议议案，提交公司 2023 年年度股东大会审议，应由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
   二十四、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票
的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
 根据《公司法》、
        《公司章程》的相关规定，董事会拟修订《董事会议事规则》
部分条款，具体修订内容如下：
         修订前                      修订后
第一章    董事会的组成和下设机构       第一章 董事会的组成和下设机构
第一条 公司董事会由 11 名董事组成， 第一条 公司董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长、副董事 人，副董事长 1 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。                      产生。
第二条 董事会下设战略委员会、审计 第二条 董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会共四个专门委员会。各专门委 委员会共四个专门委员会。各专门委
员会的职责和工作程序等按照《上市 员会的职责和工作程序等按照《上市
公司治理准则》和各专门委员会的实 公司治理准则》和各专门委员会的实
施细则执行。                   施细则执行。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担 考核委员会中独立董事应当过半数并
任召集人，审计委员会中至少应有一 担任召集人，审计委员会中至少应有
名独立董事是会计专业人士。            一名独立董事是会计专业人士。
 第六章   董事会的授权                  第六章 董事会的授权
第三十八条 董事会可以在权限范围 第三十八条 董事会可以在权限范围
内授 权公司经营层代为行使部分职 内 授权 公司经营层代为行使部分职
权。董事会对经营层的授权事项主要 权。董事会对经营层的授权事项主要
包括投资、对外贷款、委托理财、财 包括投资、对外贷款、委托理财、财
务资助、借款和人事任命等。            务资助、借款、对外捐赠和人事任命
（一）董事会授权总经理，决定年度 等。
投资总额占最近一期经审计净资产的 （一）董事会授权总经理，决定年度
万元以内的购买或出售资产、购买或 10%以内，或单笔投资金额在 35000
出售股权、租赁资产、委托或受托管 万元以内的购买或出售资产、购买或
理资产、债权债务重组等投资事项， 出售股权、租赁资产、委托或受托管
有关决定及实施情况需在下一次董事 理资产、债权债务重组等投资事项，
会上报告。                       有关决定及实施情况需在下一次董事
  但是，涉及土地、房产、采矿权 会上报告。
等不动产购建项目，以及在北京市以              但是，涉及土地、房产、采矿权
外地区总投资估算额超过 1 亿元的固 等不动产购建项目，以及在北京市以
定资产购建及更新改造类项目、总投 外地区总投资估算额超过 1 亿元的固
资估算额超过 1 亿元的新开设门店（分 定资产购建及更新改造类项目、总投
公司）项目，必须由董事会决定。             资估算额超过 1 亿元的新开设门店（分
（二）董事会授权总经理，决定单笔 公司）项目，必须由董事会决定。
或累计不超过公司最近一期经审计净 （二）董事会授权总经理，决定单笔
资产 10%的公司委托理财事项，在固定 或累计不超过公司最近一期经审计净
授权金额范围内滚动购买委托理财产 资产 10%的公司委托理财事项，在固定
品。有关决定及实施情况需在下一次 授权金额范围内滚动购买委托理财产
董事会上报告。                     品。有关决定及实施情况需在下一次
（三）董事会授权总经理，决定公司 董事会上报告。
对持股 50%以下（含 50%）或不持股的       （三）董事会授权总经理，决定公司
公司提供单笔或累计低于公司最近一 对持股 50%以下（含 50%）或不持股的
期经审计净资产 5%的财务资助事项， 公司提供单笔或累计低于公司最近一
有关决定及实施情况需在下一次董事 期经审计净资产 5%的财务资助事项，
会上报告。                       有关决定及实施情况需在下一次董事
（四）董事会授权总经理，决定向第 会上报告。
三方企业或金融机构进行单笔金额不 （四）董事会授权总经理，决定向第
超过 10 亿元并预计借款后公司资产负 三方企业或金融机构进行单笔金额不
债率上涨幅度不超过上期末资产负债 超过 10 亿元并预计借款后公司资产负
率十个百分点的借款事项，但公司资 债率上涨幅度不超过上期末资产负债
产负债率最高不得超过 70%。有关决定 率十个百分点的借款事项，但公司资
及 实 施情况需在下一次董事会上报 产负债率最高不得超过 70%。有关决定
告。                          及实施情况需在下一次董事会上报
                          告。
                          （五）董事会授权总经理，决定对外
                          捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）
                          在 50 万元以内（含本数）的相关事项，
                          有关决定及实施情况需在下一次董事
                          会上报告。
  修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
  本项议案提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
  二十五、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
  根据《公司法》、
         《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司董事
会现修订《总经理工作细则》部分条款，具体修订内容如下：
         原文                          修订后
       第四章   总经理的职权            第四章   总经理的职权
第九条    总经理对董事会负责，行使 第九条          总经理对董事会负责，行使
下列职权：                     下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；                      告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和 (二) 组织实施公司年度经营计划和
投资方案；                     投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；                        案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；          (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；            (五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；                副总经理、财务总监；
 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事        (七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员，及根据董事会的授权决定公司 人员，及根据董事会的授权决定公司
向所出资企业委派董事、监事及总经 向所出资企业委派董事、监事及总经
理的人选；                      理的人选；
(八) 决定除《公司章程》第 6.2.3 条 (八) 决定除《公司章程》第 6.2.3 条
规定的董事会有权决定范围以外的公 规定的董事会有权决定范围以外的公
司职工的工资、福利、奖惩、聘用和 司职工的工资、福利、奖惩、聘用和
解聘；              解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；           (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 根据董事会的授权，决定年度投 (十) 根据董事会的授权，决定年度投
资 总 额占最近一期经审计净资产的 资总额占最近一期经审计净资产的
                       元以内的购买或出售资产、购买或出
元以内的购买或出售资产、购买或出
                       售股权、租赁资产、委托或受托管理
售股权、租赁资产、委托或受托管理
                       资产、债权债务重组等投资事项，有
资产、债权债务重组等投资事项，有
                       关决定及实施情况需在下一次董事会
关决定及实施情况需在下一次董事会
                       上报告。
上报告。
                       但是，涉及土地、房产、采矿权等不
    但是，涉及土地、房产、采矿权
                       动产购建项目，以及在北京市以外地
等不动产购建项目，以及在北京市以 区总投资估算额超过 1 亿元的固定资
外地区总投资估算额超过 1 亿元的固 产购建及更新改造类项目、总投资估
定资产购建及更新改造类项目、总投 算额超过 1 亿元的新开设门店（分公
资估算额超过 1 亿元的新开设门店（分 司）项目，必须由董事会决定。
公司）项目，必须由董事会决定。            （十一）根据董事会的授权，决定单
（十一）根据董事会的授权，决定单 笔或累计不超过公司最近一期经审计
笔或累计不超过公司最近一期经审计 净资产 10%委托理财事项，有关决定及
净资产 10%委托理财事项，有关决定及 实施情况需在下一次董事会上报告。
实施情况需在下一次董事会上报告。           （十二）根据董事会的授权，决定公
（十二）根据董事会的授权，决定公 司对持股 50%以下（含 50%）或不持股
司对持股 50%以下（含 50%）或不持股 的公司提供单笔或累计低于公司最近
的公司提供单笔或累计低于公司最近 一期经审计净资产 5%的财务资助事
一期经审计净资产 5%的财务资助事 项，有关决定及实施情况需在下一次
项，有关决定及实施情况需在下一次 董事会上报告；
董事会上报告；                    （十三）根据董事会的授权，决定向
（十三）根据董事会的授权，决定向 第三方企业或金融机构进行单笔金额
第三方企业或金融机构进行单笔金额 不超过 10 亿元并预计借款后公司资产
不超过 10 亿元并预计借款后公司资产 负债率上涨不超过上期末资产负债率
负债率上涨不超过上期末资产负债率 十个百分点的借款事项，但公司资产
十个百分点的借款事项，但公司资产 负债率最高不得超过 70%，有关决定及
负债率最高不得超过 70%，有关决定及 实施情况需在下一次董事会上报告；
实施情况需在下一次董事会上报告；           （十四）根据董事会的授权，决定对
（十四）
   《公司章程》或董事会授予的 外捐赠单笔金额（或等价值非现金资
其他职权。                      产）在 50 万元以内（含本数）的相关
                           事项，有关决定及实施情况需在下一
                           次董事会上报告；
                           （十五）
                              《公司章程》或董事会授予的
                           其他职权。
  修订后的《总经理工作细则》详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
  二十六、以赞成 11 票，占全体董事表决票数的 100%；回避 0 票；反对 0 票；
弃权 0 票的表决结果通过了《公司关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
  本项议案详见《公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》临 2024-020
号。
  特此公告。
                  北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会