三和管桩: 广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

股票代码：003037.SZ   股票简称：三和管桩      上市地点：深圳证券交易所
       广东三和管桩股份有限公司
          GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
          （广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号）
                 募集说明书
                 （修订稿）
                 保荐机构（主承销商）
         北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
                   二〇二三年三月
                声   明
  公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说
明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                   重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
  一、本次发行已履行和尚未履行的批准程序
   本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及
公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 20 日、2023 年 2 月 24
日，公司分别召开第三届董事会第十五次、第三届董事会第十六次会议，根据公
司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对
公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。2023 年 3 月 8 日，
公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
   本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，在通过深
交所审核与中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
  二、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不
具备上市条件和控制权发生变更的说明
   本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权
分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控
股股东与实际控制人变更。
  三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关情况请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、
发行人董事会声明及承诺”。
  公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
 四、与本次发行相关的风险因素
  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因
素”，并特别注意以下风险：
  （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
  公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定
资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济
周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处
于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资
规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏
观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，将有可能对
公司的经营业绩造成不利影响。
  近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”目
标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严格。预
应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，存在一定
的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改和环保节能
投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
  公司产品的原材料主要为 PC 钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体
上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明
显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要
的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对
公司生产经营的影响。2021 年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导致公司
生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021 年第四季度开始原材料价格逐步
回落，使得 2022 年公司经营业绩显著提升。若未来原材料价格出现大幅波动，
且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产生影响。
非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 31,387.37 万元、5,190.28 万元和
降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。2022 年公司毛利
率同比上升 3.89 个百分点，净利润同比上升 101.35%，主要是由于原材料价格
回落及公司提升了内部成本管控能力。若未来原材料价格继续出现大幅上涨情
形，则公司毛利率有可能继续受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
  公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账款
账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增加，
管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公
司可能面临一定的坏账风险。
  公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存货
账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌价准
备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
  本次向特定对象发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整
合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行
组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将
在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
  截至报告期末，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在办
理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产的配
套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地 15#、16#、17#管桩生产车间合
计 10,930.20 ㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人所有房产（包括拥有产
权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产）的面积比例为 1.95%，中
山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：
发行人的前述三处厂房（15#、16#、17#）无法办理不动产权证书的原因系发行
人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发行人所在
片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述三处厂房
的产权证书。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将面临搬迁，将会产
生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利影响。
  在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被第
三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未结诉讼或仲裁
案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生一定影
响。
     （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
  本次向特定对象发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批
复的时间尚存在不确定性。
  本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、
外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
    （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
    尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司
未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不
可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
    本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生
积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在
着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程
管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不
能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
    截至本说明书签署日，泰兴部分募投项目用地仅签署了5年租赁合同，租赁
到期后，公司是否可续租或通过出让方式取得土地使用权仍存在一定不确定性。
如未来公司因客观因素未能继续取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投
项目的实施产生一定影响。
    （四）其他风险
    不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
    本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
  本次向特定对象发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净
资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资
项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的
下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
                                                                      目            录
    七、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金
    八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当理性融资、合理确定融资规
    四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚未履
   三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
   四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的
                     释     义
  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
三和管桩/公司/上市
             指   广东三和管桩股份有限公司
公司/发行人
                 三和管桩及其纳入本次发行上市主体合并报表范围内的全
发行人及子公司      指
                 部子公司、孙公司
实际控制人、韦氏家        韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、
             指
族                韦植林、韦佩雯、韦智文 10 人
                 建材集团、裕胜国际、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德
发起人          指
                 慧投资
建材集团、控股股东    指   广东三和建材集团有限公司，系公司目前的控股股东
三和沙石         指   中山市三和沙石土方工程有限公司，系公司的关联企业
凌岚科技         指   中山市凌岚科技资讯有限公司，系公司的发起人股东之一
德慧投资         指   中山市德慧投资咨询有限公司，系公司的发起人股东之一
诺睿投资         指   中山诺睿投资有限公司，系公司的发起人股东之一
首汇投资         指   中山市首汇蓝天投资有限公司，系公司的发起人股东之一
                 裕胜国际集团有限公司，注册地为香港，系公司的发起人股
裕胜国际         指
                 东之一
方见咨询         指   广东省方见管理咨询中心（有限合伙），系公司的股东
迦诺咨询         指   广东迦诺信息咨询中心（有限合伙），系公司的股东
苏州三和         指   苏州三和管桩有限公司，系公司的全资子公司
泰州三和         指   泰州三和管桩有限公司，系公司的全资子公司
湖州三和         指   湖州三和新型建材有限公司，系公司下属子公司
                 江门三和管桩有限公司，系公司于 2019 年 8 月收购的全资
江门三和         指
                 子公司
                 广东和建新建材有限公司，曾用名“广东拓纳建材有限公司”
和建新建材        指   （“拓纳建材”），2019 年 7 月 8 日完成更名，系公司的参股
                 公司
                 和骏国际集团有限公司，曾用名“香港和骏国际集团有限公
和骏国际         指
                 司”，系公司的关联企业
                 广东三和管桩有限公司的管桩生产基地，位于广东省中山市
中山基地         指
                 东升镇
                 苏州三和管桩有限公司的管桩生产基地，位于江苏省苏州市
苏州基地         指
                 太仓市陆渡镇
                 江苏三和建设有限公司的管桩生产基地，位于江苏省南京市
江苏基地         指
                 六合区（现江北新区）
建华建材         指   建华建材（中国）有限公司，公司在行业内的主要竞争方
本次发行、本次向特
             指   发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为
定对象发行
                 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化
湖州项目         指
                 生产线建设项目，本次发行募投项目之一
                 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目，本
泰兴项目         指
                 次发行募投项目之一
《公司章程》       指   《广东三和管桩股份有限公司公司章程》
股东大会         指   广东三和管桩股份有限公司股东大会
董事会         指   广东三和管桩股份有限公司董事会
监事会         指   广东三和管桩股份有限公司监事会
保荐机构、中国银河
            指   中国银河证券股份有限公司
证券
立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师       指   北京市通商律师事务所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
本说明书、本募集说       《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
            指
明书              票募集说明书（修订稿）》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
报告期、最近三年    指   2020 年、2021 年及 2022 年
                获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民
A股          指
                币认购和进行交易的普通股股票
交易日         指   深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元     指   除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     二、专业术语释义
CBMF        指   China Building Material Federation，中国建筑材料联合会
                Concrete Cement Products Association，中国混凝土与水泥制
CCPA        指
                品协会
                在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木桩、
                混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备将
预制桩         指
                桩打入、压入或振入土中。中国建筑施工领域采用较多的预
                制桩主要是预制混凝土桩和钢桩两大类
                用钢筋、混凝土等材料预制而成的桩类产品，按照外部形状
预制混凝土桩      指
                一般可分为管桩和方桩
                采用离心和预应力工艺成型的圆环形截面的预应力混凝土
预应力混凝土管桩、
            指   桩，简称管桩，包括 PHC 管桩、PC 管桩、PRC 管桩、PTC
管桩、预应力管桩
                管桩等，其中，PHC 管桩为最主要的管桩品种
                预应力高强（度）混凝土管桩，桩身混凝土强度等级不低于
PHC 管桩      指
                C80 的管桩，该产品为发行人的主要产品
                外截面为方形，采用钢筋与混凝土制成的桩材。包括：实心
方桩          指
                方桩、空心方桩
                即预加应力的简称，在预应力原理和技术运用最广泛的预应
                力混凝土结构中，通常是以预拉的高强钢筋的弹性回缩力对
                混凝土结构施加一个预设的应力，使混凝土在荷载作用下以
预应力         指
                最适合的应力状态工作，从而克服混凝土性能的弱点，充分
                发挥材料强度，达到结构轻型、大跨、高强、耐久的目的。
                预应力是提高混凝土制品强度的方法之一
砼           指   混凝土
                由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的基础
桩基、桩基础      指
                或由柱与桩直接联结的单桩基础
                混凝土的强度等级是指混凝土的抗压强度。按照
                GB50010-2010《混凝土结构设计规范》规定，普通混凝土划
                分为十四个等级，即：C15，C20，C25，C30，C35，C40，
混凝土强度等级     指
                C45，C50，C55，C60，C65，C70，C75，C80。影响混凝土
                强度等级的因素主要有水泥等级和水灰比、集料、龄期、养
                护温度和湿度等
               预应力混凝土用钢棒（Steel Bar for Prestressed Concrete ，简
PC 钢棒           指
               称 PC 钢棒），采用预应力工艺的混凝土制品用钢棒
               预应力混凝土管桩结构两端的圆形钢件，既是承受预应力的
端头板、端板      指
               部件，也是管桩接驳部件
               用拉拔或轧制等方法将钢材制成圆形或任意截面形状的金
线材          指
               属细丝状材料
               减水剂是一种在维持混凝土坍落度基本不变的条件下，能减
减水剂         指
               少拌合用水量的混凝土外加剂
               骨料，即在混凝土中起骨架或填充作用的粒状材料。分粗骨
骨料          指  料和细骨料。粗骨料包括卵石、碎石等，细骨料包括河砂、
               机制砂等
注 1：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
                   第一节 发行人基本情况
 一、发行人基本信息
     中文名称：广东三和管桩股份有限公司
     英文名称：GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
     法定代表人：韦泽林
     注册资本：50,383.66 万元
     实缴资本：50,383.66 万元
     成立日期：2003 年 11 月 7 日
     上市时间：2021 年 2 月 4 日
     注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号
     办公地址：广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号
     统一社会信用代码：91442000755618423K
     股票简称：三和管桩
     股票代码：003037
     股票上市地：深圳证券交易所
 公司网址：www.sanhepile.com
     经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制
品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制
品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中
介服务）。
 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人股权结构和前十大股东情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号         股东姓名/名称             持股数（股）         持股比例       股本性质
序号         股东姓名/名称           持股数（股）             持股比例           股本性质
      广东粤科创业投资管理有限公司-广
            (有限合伙)
            合计                429,803,489           85.31%
     （二）控股股东及实际控制人情况
     公司控股股东为广东三和建材集团有限公司，截至报告期末，持有公司
     建 材 集 团 成 立 于 1993 年 05 月 06 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
林，注册资本为 720.00 万美元，实收资本为 720.00 万美元，经营范围为“生产混
凝土；经济信息、技术、投资咨询服务（市场调查、会计、审计、法律咨询业务
除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
序号          股东名称          出资额（万美元）                           出资比例
           合计                              720.00                    100%
     建材集团最近一年的财务数据如下：
                                                               单位：万元
          项目                       2022 年/2022 年 12 月 31 日
        总资产                                                     59,199.42
        净资产                                                     45,114.28
       主营业务收入                                                       28.00
        净利润                                                      2,343.58
      韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦
  智文于 2018 年 1 月 5 日签署《一致行动人协议》，上述 9 人系一致行动人；2019
  年 3 月 29 日，李维签署《承诺函》，确认并同意上述《一致行动人协议》的全
  部内容和条款，同意遵守全部条款及内容。以上 10 名间接股东系公司的共同实
  际控制人。其中韦泽林为公司董事长，韦绮雯为韦泽林之女并担任公司董事职务，
  韦婷雯为韦泽林之女，李维为韦绮雯之配偶并担任公司董事、总经理职务；韦润
  林为韦泽林之胞弟，韦洪文、韦倩文分别为韦润林之子、女；韦植林为韦泽林、
  韦润林之胞弟，韦佩雯、韦智文分别为韦植林之女、子。
      上述一致行动人基本情况如下：
 姓名 出生年月          国籍    境外居留权                 身份证号               住所
韦泽林 1951.08     中华人民共和国   无             44062019510811****   广东省中山市小榄镇*
韦绮雯 1978.02     中华人民共和国   无             44200019780211****   广东省中山市小榄镇*
韦婷雯 1981.07     中华人民共和国   无             44200019810724****   广东省中山市小榄镇*
 李维 1979.02     中华人民共和国   无             44140219790203****   广东省中山市小榄镇*
韦润林 1953.06     中华人民共和国   无             44062019530602****   广东省中山市小榄镇*
韦洪文 1981.09     中华人民共和国   无             44200019810917****   广东省中山市小榄镇*
                        匈牙利永久居
韦倩文   1986.10   中华人民共和国                 44200019861003****   广东省中山市小榄镇*
                          留权
韦植林   1962.09   中华人民共和国   无             44062019620920****   广东省中山市小榄镇*
                                                             广东省佛山市顺德区杏
韦佩雯   1988.07   中华人民共和国    无            44200019880727****
                                                             坛镇*
韦智文   1993.06   中华人民共和国    无            44200019930623****   广东省中山市小榄镇*
      截至报告期末，公司实际控制人均间接持有公司股权，具体如下：
                                         持有持股平台          持股平台对公司持股
   姓名             持股平台名称
                                          股份比例               占比
          诺睿投资                                100%               8.85%
          凌岚科技                              33.34%               5.97%
   韦泽林
          首汇投资                              33.33%               2.81%
          德慧投资                              33.26%               1.31%
   韦绮雯    三和沙石（持有建材集团 100%权益）               16.70%              59.03%
   韦婷雯    三和沙石（持有建材集团 100%权益）               16.70%              59.03%
          方见咨询                              40.54%               1.47%
   李维
          迦诺咨询                               6.25%               1.11%
          凌岚科技                              33.33%               5.97%
   韦润林    首汇投资                              33.35%               2.81%
          德慧投资                              33.37%               1.31%
   韦洪文    三和沙石（持有建材集团 100%权益）               16.70%              59.03%
   韦倩文    三和沙石（持有建材集团 100%权益）               16.70%              59.03%
          三和沙石（持有建材集团 100%权益）                5.20%              59.03%
   韦植林    凌岚科技                              33.33%               5.97%
          首汇投资                              33.33%               2.81%
                            持有持股平台    持股平台对公司持股
姓名                  持股平台名称
                             股份比例         占比
       德慧投资                    33.37%         1.31%
韦佩雯 三和沙石（持有建材集团 100%权益）        10.00%        59.03%
韦智文 三和沙石（持有建材集团 100%权益）        18.00%        59.03%
注：三和沙石直接持有建材集团 88.54%股权；持有和骏国际 100%股权，和骏国际持有裕胜
国际 100%股权，裕胜国际持有建材集团 11.46%股权。
  （三）控制关系
  截至报告期末，发行人与实际控制人之间的控制关系如下：
       诺        凌        首            德        方       迦      德   建       裕胜国际
       睿        岚        汇            慧        见       诺      慧   材
       投        科        投            投        咨       咨      投   集         11.46%
       资        技        资            资        询       询      资   团
                              三   和   管    桩
  （四）控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的
情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人均不直接持有发行人股权，发行人控
股股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）发行人主营业务及所处行业
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务所属行业为
“制造业（C30）”下的细分行业“非金属矿物制品业-石膏、水泥制品及类似制
品制造-水泥制品制造”，行业代码为 C3021。
  公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年在预制混凝土桩行业的深耕与发
展，现已成为国内规模最大的预应力混凝土管桩生产企业之一。截至本说明书签
署日，公司已分别在广东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽宁、山东、山西、
安徽等省份成立了 18 个生产基地，并建立了完备的配套运输网络，产品覆盖国
内大部分省市地区。
  按照具体产品划分，公司属于预制混凝土桩行业。预制混凝土桩为用钢筋、
混凝土等材料预制而成的桩类产品，主要作用是将建筑物或构筑物的荷载传递到
地基上，是我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，按照外部形状一般可分为
管桩和方桩。预应力混凝土管桩是指采用离心和预应力工艺成型的圆环形截面的
预应力混凝土桩，简称管桩。管桩为预制混凝土桩行业的主要产品。桩身混凝土
强度等级不低于 C80 的管桩为高强混凝土管桩（简称 PHC 管桩）。预应力混凝
土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为三和管桩的主要产品。公司主要生产外径
  报告期内，发行人从事的主营业务未发生重大变化。根据中国混凝土与水泥
制品协会自统计以来发布的数据，截至 2021 年度，公司连续九年产量排名行业
第二。公司拥有广东省“工程技术研究开发中心”及广东省省级“企业技术中心”。
  依靠多年的技术积累，公司已逐步树立在细分领域主要产品的标准制订的重
要地位。公司负责起草了《预应力高强混凝土管桩免压蒸生产技术要求》
（T/CBMF64-2019、T/CCPA9-2019）、《先张法预应力高强混凝土耐腐蚀管桩》
（T/CBMF 65—2019、T/CCPA 10—2019）等中国建筑材料协会标准，参与起草
了《先张法预应力混凝土管桩》(GB13476-2009)、《先张法预应力离心混凝土异
型桩》（GB31039-2014）、《工业建筑防腐蚀设计标准》(GB/T50046-2018)、《管
廊工程用预制混凝土制品试验方法》（GB/T38112-2019）、《水泥制品单位产
品能源消耗限额》(GB38263-2019)、《锤击式预应力混凝土管桩工程技术规程》
（DBJ/T15-22-2021）、《预应力混凝土空心方桩》（JG/T197-2018）、《预应
力混凝土管桩啮合式机械连接技术规程》（DBJ/T15-63-2019）、《预应力高强
混凝土管桩免压蒸生产技术要求》（T/CBMF64-2019）、《用于耐腐蚀水泥制品
的碱矿渣粉煤灰混凝土》（GB/T29423-2012）、《预防混凝土碱骨料反应技术
规范》（GB/T50733-2011）、《钻芯检测离心高强混凝土抗压强度试验方法》
(GB/T19496-2004) 、 《 装 配 式 混 凝 土 建 筑 用 预 制 部 品 通 用 技 术 条 件 》
（GB/T40399-2021）等国家标准。与中国建筑科学研究院地基基础工程有限公
司编制的（T/CECS10109-2020）《耐腐蚀预制混凝土桩》、（T/CECS10150-2021）
《混凝土预制桩用啮合式机械连接专用部件》标准已发布实施。参与编制的广东
省标准（DBJ/T15-22-2021）《锤击式预应力混凝土管桩工程技术规程》、建材
行业标准（JC /T 2723-2022）《预应力混凝土实心方桩》标准已发布实施。
   （二）行业主要法律法规及政策
   本行业的主管部门为国家住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家市场监
督管理总局、地方各级建设行政主管部门等；行业自律组织为中国建筑材料联合
会、中国混凝土与水泥制品协会；行业的产品标准主要由中国建筑材料联合会、
国家住房和城乡建设部以及各个应用领域的主管部门负责制定。
   国家住房和城乡建设部和各省、自治区、直辖市住房和城乡建设厅（局）是
我国建筑工程行业的主要监管部门，主要从以下三个方面对行业进行监督管理：
一是对行业主体资格和资质的管理，二是对建筑工程项目全过程的管理，三是对
建筑工程经济技术指标标准的管理。
   工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；
监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导
推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
   国家市场监督管理总局下设产品质量安全监督管理司等机构，承担国家标准
化管理委员会职责，负责产品标准化工作和质量技术监督等工作，负责产品标准
化、产品质量等法律、法规及相关配套法规、规章的贯彻实施和行政执法。
   预制混凝土桩行业自律性组织主要为中国建筑材料联合会（CBMF）、中国
混凝土与水泥制品协会（CCPA）。中国建筑材料联合会（原中国建筑材料工业
协会）成立于 1985 年，是由我国建筑材料行业的企事业单位、社团组织自愿组
成的、跨地区、跨部门，经民政部批准设立，接受国务院国有资产监督管理委员
会管理的全国性社会团体。中国混凝土与水泥制品协会目前为中国建筑材料联合
会的代管协会，成立于 1986 年，下设预制混凝土桩分会，主要为协会内企业提
供行业调研、产品推介、诚信评估研究、技术培训、信息交流等行业服务。
    （1）行业主要政策
序                发布时间和
      产业政策                                主要内容
号                  单位
    《科技支撑碳                    针对钢铁、水泥、化工、有色等重点工业行业绿色低
                 科技部、国家
    达峰碳中和实                    碳发展需求，以原燃料替代、短流程制造和低碳技术
                 发改委等部
                 门，2022 年 6
    （2022—2030                第五代移动通信等新兴技术，引领高碳工业流程的零
                 月
    年）》                       碳和低碳再造及数字化转型。
                              到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑
    《“十四五”建 住房和城乡             能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建
    建筑发展规划》  年3月              色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域 2030
                              年前碳达峰奠定坚实基础。
                              到 2035 年，建筑业发展质量和效益大幅提升，建筑
                              工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力
            住房和城乡
    《“十四五”建                   大幅提高，高素质人才队伍全面建立，产业整体优势
    筑业发展规划》                   明显增强，“中国建造”核心竞争力世界领先，迈入
            年1月
                              智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强
                              国建设。
                              加快修订建筑法等法律法规，完善建筑工程质量安全
    《建筑业发展       住房和城乡        法规制度体系，健全质量安全监管机制，提出
    划》           年4月          业增加值年均增长 5.5%，进一步巩固建筑业在国民经
                              济中的支柱地位的发展目标。
                              在国家“双碳目标”指导下，2025 年行业提前实现碳
    《混凝土与水       中国混凝土
                              排放达峰，成为“无废城市”中环保利废、循环经济
    泥制品行业“十      与水泥制品
    四五”发展指       协会，2022
                              美化、亮化，骨干企业全面达到绿色低碳发展国际先
    南》           年1月
                              进水平。
                              实施城市节能降碳工程，开展建筑、交通、照明、供
                              热等基础设施节能升级改造，推进先进绿色建筑技术
    《2030 年前碳 国务院，2021        示范应用，推动城市综合能效提升。实施园区节能降
    达峰行动方案》 年 10 月            碳工程，以高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）
                              集聚度高的园区为重点，推动能源系统优化和梯级利
                              用，打造一批达到国际先进水平的节能低碳园区。
序                     发布时间和
          产业政策                               主要内容
号                       单位
                                  到 2023 年，建材工业信息化基础支撑能力显著增强，
        《建材工业智
                                  智能制造关键共性技术取得明显突破，重点领域示范
        能制造数字转       工业和信息
                                  引领和推广应用取得较好成效，全行业数字化、网络
                                  化、智能化水平大幅提升，经营成本、生产效率、服
        （2021-2023   年9月
                                  务水平持续改进，推动建材工业全产业链高级化、现
        年）》
                                  代化、安全化，加快迈入先进制造业。
                                  规定建设单位应当依法对工程建设项目的勘察、设
                                  计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
        《建设工程质                    料等的采购进行招标。按照合同约定，由建设单位采
                     国务院，2019
                     年4月
        订版                        证建筑材料、建筑构配件和设备符合设计文件和合同
                                  要求。建设单位不得明示或者暗示施工单位使用不合
                                  格的建筑材料、建筑构配件和设备。
        《建材工业发       工业和信息        加快结构优化，推进绿色发展，着力压减过剩产能，
        （2）行业主要法规
                      发布时间和
序号         法律法规                              主要内容
                       单位
                                  建筑工程设计文件选用的建筑材料、建筑构配件和设
                     全国人民代表
          《中华人民                   备，应当注明其规格、型号、性能等技术指标，其质
                     大会常务委员
                     会，2019 年 4
          法》修订版                   计文件选用的建筑材料、建筑构配件和设备，不得指
                     月
                                  定生产厂、供应商。
        （三）公司所处行业与上下游行业发展情况
        公司主要产品为预应力混凝土管桩，归属于预制混凝土桩的一种，因此公司
所处行业为预制混凝土桩行业，其发展和需求都与上下游行业的发展紧密相关。
本行业的上游主要为水泥、砂石、钢材等原材料供应商，下游直接相关行业主要
为建筑业，间接相关行业主要为交通运输、民用建筑、市政工程、工业项目等。
  本行业的上游主要包括钢材、水泥、砂石骨料等原材料，这些原材料供应价
格的变动会直接影响预制混凝土桩产品的成本和短期盈利情况。报告期内，钢材、
水泥等原材料总体呈现 2020 年-2021 年先上升，2021 年底后开始回落的趋势，
也导致了预制混凝土桩的成本呈现出同样的走势。
  （1）钢材
  钢材（包括线材、PC 钢棒、端头板）是预制混凝土桩产品的重要组成材料
之一，钢材价格的变动会影响到预制混凝土桩产品的原材料成本变动。
  如图表所示，我国近 9 年钢材价格指数呈现先下降后上升再回落的趋势，主
要受钢材行业的供求关系变动影响，2016 年起国内钢铁行业供给逐渐偏紧，而
下游市场需求却在逐渐增长，因此钢材价格开始大涨。2018 年年末至 2020 年初
钢材价格开始出现下行趋势，2020 年下半年至 2021 年上半年钢材价格大幅上升，
主要系政策端限产及进口受限，供给端收紧，2021 年底价格开始回落。
          钢材价格指数（2014 年 1 月 1 日~2023 年 2 月 28 日）
                                         数据来源：Choice 东方财富
  （2）水泥
  传统混凝土是按强度进行设计的，衡量混凝土质量最关键的指标就是强度，
强度越大，混凝土的抗裂性越好，而在原材料中影响混凝土抗裂性的主要因素则
是水泥。
  如下图所示，我国近 9 年的水泥价格指数同样呈现先下降后上升再回落的趋
势，主要也是受水泥行业的供求关系共同作用下导致。2014 年起，随着水泥行
业下游需求市场——房地产、建筑工程行业发展放缓，同时水泥行业也一直存在
着产能严重过剩的问题，在供给大于需求的情况下水泥价格呈现不断下滑的趋
势。但随着 2016 年下游需求市场回暖，政府关停了部分较为落后的水泥厂，从
而大大改善了水泥行业整体的供需关系，水泥价格也在 2016 年年初探底后逐渐
回升。2021 年下半年水泥价格由于能耗双控和原材料成本上涨的影响而大幅升
高，但 2021 年底后开始回落。
          水泥价格指数（2014 年 1 月 1 日~2023 年 2 月 28 日）
                                   数据来源：Choice 东方财富
  预制混凝土桩是工程建设的重要基础材料之一，建筑业是预制混凝土桩行业
的直接下游产业，预制混凝土桩行业也是建筑业的重要支撑产业。建筑行业的发
展和国家宏观经济的发展紧密联系，近五年来我国 GDP 总量始终保持逐年增长
的趋势，全社会固定资产投资稳步上升，进而推动了整个建筑业总产值呈现逐年
上升的趋势。根据国家统计局数据，2022 年建筑业总产值达到了 31.20 万亿元，
同比增长 6.45%。作为建筑业的上游产业，混凝土与水泥制品行业尤其是整个预
制混凝土桩行业的市场需求未来也将保持良好的发展态势。
                             数据来源：国家统计局，中国建筑协会
  混凝土管桩行业涉及的间接下游包括管桩产品的最终使用方，相关产业主要
包括：工业项目、交通基础设施建设、房地产、市政工程等，具体情况如下：
  （1）工业项目建设
  自我国改革开放以来，工业园区作为城市众多产业的空间物质载体，推动着
我国改革开放和经济的发展。近年来，全国各地根据自身特点和条件，积极创办
各类园区。根据国家商务部统计显示，国家级经开区从 2014 年的 171 家增长至
同比增长 15.4%，2022 年 1-9 月实现规模以上工业总产值 21.5 万亿元，同比增
长 10.7%。开发区数量不断扩张的同时，各类经济指标的变化情况也反映出我国
工业园区对于国民经济的贡献率日益提高。
  从 2010 年开始，我国积极推进国家级开发区升级工作，各地方政府也高度
关注国家级开发区的审批动向。随着全国高新技术开发区与经济技术开发区数量
的不断增加，区内经济总量不断扩大。预应力混凝土管桩作为基础性建筑材料，
广泛应用于工业厂房、桥隧、道路、管道等工业项目，产业用地供应增加及工业
园区的快速发展将为预应力混凝土桩管桩带来广阔前景。
  （2）交通基础设施建设
  据中国铁路总公司统计数据显示，2022 年，中国铁路高质量发展取得新成
效，全国铁路完成固定资产投资 7,109 亿元，投产新线 4,100 公里，其中高铁 2,082
公里，圆满完成年度铁路建设任务。截至 2022 年底，全国铁路营业里程达到 15.5
万公里，其中高铁 4.2 万公里。随着高铁时代的到来，大量无砟轨道的建设，对
路基沉降有更高要求（不能用加厚道床的方式来调整路基沉降），给管桩应用提
供了广阔空间。同时，管桩厂分布全国，生产管桩型号多样、数量充足，从运输
距离、施工质量、施工机械、建设造价以及环境要求等方面与从前比较均有优势，
这使得预应力混凝土管桩将在高铁工程的路基、站场及桥梁中具备越来越广泛应
用的条件。
  与此同时，2013 年我国提出“一带一路”发展政策，随着“一带一路”沿
线交通基础建设有力有序有效推进，我国已累计与多个国家和国际组织签署了
“一带一路”合作文件。我国交通基础建设国内国外市场前景十分广阔，从而为
预制混凝土桩尤其是大直径预应力高强混凝土管桩带来巨大的市场机会。
  （3）房地产
  根据国家统计局数据，2019 年以来，我国房地产开发投资增速已开始放缓，
全国房地产开发投资总额从 2016 年的 102,580.61 亿元增长至 2022 年的
速逐步走弱，房地产开发投资累计同比出现负增长。但中央和地方在供、需两端
都已采取了一系列稳定市场的措施，各相关部委稳预期政策密集出台，地方政府
调控政策逐渐优化，行业政策环境进入宽松周期。
  目前，房地产业依旧是国民经济的支柱产业之一，保障其良性发展的政策、
融资环境等将存在一定边际改善空间。自金融支持 16 条措施出台之后，房地产
再融资松绑，该行业市场的政策环境、资金面环境已经发生了一定程度上的改善，
未来将会出现一轮持续分化的过程，房地产市场优胜劣汰的过程仍然会持续上
演，有利于房地产行业平稳发展。
                                    数据来源：国家统计局
  （4）市政工程
  “十三五”时期，住房和城乡建设系统深入实施创新驱动发展战略，扎实推
进《住房和城乡建设科技创新“ 十三五”专项规划》实施，科技创新取得显著
成效，有力推动了住房和城乡建设事业健康发展。根据住房和城乡建设部 2022
年 10 月份发布的数据，全国市政设施固定资产投资从 2013 年的 1.93 万亿元上
升至 2021 年的 2.75 万亿元，其中近年来发展态势逐步趋于稳定。我国市政工程
建设投资总额基本保持稳定，将带动对基础施工材料的需求实现稳态和常态化。
                       数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
  总体而言，下游建筑行业的发展对混凝土与水泥制品的需求有着巨大的驱动
作用，尤其是预应力混凝土管桩产品的生产和销售受到下游行业的市场需求影响
较大。随着近年来国家宏观经济稳中向好的发展趋势，以及一系列国家政策的提
出，我国工业项目建设、交通基础设施建设、市政工程等下游行业将保持良好的
发展态势，房地产行业也有望保持平稳运行，为预制混凝土桩的发展创造了广阔
的市场发展空间。但若因宏观经济的波动及宏观经济政策调整等因素造成上述相
关行业的景气程度变化，以及行业自身周期性变化仍将导致公司经营业绩的波
动。
     （四）所处行业的竞争情况
  根据综合竞争实力和品牌影响力的差异，国内预应力混凝土管桩企业已经形
成了阶梯化竞争格局。第一梯队是以具有全国布局能力，提供优质预应力混凝土
管桩产品为代表的企业，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售
和资源整合能力，能参与到国内外大型工程建设中，并提供持续的售后服务，具
有较强的品牌影响力。根据中国混凝土与水泥制品协会自统计以来发布的数据，
截至 2021 年末，发行人连续九年产量排名行业第二。
  第一梯队企业以三和管桩、建华建材为主，通过长期的技术研发和实践经验
积累，已经拥有从研发设计、生产销售、施工到售后服务的完整产业链，具备了
与国外企业同台竞争的综合实力。公司具有进入市场早的先发优势和生产规模优
势，能够向客户提供一系列专业的预制混凝土桩产品和技术解决方案。公司在管
桩产品的质量、技术上具有优势，同时由于工人生产效率相对较高，在成本控制
上也有丰富的经验积累。随着行业和品牌集中度的逐步提高，第一梯队企业逐渐
成为市场主体，其市场优势不断扩大。
  目前，公司业务主要以国内市场为主，在国内市场的竞争优势明显。公司全
国性管桩竞争对手主要为建华建材；区域性管桩竞争对手主要包括宁波中淳高科
股份有限公司、广东宏基管桩有限公司。根据现已公开披露的信息和相关企业的
网站，各公司的简要情况如下：
公司名称   注册地                      公司概况
             建华建材于上世纪 90 年代初年在中国广东省中山市创立，在珠江三
建华建材
       江苏省   角洲地区及长江三角洲地区建立销售网络，并将市场推进至华北、东
（中国）
       镇江市   北、华中及西部地区。根据中国混凝土与水泥制品协会发布的数据，
有限公司
             宁波中淳高科股份有限公司为宁波浙东建材集团有限公司旗下公司，
宁波中淳         根据中国混凝土与水泥制品协会发布的数据，2021 年宁波中淳高科股
       浙江省
高科股份         份有限公司混凝土桩年产量为 1,780 万米。中淳高科经营范围涵盖预
       宁波市
有限公司         制桩、地铁管片等多个领域，拥有上海、余姚、宁波、台州、温州五
             大生产基地。
             广东宏基管桩有限公司是一家专业生产各种规格的高强预应力混凝
广东宏基         土管桩和建筑商品混凝土的企业。根据中国混凝土与水泥制品协会发
       广东省
管桩有限         布的数据，2021 年广东宏基管桩有限公司年产量为 971 万米。该公司
       中山市
 公司          具管桩年生产能力为 1200 多万米，是广东省内预应力混凝土管桩市
             场的竞争者之一。
  （五）行业发展现状和发展趋势
  预制混凝土桩指用钢筋、混凝土等材料预制而成的桩类产品，按照外部形状
一般可分为管桩和方桩。从 2010 年至今，受到国内宏观经济波动及固定资产投
资变化的影响，预制混凝土桩行业产销量经历了小幅波动，近几年逐渐趋于稳定
且呈现一定的上升趋势。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021 年
规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计 20,996.85 亿元，同口径
同比增速比上一年增长 9.2%，行业经济总量再创新高；利润总额累计 853.58 亿
元，同口径同比增速比上一年下降 6.42%。2021 年预制混凝土桩总产量 48,628
万米，同比增加 2.3%。2022 年上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超
预期因素影响，经济下行压力明显加大。根据中国混凝土与水泥制品协会公布
的 2022 年混凝土与水泥制品行业产量和经济指标：2022 年，混凝土与水泥制品
行业重点产品累计产量同比出现不同程度下降。全年混凝土预制桩累计产量同
比下降 13.7%。
  根据“十四五”规划，到 2035 年，我国的常住人口城镇化率将提高到 65%，
现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝
土管桩的市场需求将不断增长，行业发展前景广阔。
  预制混凝土桩企业在我国的分布从最初集中在珠江三角洲区域、长江三角洲
区域，逐步向其他沿海沿江沿湖及软土地带发展。目前生产混凝土预制桩的企业
主要分布在华南地区、长江三角洲地区、环渤海地区以及江西、河南、湖北等经
济比较发达的地区，目前仍以广东、江浙一带以及上海最为密集。在区域布局方
面，生产混凝土预制桩的企业主要分布在华东、华中、华南三大经济水平较为发
达的地区。
  随着管桩生产技术的日益成熟、产品质量的日益提高，管桩已被广泛地应用
于高层民用建筑、工业厂房、大型设备基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、
港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金等工程，用途基本涵盖了我国所有的建
筑工程的基础施工，成为我国最重要的建筑桩基础材料之一。
  为深入贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
制约扩大内需的主要因素，围绕“十四五”时期实施扩大内需战略主要目标，坚持
问题导向，明确重点任务，国家发改委 2022 年 12 月印发了“十四五”扩大内需战
略实施方案。方案中指出优化投资结构，拓展投资空间，持续推进重点领域补短
板投资，如加快交通基础设施建设、加强能源基础设施建设、加快水利基础设施
建设、完善物流基础设施网络、加大生态环保设施建设力度、完善社会民生基础
设施、加快补齐市政基础设施短板、加强新型基础设施建设为管桩行业增加了新
的需求。随着经济的发展，预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具有较强的竞
争力和广阔的市场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保持平稳增
长。大型企业为增强企业的竞争力和生存能力，不断扩张布局生产基地、兼并收
购中小企业，加剧了市场竞争，企业间的兼并重组将成为常态，集团化将成为企
业发展壮大、提升竞争力的趋势。
  我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展战略以及国
家节能环保政策的进一步实施，本行业企业未来更应该对现有产品、原材料、生
产工艺、装备、工法等各个方面不断进行升级与改造，使产品更加多样化，材料
绿色低碳化，生产工艺更加安全、高效、节能，装备自动化，施工工法沉桩可靠
而环保，不断提高产能利用率和自动化水平。以江门三和为代表的自动化、智能
化和数据化的工厂将不断涌现，预制混凝土桩行业正在向中、高端制造业迈进，
预制混凝土桩行业生产从机械化、自动化逐步发展成智能化的进程将会进一步加
快。
  国家实施科技强国战略、制造强国战略，交通强国战略、区域协调发展战略，
在新发展格局中，以“两新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、
水利等重大工程建设）为标志的庞大基础设施体系建设、交通体系建设、都市圈、
城市群建设等，既为混凝土与水泥制品行业带来了新的巨大的市场需求，同时随
着国务院《2030 年前碳达峰行动方案》的实施，也对混凝土与水泥制品的绿色、
低碳、质量、性能、功能、保障能力等提出了更高要求，预制混凝土桩行业未来
也必将迈向高质量发展。
  （1）产品发展新方向
  根据国家供给侧改革的发展要求、现阶段及未来的市场需求，预制混凝土桩
行业向着高性能（耐腐蚀）、高承载力以及能符合不同环境和工程结构要求的方
向发展，产品更加多样化和个性化。
  ①支护类预制桩
  工程中基坑的支护原本多采用混凝土灌注桩加搅拌桩，或采用地下连锁墙。
针对基坑对抗弯性、抗剪性以及止水性的要求，现阶段已开发出矩形连锁桩、板
桩等用于支护的预制混凝土桩产品。近年来，随着河道维护工程中使用预制桩的
项目逐渐增多，行业内技术人员积极研发了多种既能够满足基坑挡土和止水要求
又能够提高抗弯性和抗剪性的基坑支护类新产品，如行业内企业参考国外产品开
发出 U 型板桩，同时一些公司也设计出 T 型板桩和槽型板桩。基坑支护工程使
用预制桩产品具有较高的经济优势，又可节约工期，同时由于预制支护类桩是工
厂化生产，产品质量稳定，性能可靠，预制支护类桩的使用前景广阔。公司已取
得湖南卓工建材科技有限公司授权许可实施的“一种反置式预应力混凝土 U 形
板桩成型模具”发明专利。
  ②耐腐蚀管桩
  随着应用领域和地域的不断扩大，管桩产品如何克服复杂多样的地质条件，
尤其是具有腐蚀性的地质环境的问题为行业内众多企业的技术研发提供了新方
向。例如公司的技术人员通过多年试验研究，不断完善管桩混凝土配合比，设计
出满足不同腐蚀环境的耐腐蚀管桩系列产品，取得了发明专利，并形成企业标准；
同时也为相关国家标准的修订提供了参考依据。目前，耐腐蚀管桩产品已被成功
应用到一些工程中，如湛江宝钢工程、港珠澳大桥工程、澳门大学横琴校区项目
和长隆度假村项目等，未来耐腐蚀管桩产品应该会被更加广泛地应用到我国其他
地质环境复杂的地区和工程项目中，因此对耐腐蚀管桩产品的生产研发投入应该
得到管桩生产企业的重视。
  （2）传统管桩生产工艺不断改良
  随着《中华人民共和国环境保护法》的出台、《国家环境保护标准“十三五”
发展规划》以及 2022 年《“十四五”国家安全生产规划》的颁布，这些政策的
提出都对管桩行业传统的生产和施工工艺提出了更高的发展要求，传统工艺流程
应当向更加安全高效、环保节能的方向发展，从而实现本行业不断提高产能利用
率和自动化水平的发展目标。
  ① “煤改气”
  我国的能源结构基本以煤为主，煤炭所占比重一直较大，因此燃煤锅炉也一
度在市场上地位显著。但随着我国近年来资源结构调整以及环境污染状况，全球
碳中和加速推进，我国承诺将在 2030 年前实现碳达峰目标，倒逼我国能源供需
格局加快转变。国家发改委、环境保护部门出台了一系列政策来加快解决我国燃
煤污染问题，其中天燃气锅炉凭借着燃烧效率高、燃烧清洁、排放无污染等优势，
可以逐步取代燃煤锅炉，此措施未来将得到更大范围的推广和应用。预制混凝土
桩在生产过程中通常需要高压釜进行高压蒸汽养护，蒸汽耗量较大而现阶段产生
蒸汽最常见的方法就是用燃煤锅炉，因此大力推广天燃气锅炉来代替燃煤锅炉，
探索、研究清洁生产技术是预制混凝土桩未来转型升级的主要方向之一。
  ② “双免”工艺
  双免工艺是指管桩产品不需要蒸汽养护即常压蒸汽养护和高压蒸汽养护，只
需短期自然停放（3~7 天）即可达到使用要求的养护工艺。在近些年，行业技术
人员尝试通过改进减水剂、选用掺合料等方式，达到双免养护工艺的效果，并取
得了一定的成果，大大缩短了产品的养护时间。同时此工艺可完全取消对蒸汽的
需求，达到节能环保的要求。此外在气候炎热的南方，外界温度可加快采用双免
工艺的管桩产品的出厂时间，该工艺也有非常大的发展空间。经过多年研究，公
司技术人员研发出了三和管桩重要的专利技术之一（“一种免压蒸预应力高强离
心管桩及其制备方法”）。
  ③余浆循环利用工艺
  管桩生产采用离心工艺成型，离心过程中由于离心力的作用，会有一部分浆
体被挤出，此部分即为余浆，余浆含有部分水泥和砂粉。通过多年研究，三和管
桩技术人员掌握了浆体主要成分并设计出自动回收利用系统，使余浆能够被循环
利用到混凝土的拌合中。在保证了管桩产品质量的同时，减少了余浆对环境的污
染，符合国家的环保政策，并形成了三和管桩重要的专利技术之一（“新型 PHC
管桩余浆循环使用方法”）。目前三和管桩的余浆循环利用工艺在行业中仍处于
领先地位并已在行业内得到了广泛应用，在国家相关环保政策的要求下，未来仍
然有一定的发展空间。
  （3）绿色新材料的应用
五”规划》，到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率
稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，
基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域 2030 年前碳达峰
奠定坚实基础，因此如何解决建筑类基础材料的绿色低碳化问题迫在眉睫。本行
业可在减水剂、矿物外加剂、骨料等方向研发新材料，并充分利用工业副产品及
废弃物，实现节约资源、保护环境、可持续发展的目标。
  此外，2021 年 12 月，混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行
业“十四五”发展指南》，其中提到打造行业绿色环保低碳底色，发展高性能通
用型部品化预制构件，加快开发低碳固碳混凝土材料与制品技术，大力发展生态
功能混凝土材料与制品等绿色低碳环保的工作规划。在当前碳减排双控背景下，
预制混凝土管桩行业呈现向绿色环保低碳转变的趋势。随着碳减排双控的不断趋
严，部分中小企业将停产整顿甚至退出市场，预计行业整体供给量将缩减，但具
有规模、技术优势的头部企业在绿色生产、节能减排方面优势凸显，市占率有望
提升。
  （六）所处行业的主要特点
  （1）国家宏观经济运行稳中向好
  近些年来我国 GDP 总量和全部工业增加值一直保持持续增长的态势，尤其
是 2017 年我国宏观经济开始扭转自 2010 年以来的放缓趋势，GDP 增速达到
上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超预期因素影响，经济下行压力
明显加大，2022 年全年国内生产总值 1,210,207 亿元，比 2021 年增长 3.0%，
增长速度有所放缓。
                                        数据来源：国家统计局
  但随着宏观经济复苏及政府一系列稳增长政策措施落地见效，我国经济长期
向好基本面没有改变。因此从供求角度来看，一方面我国宏观经济形势向好，其
中基础设施建设（如铁路建设尤其是高铁、高速公路、机场、港口码头等）投资
增速较快，这些因素将共同作用于建筑行业领域，使其未来仍将有广阔的市场发
展空间，也必然带动预制混凝土桩的整体需求旺盛。
  （2）国家产业结构调整，对行业提出了新的发展方向
有力约束，混凝土与水泥制品行业整体去产能、去库存一直在逐步推进，过剩产
能正在出清。其中，预制混凝土桩行业已取得明显效果，2017 年以来淘汰了较
多不合规或同质化过剩产能，去库存效果较为显著。
  同时国家对相关行业的产业政策调整也会对预制混凝土桩的发展方向产生
一定影响，例如在现有的管桩中，一度被建筑工程用桩边缘化的直径 300 毫米管
桩产品在今年随着国家对光伏产业的一系列扶持激励政策的推出而被大量应用，
用桩量持续增加。在国家倡导绿色发展的背景下，绿色制造、清洁能源已成为各
行各业的共识，尤其是光伏项目，已迅速发展成为一个庞大的产业，未来市场发
展潜力巨大，这也给预制混凝土桩的发展带来了新的增长点。此外“混凝土与水
泥制品行业十四五规划”中对混凝土与水泥制品的绿色、低碳、质量、性能、功
能、保障能力等提出了更高要求。以 5G、人工智能、云计算、大数据、新能源、
数字经济、共享经济等为代表的新一轮科技革命和商业模式创新不断出新，为混
凝土与水泥制品行业转型升级、向高端制造发展提供了技术支撑和新的发展方
向。
  （3）产品自身竞争优势明显，未来应用市场广阔
  近年来，我国预制混凝土桩发展迅速，需求不断增加，有时还出现了局部地
区供不应求的现象，这与其自身独特的竞争优势密不可分。与其他桩基础（灌注
桩、钢桩等）材料相比较来看，预应力混凝土管桩在其自身性能结构等方面具有
非常明显的竞争优势，比如单桩结构承载力高且单位承载力造价更低；施工工序
较为简单、施工工期更短；使用高强钢筋、能够节约钢材使用量等。尤其在目前
国家环保政策态势严峻的前提下，由于管桩施工现场相对比其他桩类施工现场更
加整洁干净，无需取土导致扬尘污染，因此管桩产品更符合国家节能环保政策且
优势显著。
  （1）行业发展受国家产业政策约束，产品生产成本受上游行业影响较大
  近年来，随着国家大力倡导绿色环保、节能减排等相关产业政策的强力推进，
一些地区政府直接对行业进行了专项整治行动，行业内一些小规模企业由于设备
更新改造或者环保不达标等原因被迫关停，受到了产业政策的直接约束。同时，
受国家相关产业政策等因素影响，近些年来上游行业（钢材、水泥、砂石等）价
格波动较大，直接导致产品的生产成本随之高涨。
  （2）绿色制造、环保节能产业政策的影响
  由于绿色制造、环保节能产业政策的持续强力推进，各地煤改气等政策力度
的持续加强，预制混凝土桩行业仍面临供给侧结构性调整的阵痛。因为设备更新
改造或环保不达标造成企业停产，甚至退出市场，局部出现供不应求状况，在部
分企业关停的同时，因市场的需求的扩张，也有部分企业新建和扩建生产线。
  （1）规模和资金壁垒
  具有先发优势的预应力混凝土管桩企业在该行业初期发展之时便已占据大
片市场，其在规模、技术、资金、人力资源方面的优势领先于后进企业。先进企
业凭借着大规模生产，摊薄单位成本，规模经济效应使其产品在市场上形成价格
优势。另外行业内具有规模优势的企业能够提高与上下游企业的议价能力，从而
能够有效控制生产成本。而新进企业由于生产规模小，无法降低生产成本，加之
大量的研发、设备投入所形成的沉没成本，在价格上不具备强有力的竞争力，在
市场竞争中极容易被淘汰。
  预应力混凝土管桩由于体积、质量大，运输成本高，存在产品运输半径，因
此产品销售市场主要集中于各生产基地周边辐射区域。企业想要拓展市场，需要
在目标市场新设生产基地降低运输成本，厂房、设备等投资较大，受行业周期影
响，很难在短期内获得盈利，投资回报期长，有较高的资金壁垒。
  （2）品牌壁垒
  预应力混凝土管桩作为主要桩基础材料之一，对工程整体质量影响较大，因
此客户在采购预应力混凝土管桩时会优先选择品牌、质量、声誉较好的管桩企业，
而品牌的创立一方面需要前期大量的研发设计能力沉淀、资金的持续投入，形成
较高的产品质量，另一方面需要与客户进行长期合作形成良好的信誉，这一过程
需要长期的积累。新进入者无法在短期内建立较高的品牌知名度和客户认可度，
尤其是与具有实力的大客户建立稳定的合作关系更是需要经过长时间的合作。
  （3）市场壁垒
  由于预应力混凝土管桩的生产受砂石、水泥资源制约以及运输半径限制，行
业内企业需要同时考虑到原材料就近供应和运输成本等因素，大量行业内企业难
以成规模并向区外拓展，因此企业需要在目标市场新设生产基地以降低运输成
本，同时需要为各生产基地配备具有业务知识和营销能力的销售人员和售后服务
人员，并与设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业建立长期稳固的合
作关系，才能为企业产品销售提供良好保障。建立全面、完善的销售网络与渠道
管理机制，需要较大的资金投入，并在长期的经营过程中完善和积累渠道管理经
验，新进入者很难在短时间内形成有效的营销网络服务体系。
  （4）管理壁垒
  为了降低运输成本，预应力混凝土管桩企业需要在各目标市场设置生产基
地，由于生产基地在地理位置分布上较为分散，提高了企业的管理难度。各生产
基地在服从企业整体发展战略的基础上，充分利用所在地域优势，为企业业务发
展提供高效、及时、全面的服务需要企业建立良好的公司治理机制以及合理的激
励约束机制。同时企业在发展中需要不断积累管理经验，进行组织体系创新和组
织体系下的管理创新，以提高管理效率。这对企业的管理水平有较高的要求，不
仅需要企业具有高素质的管理团队，而且需要花费一定的时间积累管理经验，完
善管理机制。新进入的企业由于缺乏管理经验，在扩张时容易出现管理混乱、管
理机制不健全等问题，从而导致经营效率低下。
  （5）政策壁垒
  国家对本行业环保标准的要求越来越高，尤其是各地地区政府相继加大了煤
改气政策的实施力度。同时近年来国家大力倡导节能减排、优化产能调整产业结
构等相关产业政策，使得一些地区政府直接对预制混凝土桩进行了专项整治行
动，行业内一些小规模企业或是因为环保不达标并且未及时整改，或是由于设备
更新改造成本过高而难以继续经营，最终在各地淘汰落后产能的行动中直接退出
了管桩市场。正是由于这些国家政策构建了行业新的竞争壁垒，最终使得本行业
准入门槛进一步提高，而像发行人等行业内前几大管桩生产企业的市场占有率获
得了进一步提升。
  （1）行业的周期性
  预制混凝土桩行业的直接下游客户主要为建筑业企业，行业的发展与固定资
产投资密切相关，而建筑业是一个典型的周期性行业，与国家宏观经济发展高度
正相关，随着国家经济扩张而扩张，随着国家经济的收缩而收缩，呈现出一定的
周期性，因此预制混凝土桩行业随建筑业发展上下波动，也呈现出一定的周期性。
  （2）行业的季节性
  预应力混凝土管桩均是在工厂内完成生产，且采取蒸汽养护工艺，因此在北
方冬季气温过低时，因混凝土容易结冰冻伤或砂石子冻结不能输送而影响部分生
产。此外，我国部分地区春夏季多雨，部分管桩施工单位受雨季影响停工，对管
桩需求有一定影响。
  （3）行业的区域性
  预应力混凝土管桩主要应用于地质结构为软土地区的建筑工程，因此预应力
混凝土管桩企业在我国最早集中在珠江三角洲区域，随着产品市场需求不断增
长，产品应用范围不断扩大，目前已广泛分布于珠江三角洲地区、长江三角洲、
环渤海湾地区以及环各大内陆湖（如洞庭湖等）地区等省、地、市。行业的分布
轨迹围绕沿海沿江沿湖及软土地带发展。
  预应力混凝土管桩因其体积大、重量大，目前主要采取公路运输的方式，受
到运输经济半径的限制，产品通常能覆盖生产基地周边 150 公里左右以内的市
场。因此从规模和产能来看，大部分混凝土管桩企业仍集中在广东、江苏、浙江
以及上海等建筑业发达区域。
 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。公司经过近二十年在预制混凝土桩行业的深耕与发
展，现已成为国内规模最大的预应力混凝土管桩生产企业之一。
  （一）主要产品或服务的基本情况
  报告期内，公司主要产品如下：
             公司主要产品：预应力高强混凝土管桩（PHC 管桩）
  PHC 管桩具有高强度（混凝土强度等级不低于 C80）、高密实度、低渗透、
耐冲击、施工便捷等特点，凭借行业领先的质量标准以及生产工艺，广泛应用于
交通运输、工业项目、市政工程及民用建筑等诸多领域。报告期内按客户项目所
属各领域收入占比情况如下：
  工地所属行业           2022 年             2021 年          2020 年
      工业项目             58.85%              52.66%          42.83%
      民用建筑             25.25%              29.63%          44.76%
      市政工程             13.29%              14.56%          8.82%
      交通运输              2.60%              3.15%           3.60%
      合计                    100%               100%            100%
  报告期内，公司产品在工业项目和民用建筑领域应用收入占比均超过 80%，
在市政工程领域应用收入占比为 10%左右，在交通运输领域应用收入占比在 3%
左右。
  公司生产的预应力高强混凝土管桩主要应用领域及代表项目情况如下：
                                  国家光伏·储能实证实验平台（大庆基地）一期工
工   中央储备粮舟山直属库有限公司新建物流仓项目                   程项目
业
项
目
           上海宝钢项目                       山东裕龙石化项目
民
用         上海中山街道项目                   漳州保利世茂璀璨滨江二期项目
建
筑
        上海宝山 MAX 科技园项目             微软（中国）苏州科技园二期办公楼项目
市
政      太仓市城东水质净化厂项目                苏州市妇幼保健院项目
工
程
       西交利物浦大学太仓校区项目
                                盐城市第一人民医院二期及医疗综合体
交          港珠澳大桥                       济青高铁
通
运
输
     常台高速公路常熟高新区互通建设工程            温州市域铁路 S2 线一期工程
    （二）公司主营业务的具体经营模式
    公司按照客户订单结合销售预测的方式确定生产计划，并采用“以产定购”
的采购模式，公司的采购、生产、销售模式如下：
  公司主要采用“以产定购”的采购模式，各基地生产部门根据生产计划提出采
购需求，公司生产所需原材料均为通用建筑材料，市场供应较为充足。
  公司的采购中心对生产基地采购部门提供指导并进行监管，确保信息通畅，
形成有效、安全的机制。采购中心对各生产基地的原材料采购进行管控及比价，
生产部门、技术部门、财务部门等根据不同的职责分别进行相关辅助工作。
  对于采购频次高的大宗物料，如钢材、水泥等，由采购中心统一对供应商进
行谈判，以提高议价能力，确定合格供应商名单，再由生产基地采购部门对合格
供应商进行询价比价，结合采购中心、基地财务部、制造中心、技术中心的建议，
将确定的采购计划及价格提交采购中心，采购中心确认并审批后，由基地自行采
购。
  对于区域性较强的原材料，如砂、石等，由生产基地采购部门提出物料需求，
公司采购中心根据最近的市场情况给出采购建议并监督生产基地的比议价过程，
同时结合市场中心、制造中心及技术中心的建议，将确定的采购计划及价格最终
提交采购中心审批后，由基地自行采购。
  （1）自行生产
  公司主要采取“以销定产”的生产模式，并根据运营需要保持一定的安全库
存。公司按照客户的要求生产不同型号及规格的产品。
  公司设有生产部门负责产品生产，各生产车间负责具体产品的生产流程管
理，同时对产品的制造过程、工艺要求、卫生规范、产品质量负责。客服部与技
术部对产品质量和生产工艺进行管理与监督。
  生产部门根据客户需求计划统筹安排生产，制订生产计划，组织和指挥整个
公司的生产活动。公司在各生产环节设置了标准化的操作流程。同时公司注重在
生产资源的配置上保持适度的柔性，在需要时能够进行快速换产，积极响应客户
需求。
  公司在珠三角、长三角、福建、湖南、湖北、山东、山西、辽宁等重点市场
区域均设有生产基地，保障产品的经济运输半径覆盖重点区域客户。各生产基地
自主拥有完善的生产及配套辅助工艺系统，交通运输便利，可保证各类生产材料
随时补充库存。各个生产基地结合品牌优势和地域优势，获取客户订单，自行组
织生产。
   （2）委托生产
   除自产模式外，发行人存在委托生产模式。由发行人下达订单，委托生产商
按照发行人的具体生产要求包工包料进行生产。报告期内，发行人委托生产的采
购金额分别为 241.75 万元、169.87 万元及 65.31 万元，占采购总额的比例分别
为 0.15%、0.08%及 0.01%。
   委托生产模式下，由于产品运输不便的特性，发行人接到客户订单后，下单
至委托生产方生产，委托生产方自行采购原材料组织生产，生产后直接运输至发
行人客户处。公司采用委托生产方式主要有两方面的原因：
   ①开拓市场，整合资源，降低投资风险
   发行人核心产品管桩的陆路经济运输半径在 150 公里左右，对于部分市场而
言，超出发行人生产基地陆路经济运输半径的区域无法有效覆盖。虽然目前发行
人已建成并投产的生产基地共计 18 个，覆盖了全国大部分经济活跃地区，但仍
有进一步拓展市场的空间。
   由于管桩行业属于重资产行业，如采用新建生产基地的方式拓展新区域市
场，发行人投资金额较大，有一定的投资风险；因而发行人通过与拟开拓区域的
其他管桩生产方进行委托生产合作，将发行人的品牌优势、专业销售团队优势、
生产及管理优势与受托生产方的当地产能优势相结合，整合资源，在降低投资风
险的同时，采用委托生产的方式填补市场空白，向之前无法有效覆盖的市场进行
拓展，进一步提升品牌知名度。
   ②丰富产品结构
   报告期内，公司桩类产品主要由管桩及方桩构成，其中方桩占比较小，由于
方桩产品总体销售规模较小，且与管桩产品共用生产线，但两者使用模具不同，
切换模具耗时较多，从而影响生产效率，因而公司从经济性的角度出发，将大部
分的方桩产品生产委托外部生产方代为生产，在保持主要产品生产效率的同时，
丰富公司产品结构，充分满足市场需求。除方桩外，发行人其他生产量较小的桩
型或特殊桩型采取委托生产模式的原因同上述方桩委托生产的原因。
  公司主要采取直销方式为主，并在特定区域内辅以经销方式的销售模式。自
  （1）直销模式
  直销模式下，公司产品均直接销售给最终客户，主要为工程建设单位（业主
单位）或施工企业（施工单位）。公司基于市场信息，充分了解客户资信状况、
技术要求、施工环境、施工条件等各方面情况后，根据市场行情、未来原材料的
走势进行定价，并与客户直接签订供销合同，按照约定向客户提供发货、配送、
售后服务等相关服务，具体销售一般流程如下：
  直销模式下，公司采取以市场化定价为基础，综合考虑材料人工等成本、运
输距离、市场需求、合理利润水平等因素进行定价。
  （2）经销模式
  报告期内，发行人经销商为和建建材、和建新建材及海南中和建。公司与广
东建华分别于 2015 年、2017 年合资成立和建建材、和建新建材，和建建材与海
南中正管桩有限公司及琼海中正管桩有限公司于 2017 年合资成立海南中和建。
和建建材、和建新建材及海南中和建三家销售公司作为公司的经销商，独家代理
公司及合作方在广东省指定区域及海南省内的全部管桩产品销售，从而达到整合
公司资源、优势互补的效果，并能更好地满足客户对产品的供期、类型、经销区
域的要求。
再代理公司及广东建华在海南省的管桩销售，但继续代理公司及广东建华在广东
省原指定区域的管桩销售。2021 年 5 月 31 日，和建建材也进行了注销，业务由
和建新建材接管。2022 年 7 月 8 日，和建新建材与公司签署的代理协议到期且
并未续约，和建新建材即不再代理公司在指定区域的管桩销售，在已签订的经销
合同履行完毕后将终止特定区域经销的销售模式。
  经销模式下，公司向经销商销售桩类产品的价格确定模式为间接市场化定价
模式。经销商直接面对市场终端客户并按照市场化定价随行就市销售管桩，由于
经销商承担了销售、运输、售后服务等工作，发行人与经销商的结算价格按照：
经销商向终端用桩客户的销售价格扣减经销商自身的销售及管理运营等费用确
定。
     （三）公司核心技术与研发开展情况
  （1）“双免”工艺
  双免工艺是指管桩产品不需要蒸汽养护即常压蒸汽养护和高压蒸汽养护，只
需短期自然停放（3~7 天）即可达到使用要求的养护工艺。在近些年，行业技术
人员尝试通过改进减水剂、选用掺合料等方式，达到双免养护工艺的效果，并取
得了一定的成果，大大缩短了产品的养护时间。同时此工艺可完全取消对蒸汽的
需求，达到节能环保的要求。此外在气候炎热的南方，外界温度可加快采用双免
工艺的管桩产品的出厂时间，该工艺也有非常大的发展空间。经过多年研究，公
司技术人员研发出了三和管桩重要的专利技术之一（“一种免压蒸预应力高强离
心管桩及其制备方法”）。
   （2）余浆循环利用工艺
   管桩生产采用离心工艺成型，离心过程中由于离心力的作用，会有一部分浆
体被挤出，此部分即为余浆，余浆含有部分水泥和砂粉。通过多年研究，三和管
桩技术人员掌握了浆体主要成分并设计出自动回收利用系统，使余浆能够被循环
利用到混凝土的拌合中。在保证了管桩产品质量的同时，减少了余浆对环境的污
染，符合国家的环保政策，并形成了三和管桩重要的专利技术之一（“ 新型 PHC
管桩余浆循环使用方法”）。目前三和管桩的余浆循环利用工艺在行业中仍处于
领先地位并已在行业内得到了广泛应用，在国家相关环保政策的要求下，未来仍
然有一定的发展空间。
   依靠多年的技术积累，公司已逐步树立在细分领域主要产品的标准制订的重
要地位。公司负责起草了《预应力高强混凝土管桩免压蒸生产技术要求》
（T/CBMF64-2019T/CCPA9-2019）《先张法预应力高强混凝土耐腐蚀管桩》
（T/CBMF 65—2019 T/CCPA 10—2019）等中国建筑材料协会标准，参与起草了
《先张法预应力混凝土管桩》（GB13476-2009）《先张法预应力离心混凝土异
型桩》（GB31039-2014）《工业建筑防腐蚀设计标准》（GB/T50046-2018）《管
廊工程用预制混凝土制品试验方法》（GB/T38112-2019）《水泥制品单位产品能
源消耗限额》（GB38263-2019）《锤击式预应力混凝土管桩工程技术规程》
（DBJ/T15-22-2021）《预应力混凝土空心方桩》（JG/T197-2018）《预应力混
凝土管桩啮合式机械连接技术规程》（DBJ/T15-63-2019）《预应力高强混凝土
管桩免压蒸生产技术要求》（T/CBMF64-2019）《用于耐腐蚀水泥制品的碱矿渣
粉 煤 灰混凝土》（ GB/T29423-2012 ）《预防混凝土碱骨料反应技术规范》
（ GB/T50733-2011 ） 《 钻 芯 检 测 离 心 高 强 混 凝 土 抗 压 强 度 试 验 方 法 》
（GB/T19496-2004）等国家标准。公司与中国建筑科学研究院地基基础工程有
限公司编制的《耐腐蚀预制混凝土桩》（T/CECS10109-2020）《混凝土预制桩
用啮合式机械连接专用部件》（T/CECS10150-2021）标准已发布实施。
 五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）公司发展战略
  经过多年的努力，公司已发展成为一家集研发、生产、销售及服务为一体的
现代化大型预应力高强度混凝土管桩生产和集团化运作的企业。作为预制混凝土
桩行业的领头企业，公司始终以“致力于让建筑物更安全耐用、更低碳环保；让
用户更经济实惠 ”为使命，在追求实现全体员工物质与精神两个幸福的同时，
为用户、合作者、股东创造最大价值回报。未来公司将从产品市场管理、商业资
源运营及产业金融运作三个层次不断推进公司业务发展。
  “十四五”期间，公司将积极响应国家“碳达峰”“碳中和”的战略发展要
求，构建绿色低碳，减少碳排放的运营方式，深化落实各项节能降碳措施，继续
通过对现有产品、原材料、生产工艺、装备、工法等方面不断进行升级与改造，
使产品更加多样化，材料绿色低碳化，装备自动化，生产工艺更加安全、高效、
节能，不断提高产能利用率和自动化水平，沿着“技术三和、品质三和、绿色三
和”的发展战略，引领行业高质量发展，带动管桩产业升级。
  （二）公司发展计划
  公司在本次发行募集资金项目实施后，进一步增加公司管桩的生产能力。未
来公司的经营模式由过去的单纯的“生产+销售”型向“设计+生产+销售+配套”
型的方向转变，争取营收和盈利结构还有方式的提高，实现公司增长战略的中长
期目标。
  公司将着力强化服务式营销团队的建设工作，通过逐步完善营销组织模式、
扩充一线营销人员队伍，加强一线营销人员的业务能力，着力实现区域化管理，
真正实现“客户至上”的营销理念。通过研发、设计等环节前置，为客户提供一
站式服务，增加客户粘性。进一步深化与现有客户的关系，巩固与其形成的长期
战略合作伙伴关系，借助公司现有的竞争优势以及良好信誉，发展和培育新客户。
  公司将积极凭借多年积累的“三和”品牌优势及优质的产品品质进入空白市
场区域。截至目前，公司已初步建立全国产业布局，在珠三角、长三角等重点市
场区域具有生产基地。未来三年内，公司将积极进入国内空白市场，未来公司将
执行“技术三和、品质三和、绿色三和”的发展战略，以实现市场份额进一步提
升。同时，公司全国区域市场布局将更加侧重于全国重点区域市场布局，公司的
增长战略既要实现增量，更要实现有质量的增量。
  公司目前主要市场为国内市场，公司将紧跟我国一带一路倡议，积极跟随国
有企业走出去。在海外市场开拓模式方面，实行先建立销售渠道、后建基地的模
式，以减少公司海外市场开拓的风险；在海外市场选择方面，公司拟采取先东南
亚、后南亚、再非洲的布局，由近及远，稳步开拓海外市场。
  公司将进一步推进精益化生产与成本领先战略。在采购方面，采购合格适用
的原材料，是产品质量的保证；选择合格供应商及有效管理，更是质量的源头和
品牌管理的基础，公司将进一步推动工艺技术的提升。公司将采取措施降低原材
料物流成本，消除重复搬运，优化物流方式。
  在生产方面，公司将重点持续将原生产线工艺技术更新或装备改造，从半自
动化向自动化推进，实现生产线各种设备能力均衡化，减少因某一生产环节产生
的产能瓶颈，生产过程向“省力、少人、安全、质量、高效”进一步改善，具体
的生产操作岗位向“轻便化、少岗化、互助化、无人化”升级。
  技术创新与产品开发是实现公司战略中非常重要的一个环节。公司产品开发
与技术创新将结合生产经营和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原
则，保障持久耐用的产品品质，积极推广绿色环保、节能高效的管桩产品，满足
客户的个性化需求。
  （1）加大对基础技术研究的投入，整合目前公司已有的研发资源
  公司将整合目前的研发结构，建立从原材料选择、现有传统管桩产品、管桩
新品、新构件产品及新材料研究的一站式技术研发机制，为下游企业提供全方位
服务，引领并满足客户需求。未来三年三和管桩在基础技术方面的主要研究方向
是新产品、新工艺、新材料、新功能的研发、试验、推广、市场化。
  （2）加大技术开发和技术创新的投入，扶持科研人员的研发需求，培养自
主创新型人才
  公司将继续发挥技术领先的优势，不断加大研发资金和人力的投入，加强研
发团队的管理，努力打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的研发团
队。未来三年，公司计划将继续招聘和内部培养研发人员，保障与公司下游客户
密切相关的各项技术创新与产品开发计划的顺利执行。通过研发人员的引进，输
入研发新鲜血液，提高产品技术含量和丰富产品线；深化与院校、研究机构之间
的研发合作关系，丰富公司研发人员构架，进而培养自主创新的综合性人才。
  （3）提升公司产品设计能力和研发能力，积极开发管桩新品，丰富公司的
产品结构，实现产品差异化
  公司所处的管桩生产行业属于较为传统的行业，多年以来，管桩的工艺已较
为成熟。当前市场环境下，管桩行业竞争激烈，公司若想实现差异化的竞争优势，
必须实施产品的差异化，做到“人无我有，人有我优”。因此，公司将加大管桩
新品的研发力度，研发部门积极投身市场一线，了解并推广满足客户差异化需求
的管桩新品，提升公司的产品定价能力。
        六、最近一期末公司财务性投资情况
        （一）财务性投资的认定标准
        根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见，财
    务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投
    资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
    投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
    较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
    公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
    金融业务的投资金额）。
        （二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
        公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。截至报告期末，公司持
    有的财务性投资合计金额为 327.50 万元，详情如下：
                                                                           单位：万元
序                                                                 风险
         产品名称        月末账面         本金       起息日         到期日                     备注
号                                                                 评级
                       价值
                                                                       投资标的聚集于医
        银河金汇-银河
                                                                       药、高端制造、电
        国际沪深港 1
        号集合资产管
                                                                       收益率随指数波
          理计划
                                                                          动。
        合计           176.74      200.00       -           -       -             -
                                                                           单位：万元
序号           产品名称                          本金          开始日        持股比例
                           末账面价值                                                 投资
         “紫金银行”股权
            投资
                                                                           单位：万元
序号            项目                投资时间       初始投资         是否追加       2022 年 12    2022 年
                                 金额     投资   月末账面   12 月末
                                              金额    持股比例
    北京中宇砼鑫科技发
    展有限责任公司
    综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为 327.50 万元，仅占最
近一期期末归属于母公司净资产比重的 0.18%，因此，报告期末公司不存在持有
金额较大的财务性投资的情形。
                 第二节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
   （一）本次向特定对象发行股票的背景
   近年来，随着我国经济从高速发展转向高质量发展阶段，国家先后出台了一
系列关于高污染、高耗能行业的产业转型升级政策，以促进节能减排，实现制造
强国的战略发展目标。2016 年以来，国家先后颁布了《建材工业智能制造数字
转型行动计划（2021-2023 年）》《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”建
筑业发展规划》等文件，旨在提升包括材料、基建等在内的制造业数字化、网络
化、智能化水平，不断推进先进绿色建筑技术示范应用，实现建材工业产业链的
节能化、现代化、安全化，促进基建等传统行业迈入先进制造业行列。具体政策
如下：
 时间       颁布部门     政策文件                  相关内容
                               针对钢铁、水泥、化工、有色等重点工业行
                               业绿色低碳发展需求，以原燃料替代、短流
          科技部、   《科技支撑碳达峰
          国家发改    碳中和实施方案
  月                            度整合大数据、人工智能、第五代移动通信
          委等部门   （2022—2030年）》
                               等新兴技术，引领高碳工业流程的零碳和低
                                      碳再造及数字化转型。
                               到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，
                               建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构
                 《“十四五”建筑
                 节能与绿色建筑发
  月       乡建设部                 有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建
                     展规划》
                               设发展方式，为城乡建设领域2030年前碳达
                                       峰奠定坚实基础。
                               大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类
                               型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能
                               混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术
                               集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动
  月       乡建设部     业发展规划》
                               建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构
                               建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上
                                      下游产业链协同发展。
                               “十四五”期末，行业规模以上企业主营业
                               务收入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水
          中国混凝   《混凝土与水泥制
          土与水泥   品行业“十四五”
   月                           头企业不少于5家；不少于20家骨干企业实现
          制品协会      发展指南》
                               产品、技术和产业国际化发展，海外建成不
                                 少于5家混凝土与水泥制品产业园区。
                                推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟
                                料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、
          国务院                   工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；
   月                行动方案》
                                推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，
                                      实现节能增效。
                                在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执
                                行管理、智能物流配送、在线质量监测的混
                 《建材工业智能制
                 造数字转型行动计
  月       息化部                   搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、
                 划（2021-2023年）》
                                 制品智能养护的水泥制品集成系统解决方
                                         案。
                                鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减
          中华人民
                                少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强
                                化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现
  月       房和城乡     三五”规划》
                                代化标准建设，构建技术创新与技术标准制
          建设部
                                      定快速转化机制。
                                推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、
          中国混凝   《混凝土与水泥制 上下游关联产业协作配套、共同发展的产业
          土与水泥   品行业“十三五” 生态集群，构建行业创新体系，增强自主创
  月
          制品协会      发展规划》       新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构
                                        构件。
                                鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代
          中国建筑    《建筑材料工业       技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核
          材料联合   “十三五”科技发 心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水
  月
           会         展规划》       平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满
                                足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
                                加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并
                                重组以及有前景、有效益的建材企业，按照
                 《关于促进建材工
                 业稳增长调结构增
  月        公厅                   度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，
                 效益的指导意见》
                                利用市场化手段推进联合重组，整合产权或
                                经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
   随着城镇化建设的进程不断加快，我国建筑工程预制混凝土桩的需求不断增
加。截至目前，我国已成为全球管桩产量最大、品种最多、规格最全、应用范围
最广的国家之一。2015 年以来，我国预应力混凝土管桩行业市场规模稳步增长，
规模创历史新高，达到了 755.65 亿元。
构建行业新发展格局，克服重重困难，踔厉奋发，坚定推动行业高质量发展向纵
深迈进，总体上行业经济实现稳定运行和增长。根据中国混凝土与水泥制品协会
公布的数据，2021 年规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计
利润总额累计 853.58 亿元，同口径同比增速比上一年下降 6.42%。2021 年预制
混凝土桩总产量 48,628 万米，同比增加 2.3%。2022 年上半年受国际环境复杂演
变、市场需求萎缩等超预期因素影响，经济下行压力明显加大。根据中国混凝
土与水泥制品协会公布的 2022 年混凝土与水泥制品行业产量和经济指标：2022
年，混凝土与水泥制品行业重点产品累计产量同比出现不同程度下降。全年混
凝土预制桩累计产量同比下降 13.7%。
  根据“十四五”规划，到 2035 年，我国的常住人口城镇化率将提高到 65%，
现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝土
管桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
  近年来，我国制造业与信息化的融合不断加深，重点行业单位工业增加值能
耗、物耗及污染物排放也基本达到世界先进水平，在上述趋势的影响下，预制混
凝土桩行业的生产模式也加快了向自动化、智能化、节能化的转型。预制混凝土
桩行业现有生产设备具有较高的生产效率，但劳动强度大，需要大量的人工才能
完成钢筋笼的制作、混凝土的布料、脱模等工序，生产线整体自动化程度不高，
而招工难也是行业生产企业面临的最大困扰，实现生产设备的自动化、智能化是
行业发展的必然趋势。2022 年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方
案》，指出加强推广高效精馏系统、高温高压干熄焦、富氧强化熔炼等节能技术，
鼓励将“高炉—转炉”长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢，推进钢铁、水泥、焦化
行业及燃煤锅炉超低排放改造，节能化也成了预制混凝土桩行业发展的硬性要
求。
  三和管桩经过多年的研发和持续改进，开发出了自动切筋与墩头一体化、自
动编笼机、自动张拉机、蒸汽自动监控装置、悬挂式拆模装置真空吊具、泵送喂
料装置等设备，有利于降低劳动强度、减少对工人数量的需求，提高公司及行业
的自动化、智能化水平。与此同时，在生产过程中，公司积极使用高压蒸汽养护、
热电联产系统，促进了生产过程能量的良性循环，大大减少了能耗，提升了生产
效率，实现了生产的节能化。
     （二）本次向特定对象发行的目的
   近年来，随着我国城镇化建设的不断加快，建筑工程预制混凝土桩的需求不
断增加，但与此同时，预应力高强度混凝土管桩作为充分竞争市场，在部分地区
也呈现出竞争激烈化的趋势。截至本说明书签署日，公司在广东、江苏、浙江、
湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有 18 家管桩生产基地，并
配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实
施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能
力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混
凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力。
   近年来，公司的产能一直处于满负荷生产状态。2020 年-2021 年，公司产能
分别为 3,408.97 万米、3,785.85 万米，产能利用率分别为 109.65%、108.84%。
利用率有所降低，但下半年开始回升，全年产能利用率为 85.25%，产销率为
产状态。公司产能长期超负荷运转，给公司的长远发展造成了一定障碍。为满足
公司日益扩大的市场需求，公司亟需扩大管桩产品的生产规模，增加新的生产线，
进一步扩充产能，提升公司的市场份额和市场占有率。本次募投项目投产后，将
新增“PHC 预应力高强度混凝土管桩”年产能 1,050 万米，大幅缓解公司现有产
能不足的情况，增加公司的产品产量，为实现公司的战略发展目标奠定坚实的基
础。
   经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品
研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产
工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC 管桩）已经成为
国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用先进变
频系统，工艺衔接紧密、设备空转率低、控制精度、自动化程度较高，生产设备
体系化水平的提高，有利于公司进一步优化生产流程，改善产品生产工艺，提高
生产效率，降低生产能耗，实现降本增效。
  本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司
资本实力，减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈
利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良
好的基础。
 二、发行对象及与发行人的关系
  本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是
否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书暨上市公告书中披露。
 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行证券的价格、定价方式
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
  本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调
整，调整方式如下：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
  （二）发行数量
  本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,150,974 股（含
本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票
的数量上限将作相应调整。
  最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
  （三）限售期
  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深
交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    四、募集资金金额及投向
    本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                   单位：万元
序                                     项目总投资        拟投入募集
                 项目名称
号                                       金额          资金
    浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智
    能化生产线建设项目
                 合计                   111,557.78   100,000.00
    本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围
内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
    五、本次发行是否构成关联交易
    截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确
定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
    六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
    截至 2022 年 12 月 31 日，建材集团持有公司 297,411,800 股股份，占公司总
股本的 59.03%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为韦氏家族，包括韦泽
林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智
文 10 人，合计控制公司 80.55%股份。
   按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%的发行上限测算，不考虑
其他因素，本次向特定对象发行完成后，建材集团仍为公司控股股东，韦氏家族
将控制公司 61.96%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
   七、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
淘汰类、限制类产业
建材 11、100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产 100 万米
以下的预应力高强度混凝土桩生产线为限制类产业。发行人本次募投项目具体情
况如下：
                                   是否属于淘   是否属于限制
       项目名称           产量（万米/年）
                                   汰类产业      类产业
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强
度混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
      生产线建设项目
       补充流动资金              不适用      不适用     不适用
   本次募投项目年产量均大于 100 万米，因此，本次募投项目不属于《产业结
   （二）本次募投项目符合国家产业政策
   根据《“十四五”建筑业发展规划》，到 2035 年，建筑业发展质量和效益
大幅提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，
高素质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞争力世
界领先，迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。同时，
国家也接连出台《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》《“十四五”现
代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列产
业政策鼓励推动发行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因此，本次募
投项目符合国家产业政策。
  （三）本次募投资金主要投向主业
  随着我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展战略
以及国家节能环保政策如《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》等的进一
步实施，本行业企业未来更应该对现有产品、原材料、生产工艺、装备、工法等
各个方面不断进行升级与改造，使产品更加多样化，材料绿色低碳化，生产工艺
更加安全、高效、节能，装备自动化，施工工法沉桩更加可靠环保，进而不断提
高产能利用率和自动化水平。通过本次募投项目的实施，有利于大幅提升公司现
有产能并建造更加智能化、先进化的生产线，满足与日俱增的市场需求，进一步
提高公司市场占有率，符合募集资金投向主业的规定。
  综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
  八、本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于上市公司应当
理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定
  （一）发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司
总股本的 30%。
  （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。本次发行董事会决议日为 2022 年 5 月 16 日，距离前次募集资金到位日
已超过六个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计
划投入。
  （三）发行人本次募集资金总额不超过人民币 1,000,000,000.00 元（含本数），
募集资金将用于投资浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能
化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目和
补充流动资金，补充流动资金比例为 10.50%，本次发行符合“理性融资，合理
确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
  因此，发行人本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条
中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规
定。
  九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
     （一）已履行的批准程序
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
  根据《注册管理办法》等文件的要求，2023 年 2 月 20 日，公司第三届董事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》，并同意将该等议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
                                 《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等相关议案。
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等相关议案。
监事会于 2022 年 5 月 16 日出具了《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票的书面
审核意见》。
  根据《注册管理办法》等文件的要求，2023 月 2 月 20 日，公司第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
                                 《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》。
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
等相关议案。
资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
  （二）尚需履行的审批程序
  根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规
章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国
证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司
深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、本次募集资金投资项目的基本情况
    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
目：
                                               单位：万元
序                                 项目总投资        拟投入募集
                项目名称
号                                  金额           资金
     浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
     能化生产线建设项目
     江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
     目
               合计                 111,557.78   100,000.00
    本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
     （一）浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线
建设项目
    本项目由三和管桩下属子公司湖州三和新型建材有限公司负责实施，项目拟
通过在湖州市南浔区建设长模车间、短模车间以及实心方桩车间等生产车间，购
置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机”等
在内的先进的管桩生产设备，建设现代化的管桩生产线。本项目建成达产后，有
利于提升公司管桩产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的生产规
模，填补公司在湖州及周边地区的市场空白，并与江苏基地、苏州基地形成鼎足
之势，通过产销协同更好服务长三角区域各类国家重点工程，进一步发挥规模效
应。同时，新生产线的建成对提升公司产品的生产质量，提高公司产品的生产效
率和交付能力，增强公司的综合竞争能力，巩固公司在行业的领先地位具有重要
意义。
     本项目总投资额为 54,854.86 万元，其中建设投资为 54,854.86 万元，包含工
程费用（建筑工程费、软硬件购置费及安装工程费）、工程建设其它费用和预备
费，具体如下：
                                                                     单位：万元
    序号                 项目                      项目资金                  占比
     本项目计划建设周期为 18 个月，整个建设期是“浙江湖州年产 600 万米 PHC
预应力高强度混凝土管桩智能化生产线”项目新建的过程，具体如下：
                          T+1            T+2               T+3       T+4-T+11
序
             项目        Q1-Q   Q3-Q   Q1-Q     Q3-Q   Q1-Q    Q3-Q   Q1-Q      Q3-
号
     经综合测算，本项目所得税后内部收益率（也称“内含报酬率”）为 20.67%，
高于资金成本或债务利率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提
高股东回报。
     （二）江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目
     本项目由三和管桩下属全资子公司泰州三和管桩有限公司负责实施，项目拟
通过在“泰兴虹桥工业园区临港产业大道以西，江堤路以东”建设生产厂房、办
公楼等建筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、
自动合模机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线。本项目建成达产后，
有利于提升公司管桩产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的生产
规模，填补公司在泰兴市及周边地区的市场空白，通过产销协同更好服务地长三
角区域各类国家重点工程，进一步发挥规模效应。同时，新生产线的建成对提升
公司产品的生产质量，提高公司产品的生产效率和交付能力，增强公司的综合竞
争能力，巩固公司在行业的领先地位具有重要意义。
     本项目总投资额为 46,202.92 万元，其中建设投资为 46,202.92 万元，包含工
程费用（建筑工程费及设备购置费）、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
                                                                        单位：万元
    序号             项目                        项目资金                       占比
     项目计划建设期为 24 个月，整个建设期是“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混
凝土管桩生产线”新建的过程，具体如下：
序                        T+1                T+2              T+3           T+4
            项目
号                  Q1-Q2   Q3-Q4    Q1-Q2     Q3-Q4        Q1-   Q3-     Q1-     Q3-
                                               Q2   Q4   Q2   Q4
         工程规划设计、基
         础设施建设及装修
    经综合测算，本项目所得税后内部收益率（也称“内含报酬率”）为 15.53%，
高于资金成本或债务利率，因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提
高股东回报。
     （三）补充流动资金
    预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，资金占用量大。结合公司未来经营
规模的扩大和经营特点，为减少负债规模，优化财务结构，本次拟使用 10,500.00
万元募集资金用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目补充流动资金比例符合相关监管要求
     （一）本次募集资金投资构成中属于资本性支出的情况
项目
    项目总投资额为 54,854.86 万元，项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 52,303.81 万元，占本项目总投资比例的 95.35%；非资本性支出主
要为预备费共计 2,551.05 万元，占本项目总投资比例的 4.65%。本项目共使用募
集资金 49,500.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，因此本项目募集资金的
资本性支出的比例为 100%。
                                                         单位：万元
                                     是否为资本性支    是否使用募集资金投
 序号          项目      项目资金
                                        出           入
    项目总投资额为 46,202.92 万元。项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 44,037.88 万元，占本项目总投资比例的 95.31%；非资本性支出主
要为预备费共 2,165.04 万元，占本项目总投资比例的 4.69%。本项目共使用募集
资金 40,000.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，因此本项目募集资金的资
本性支出的比例为 100%。
                                                                   单位：万元
                                   是否为资本性支            是否使用募集资金投
序号         项目        项目资金
                                      出                   入
    为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次向特定对象发行拟将不超过
支出。
    （二）本次募集资金补充流动资金比例符合相关监管要求
    公司各募投项目募集资金资本性支出及非资本性支出金额及占比情况如下：
                                                                   单位：万元
             募投项目                     非资本性支出          资本性支出          合计
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝
                                                  -    49,500.00    49,500.00
土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线
                                                  -    40,000.00    40,000.00
建设项目
补充流动资金项目                                  10,500.00            -    10,500.00
                合计                        10,500.00    89,500.00   100,000.00
                比例                         10.50%       89.50%         100%
     公司本次向特定对象发行拟募集资金不超过100,000.00万元（含本数），
其中，拟用于资本性支出金额合计为89,500.00万元，占本次募集资金总额的
例超过募集资金总额30%的情形，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
  三、本次募集资金投资项目效益预测的假设条件及主要计算过程
     （一）本项目预计效益测算依据、测算过程
项目
  该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 18 个月。财务测算期内年均
销售收入为 122,405.60 万元，税后内部收益率为 20.67%，税后静态投资回收期
（含建设期）为 5.89 年，年均毛利率为 14.69%，整体经济效益前景良好。
  公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，
各年度预计效益如下：
                                                                                                                                   单位：万元
  项目        T+2         T+3          T+4          T+5          T+6          T+7          T+8          T+9         T+10         T+11       达产期年均
主营业务收入    30,601.40   91,804.20   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60   122,405.60
主营业务成本    26,705.48   78,158.16   103,922.82   104,055.88   104,193.60   104,336.14   104,483.67   104,636.36   104,794.40   104,957.97   104,422.61
  毛利      3,895.91    13,646.04   18,482.78    18,349.72    18,212.00    18,069.46    17,921.93    17,769.24    17,611.20    17,447.63    17,982.99
 毛利率      12.73%      14.86%       15.10%       14.99%       14.88%       14.76%       14.64%       14.52%       14.39%       14.25%       14.69%
 税金及附加        -           -        272.28       388.40       388.40       388.40       388.40       388.40       388.40       388.40       373.88
 销售费用      468.17     1,404.50     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66     1,872.66
 管理费用      266.11      798.34      1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45     1,064.45
 利润总额     3,161.64    11,443.21   15,273.38    15,024.20    14,886.48    14,743.95    14,596.42    14,443.72    14,285.69    14,122.12    14,672.00
 应税总额     3,161.64    11,443.21   15,273.38    15,024.20    14,886.48    14,743.95    14,596.42    14,443.72    14,285.69    14,122.12    14,672.00
调整后利润总额   3,161.64    11,443.21   15,273.38    15,024.20    14,886.48    14,743.95    14,596.42    14,443.72    14,285.69    14,122.12    14,672.00
 所得税       790.41     2,860.80     3,818.35     3,756.05     3,721.62     3,685.99     3,649.10     3,610.93     3,571.42     3,530.53     3,668.00
 净利润      2,371.23    8,582.40    11,455.04    11,268.15    11,164.86    11,057.96    10,947.31    10,832.79    10,714.27    10,591.59    11,004.00
 净利润率      7.75%       9.35%       9.36%        9.21%        9.12%        9.03%        8.94%        8.85%        8.75%        8.65%        8.99%
  注：T+2、T+3 无营业税金及附加，主要由于 T+1 年公司土建工程与设备购置费产生的进项税较多，与 T+2、T+3 年公司销售产品所形成的销项税相抵消。
     （1）营业收入
     本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和实心方桩 400*400，不同产品规格的管桩在不同区域其单
价也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品
结构作为收入测算的依据。
     本募投项目 T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年
开始进行设备安装与调试，同时进行员工的招聘与培训工作，在下半年释放 25%
的产能，形成收入 30,601.40 万元；T+3 年释放 75%的产能，形成收入 91,804.20
万元；T+4 年开始完全达产，每年形成收入 122,405.60 万元。营业收入测算过程
如下：
 序    产品名
               分类         项目          T+2           T+3         T+4 至 T+11
 号     称
                        单价（元/米）            122.83     122.83         122.83
                        收入（万元）        2,901.86       8,705.59      11,607.46
                        单价（元/米）            159.19     159.19         159.19
      PHC 预
      应力高
                        收入（万元）        3,939.87      11,819.60      15,759.46
      强度混
                        单价（元/米）            220.65     220.65         220.65
      凝土管
       桩
                        收入（万元）        4,964.72      14,894.17      19,858.90
                        单价（元/米）            447.00     447.00         447.00
                        收入（万元）       10,057.50      30,172.50      40,230.00
                        单价（元/米）            209.91     209.91         209.91
      实心方
       桩
                        收入（万元）        8,737.45      26,212.34      34,949.78
              收入合计                   30,601.40      91,804.20     122,405.60
     注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
     （2）营业成本
     本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费、其他制造费用）构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本
费用，具体测算依据和测算过程如下：
  ①直接材料
  本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
  ②直接人工
  本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
  ③折旧
  固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
      ④水电费、燃料费
      外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
                                                                                                                                       单位：万元
序号        项目       T+2        T+3          T+4          T+5            T+6          T+7          T+8          T+9          T+10          T+11
 （3）税金及附加
 税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
   税种           计税依据        税率
  增值税       销售货物或提供应税劳务      13%
  城市建设税        应缴流转税税额       5%
  教育附加税        应缴流转税税额       3%
 地方教育费附加       应缴流转税税额       2%
 （4）期间费用
 销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
 （5）所得税费用
 按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
        （6）现金流量表测算
                                                                                                                                              单位：万元
序号        项目         T+1           T+2         T+3           T+4           T+5          T+6          T+7          T+8          T+9          T+10         T+11
      累计所得税前净现金流
           量
      累计所得税后净现金流
           量
        该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 24 个月。财务测算期内年均销售收入为 103,879.90 万元，税后内部收益率为 15.53%，
      税后静态投资回收期（含建设期）为 6.27 年，年均毛利率为 14.27%，整体经济效益前景良好。
        公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
                                                                                                                                        单位：万元
 项目       T+3          T+4         T+5          T+6          T+7             T+8          T+9          T+10         T+11         T+12        达产期年均
主营业务收入   51,939.95   103,879.90   103,879.90   103,879.90   103,879.90   103,879.90      103,879.90   103,879.90   103,879.90   103,879.90   103,879.90
主营业务成本   45,695.26    88,645.95    88,729.27    88,815.50    88,904.75       88,997.13    89,092.74    89,191.69    89,294.11    89,400.11    89,053.16
  毛利      6,244.69    15,233.95    15,150.63    15,064.40    14,975.14       14,882.77    14,787.16    14,688.21    14,585.79    14,479.78    14,826.73
 毛利率      12.02%       14.66%       14.58%       14.50%       14.42%          14.33%       14.23%       14.14%       14.04%       13.94%       14.27%
稅金及附加            -       22.82       317.53       317.53       317.53          317.53       317.53       317.53       317.53       317.53       317.53
 销售费用      794.62      1,589.24     1,589.24     1,589.24     1,589.24        1,589.24     1,589.24     1,589.24     1,589.24     1,589.24     1,589.24
 管理费用      451.68       903.35       903.35       903.35       903.35          903.35       903.35       903.35       903.35       903.35       903.35
 利润总额     4,998.39    12,718.53    12,340.51    12,254.27    12,165.02       12,072.64    11,977.04    11,878.08    11,775.66    11,669.66    12,016.61
 应税总额     4,998.39    12,718.53    12,340.51    12,254.27    12,165.02       12,072.64    11,977.04    11,878.08    11,775.66    11,669.66    12,016.61
调整应税总额    4,998.39    12,718.53    12,340.51    12,254.27    12,165.02       12,072.64    11,977.04    11,878.08    11,775.66    11,669.66    12,016.61
 所得税      1,249.60     3,179.63     3,085.13     3,063.57     3,041.25        3,018.16     2,994.26     2,969.52     2,943.92     2,917.41     3,004.15
 净利润      3,748.79     9,538.90     9,255.38     9,190.70     9,123.76        9,054.48     8,982.78     8,908.56     8,831.75     8,752.24     9,012.46
净利润率       7.22%        9.18%        8.91%        8.85%        8.78%           8.72%        8.65%        8.58%        8.50%        8.43%        8.68%
     （1）营业收入
     本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和 PCS 支护桩 240，不同产品规格的管桩在不同区域其单价
也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品结
构作为收入测算的依据。
     T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年继续进行工
程规划设计、基础设施建设及装修，下半年开始进行设备安装与调试，同时进行
员工的招聘与培训工作；T+3 年释放 50%的产能，形成收入 51,939.95 万元；T+4
年开始完全达产，项目达产后形成收入 103,879.90 万元。主要营业收入如下：
序号    产品名称     分类        项目        T+3        T+4 至 T+12
                       单价（元/米）      135.21         135.21
                       收入（万元）      3,211.22       6,422.44
                       单价（元/米）      188.22         188.22
      力高强度             收入（万元）     13,410.96      26,821.91
      混凝土管             单价（元/米）      251.62         251.62
                       收入（万元）     23,903.92      47,807.85
                       单价（元/米）      491.70         491.70
                       收入（万元）     10,510.09      21,020.18
                       单价（元/米）      380.53         380.53
      PCS 支护
      桩
                       收入（万元）       903.76        1,807.52
               收入合计               51,939.95     103,879.90
  注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
     （2）营业成本
     本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费），公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体如下：
     ①直接材料
  本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
  ②直接人工
  本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
  ③折旧
  固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
        ④水电费、燃料费
        外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
                                                                                                                                  单位：万元
序号         项目       T+3         T+4        T+5         T+6            T+7         T+8         T+9         T+10        T+11         T+12
 （3）税金及附加
 税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
   税种           计税依据        税率
  增值税       销售货物或提供应税劳务      13%
  城市建设税        应缴流转税税额       5%
  教育附加税        应缴流转税税额       3%
 地方教育费附加       应缴流转税税额       2%
 （4）期间费用
 销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
 （5）所得税费用
 按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
       （6）现金流量表测算
                                                                                                                                              单位：万元
序号        项目         T+1           T+2         T+3           T+4           T+5          T+6          T+7          T+8          T+9          T+10         T+11
      累计所得税前净现金流
          量
      累计所得税后净现金流
          量
     （二）效益测算谨慎性、合理性
项目
    浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项
目测算效益与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
                                                           宁波中淳高
                                              宁波中淳高科
                                                           科股份有限
                                              股份有限公司
                                                           公司（余姚中
序                                三和管桩（江       （中淳建材年
       项目      单位    本项目                                   淳年产 150 万
号                                 门三和）        产 380 万米节
                                                           米节能环保
                                              能环保预制桩
                                                           预制桩生产
                                                项目）
                                                           线建设项目）
     达产期年均
      营业收入
     内部收益率
     （IRR）税后
     静态回收期
      期）税后
     动态回收期
      期）税后
    江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目测算效益与公司首
发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
                                                           宁波中淳高
                                              宁波中淳高科
                                                           科股份有限
                                              股份有限公司
                                                           公司（余姚中
序                                三和管桩（江       （中淳建材年
       项目      单位    本项目                                   淳年产 150 万
号                                 门三和）        产 380 万米节
                                                           米节能环保
                                              能环保预制桩
                                                           预制桩生产
                                                项目）
                                                           线建设项目）
     营业收入
    内部收益率
    （IRR）税后
    静态回收期
     期）税后
    动态回收期
     期）税后
    综上，由于募投项目区域市场不同，以及不同时点原材料价格变化等成本
因素，不同募投项目效益指标略有差异。本次募投项目系公司在综合考虑未来战
略发展规划、市场营销模式趋势变更以及客户多元化、诉求等因素后对管桩业务
领域的进一步升级，本次募投项目利润水平与公司首发募投项目及同行业可比公
司募投项目不存在重大差异，相关效益测算具有谨慎性。
    四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚未履行的程序及是否存在重大不确定性
    （一）浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线
建设项目
    （1）项目用地的计划
商引资项目投资合作投资协议书》，三和管桩拟在浙江省湖州市菱湖镇内投资
PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目，拟用地面积约 160 亩（具
体面积以供地红线图为准），并拟通过挂牌出让方式取得。
    本项目由三和管桩下属子公司湖州三和新型建材有限公司负责实施，根据
《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》，湖州项目位于浙江省湖州市南浔
区菱湖镇张江浜 3 号，项目拟新增 160 亩建设用地。
    （2）取得土地具体安排及进度
    截至本说明书签署之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国
有建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书。
    因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
为湖浔环建（2022）70 号。
文件号为湖发改能源（2022）135 号。
    （二）江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目
    （1）项目用地的计划
    本项目由三和管桩下属全资子公司泰州三和管桩有限公司建设。2021 年 7
月，江苏省泰兴虹桥工业园区管理委员会与三和管桩签署了《PHC 高强度预应
力管桩生产基地项目投资协议书》，三和管桩拟在泰兴虹桥工业园内投资 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产基地项目。拟新建两条年产 450 万米管桩智能制造
生产线及其他配套设施。
大项目建设领导小组办公室作出了《关于三和管桩泰兴生产基地项目落户预审核
的批复》，原则同意该项目作为泰兴市重大工业项目落户。
    根据项目备案和泰州三和初步的申请，该项目建设用地位于虹桥镇虹创路北
侧、江堤路东侧，拟用地面积为 84,143 平方米，用地性质均为二类工业用地，
共包括 4 块用地。
    （2）取得土地具体安排及进度
       泰兴项目用地共 4 块，合计用地面积约 84,143 平方米，具体情况如下：
地    权利类                              面积
            用途     位置      用地方式                权利期至             目前进展
块     型                               (㎡)
     国有建         泰兴市虹桥镇虹                                    已取得苏（2022）泰兴
地
     设用地    工业   创路北侧、江堤    自有        8,653    2072.05.30   市不动产权第 0048011
块1
     使用权           路东侧                                      号不动产权证书
                                                            已通过江苏省农村集体
     集体建         泰兴市虹桥镇虹                                    经营性建设用地网上交
地
     设用地    工业   创路北侧、江堤    租赁        55,559   2027.05.30   易系统竞价取得该宗集
块2
     使用权           路东侧                                      体经营性建设用地租赁
                                                            权，已签署租赁合同
                                                            已通过江苏省农村集体
     集体建         泰兴市虹桥镇虹                                    经营性建设用地网上交
地
     设用地    工业   创路北侧、江堤    租赁        17,517   2027.10.18   易系统竞价取得该宗集
块3
     使用权           路东侧                                      体经营性建设用地租赁
                                                            权，已签署租赁合同
     国有建         泰兴市虹桥镇虹                                    已取得苏（2022）泰兴
地
     设用地    工业   创路北侧、江堤    自有        2,414    2072.10.18   市不动产权第 0101407
块4
     使用权           路东侧                                      号不动产权证书
       ①地块 1 用地的落实及审批情况
       地块 1 土地性质为国有建设用地，总土地面积 8,653 平方米，公司已于 2022
     年 6 月 10 日取得相应不动产权证书。
       ②地块 2 用地的落实及审批情况
       地块 2 土地性质为集体经营性建设用地，总土地面积为 55,559 平方米。
     租赁权，泰兴市自然资源和规划局与泰州三和签署了《农村集体经营性建设用地
     使用权入市交易成交确认书》《泰兴市农村集体经营性建设用地使用权租赁合
     同》，载明：租赁土地的面积为 55,559 平方米，具体位置为虹桥镇虹创北路、
     江堤路东侧地块，租赁宗地的用途为二类工业用地，租赁期限为土地交付之日起
       截至本说明书签署之日，泰兴市自然资源和规划局颁发《建设用地规划许可
     证》（地字第 321283202200080 号）、《不动产权证书》（苏（2022）泰兴市不
     动产权第 0048671 号）。
       泰州三和在该宗集体经营性建设用地租赁有效期内，均可以根据规划用途及
     租赁合同的约定，在该宗土地上进行泰兴项目的建设，该宗土地的使用不存在重
大不确定性及重大法律障碍。
  ③地块 3 用地的落实及审批情况
  地块 3 土地性质为集体经营性建设用地，总土地面积约 17,517 平方米。
租赁权。截至本说明书签署日，泰兴市自然资源和规划局与泰州三和签署了《农
村集体经营性建设用地使用权入市交易成交确认书》《泰兴市农村集体经营性建
设用地使用权租赁合同》，载明：租赁土地的面积为 17,517 平方米，具体位置
为虹桥镇虹创路北侧、江堤路东侧地块，租赁宗地的用途为二类工业用地，租赁
期限为土地交付之日起 5 年。
  截至本说明书签署之日，泰兴市自然资源和规划局颁发《建设用地规划许可
证》（地字第 321283202200137 号）、《不动产权证书》（苏(2022)泰兴市不动
产权第 0101425 号）。
  泰州三和在该宗集体经营性建设用地租赁有效期内，均可以根据规划用途及
租赁合同的约定，在该宗土地上进行泰兴项目的建设，该宗土地的使用不存在重
大不确定性及重大法律障碍。
  ④地块 4 用地的落实及审批情况
  地块 4 为国有建设用地，面积约 2,414 平方米。
截至本说明书签署日,泰州三和已取得《不动产权证书》（苏（2022）泰兴市不
动产权第 0101407 号）。
  综上，公司募投项目用地涉及的土地使用权权属证书的取得/土地租赁使用
均不存在重大不确定性及重大法律障碍。
  （3）募投项目用地落实的风险
  截至本说明书签署日，泰兴项目用地共 4 块，合计用地面积约 84,143 平方
米。其中 8,653 平方米、2,414 平方米的国有建设用地已取得不动产权证书；租
赁的 55,559 平方米、17,517 平方米的集体建设用地均已签署租赁合同。
  关于泰州三和租赁的两块集体建设用地，根据泰兴市自然资源和规划局虹桥
分局出具的说明，泰兴项目租赁的该两块集体建设用地目前正在办理从集体建设
用地变更为国有建设用地的相关手续，待变更为国有建设用地后，泰州三和拟通
过出让方式取得该两块土地使用权，该两块土地的招拍挂程序预计于 2023 年下
半年开始。根据前述时间安排，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设用地
将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
  如未来因难以预计的原因导致泰兴项目租赁的两块集体建设用地无法变更
为国有建设用地，则泰州三和无法通过出让方式取得该两块土地的使用权。根据
该两块土地租赁合同的约定“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用
本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社
会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批”；根据该两块土地
出租方出具的《确认函》，租赁合同到期后，出租方将按照租赁合同的约定与泰
州三和优先续签租赁合同，确保泰州三和可以持续使用租赁的两块土地；根据泰
兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，在该两块土地性质为集体经营性建
设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府主
管部门将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地的
租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性；
如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无法
续期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家
土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰
兴项目的顺利实施。
  因此，泰州三和后续拟通过出让方式取得该两块土地使用权；如未来因难以
预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，
租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土
地。
  综上，募投项目用地无法落实的风险较小。
  公司已在本说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次
募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中披露“募投项
目用地风险”。
    （4）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
    本次募投项目部分用地无法落实的风险较小，如因客观原因导致泰州三和无
法取得募投项目用地，根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，相关
政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家土地法律法
规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰兴项目的顺
利实施；公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块租赁或办理土地
出让手续，确保泰兴三和管桩建设项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的
稳定性，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
文件，备案证号为虹政投备（2022）44 号。
为泰环审（泰兴）（2022）157 号。
文件号为苏发改能审（2023）11 号。
    综上，本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
    五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
    公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。预应力混凝土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为
三和管桩的主要产品。公司主要生产外径 300mm～1,000mm，多种型号、长度
的 PHC 管桩。
    本次“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线
建设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500 桩、
桩生产线建设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、
有一致性和延续性，并进一步提高了公司大口径管桩及方桩的产品供给能力。
  综上，本次募投项目的实施是公司发展战略规划的重要组成部分，主要目的
是通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进的预应力高强度混凝土管桩生
产线，增强公司在长三角地区及周边市场的产品覆盖能力，属于公司现有主营业
务范畴，符合公司发展战略。
  六、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析
  （一）项目实施背景及经营前景
  近年来，随着我国经济从高速发展转向高质量发展阶段，国家先后出台了一
系列关于高污染、高耗能行业的产业转型升级政策，以促进节能减排，实现制造
强国的战略发展目标。2016 年以来，国家先后颁布了《建材工业智能制造数字
转型行动计划（2021-2023 年）》《2030 年前碳达峰行动方案》《“十四五”建
筑业发展规划》等文件，旨在提升包括材料、基建等在内的制造业数字化、网络
化、智能化水平，不断推进先进绿色建筑技术示范应用，实现建材工业产业链的
节能化、现代化、安全化，促进基建等传统行业迈入先进制造业行列。
四五”发展指南》，其中提到打造行业绿色环保低碳底色，发展高性能通用型部
品化预制构件，加快开发低碳固碳混凝土材料与制品技术，大力发展生态功能混
凝土材料与制品等绿色低碳环保的工作规划。随着“双碳目标”融入社会经济发
展的各个方面，产业结构转型持续推进，绿色低碳发展已经成为各行的共识，混
凝土与水泥制品行业也因此迎来新的重要历史发展机遇。
  本次募投项目符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策，有利于公司抓
住行业发展机遇，扩大生产经营规模，提升经营效率。同时，补充流动资金为公
司扩大主营业务生产经营规模提供了有力的资金支持，有利于进一步增强公司的
资本实力，提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
  随着城镇化建设的进程不断加快，我国建筑工程预制混凝土桩的需求不断增
加。截至目前，我国已成为全球管桩产量最大、品种最多、规格最全、应用范围
最广的国家之一。2015 年以来，我国预应力混凝土管桩行业市场规模稳步增长，
年上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超预期因素影响，经济下行压
力明显加大。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的 2022 年混凝土与水泥制品
行业产量和经济指标：2022 年，混凝土与水泥制品行业重点产品累计产量同比
出现不同程度下降。全年混凝土预制桩累计产量同比下降 13.7%。
  根据“十四五”规划，到 2035 年，我国的常住人口城镇化率将提高到 65%，
现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝土
管桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
  近年来，我国制造业与信息化的融合不断加深，重点行业单位工业增加值能
耗、物耗及污染物排放也基本达到世界先进水平，在上述趋势的影响下，预制混
凝土桩行业的生产模式也加快了向自动化、智能化、节能化的转型。预制混凝土
桩行业现有生产设备具有较高的生产效率，但劳动强度大，需要大量的人工才能
完成钢筋笼的制作、混凝土的布料、脱模等工序，生产线整体自动化程度不高，
而招工难也是行业生产企业面临的最大困扰，实现生产设备的自动化、智能化是
行业发展的必然趋势。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工
作方案》，指出加强推广高效精馏系统、高温高压干熄焦、富氧强化熔炼等节能
技术，鼓励将“高炉—转炉”长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢，推进钢铁、水
泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，节能化也成了预制混凝土桩行业发展的
硬性要求。
  三和管桩经过多年的研发和持续改进，开发出了自动切筋与墩头一体化、自
动编笼机、自动张拉机、蒸汽自动监控装置、悬挂式拆模装置真空吊具、泵送喂
料装置等设备，有利于降低劳动强度、减少对工人数量的需求，提高公司及行业
的自动化、智能化水平。与此同时，在生产过程中，公司积极使用高压蒸汽养护、
热电联产系统，促进了生产过程能量的良性循环，大大减少了能耗，提升了生产
效率，实现了生产的节能化。
     （二）扩大业务规模的必要性分析及新增产能规模的合理性
   近年来，随着我国城镇化建设的不断加快，建筑工程预制混凝土桩的需求不
断增加，但与此同时，预应力高强度混凝土管桩作为充分竞争市场，在部分地区
也呈现出竞争激烈化的趋势。截至本说明书签署日，公司在广东、江苏、浙江、
湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有 18 家管桩生产基地，并
配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实
施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能
力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混
凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力和持续供给能力。
   近年来，公司的产能一直处于满负荷生产状态。2020 年-2021 年，公司产能
分别为 3,408.97 万米、3,785.85 万米，产能利用率分别为 109.65%、108.84%。
利用率有所降低，但下半年开始回升，全年产能利用率为 85.25%，产销率为
产状态。公司产能长期超负荷运转，给公司的长远发展造成了一定障碍。为满足
公司日益扩大的市场需求，公司亟需扩大管桩产品的生产规模，增加新的生产线，
进一步扩充产能，提升公司的市场份额和市场占有率。本次募投项目投产后，将
新增“PHC 预应力高强度混凝土管桩”年产能 1,050 万米，大幅缓解公司现有产
能不足的情况，增加公司的产品产量，为实现公司的战略发展目标奠定坚实的基
础。
   经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品
研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产
工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC 管桩）已经成为
国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用先进变
频系统进行生产，新设备有利于公司进一步优化生产流程，改善产品生产工艺，
提高自动化水平及生产效率，降低生产能耗，实现降本增效。
  （三）发行人的实施能力
  公司始终坚持以“发展自有品牌为主”的战略，产品得到了市场的广泛认可。
截至目前，公司为中国中铁、中国核建、中国电建、中国建筑、宝山钢铁、武汉
钢铁、万科股份、碧桂园控股、绿地控股、保利房产、万达商业、雅居乐集团、
中冶武勘、中交一航局、中南建设、葛洲坝集团、山东高速、山东建勘、浙江石
化、安徽水利水电、上海宝冶、上海建工集团、沙钢集团、浙江德荣化工、中铁
物资、中国南海工程、中国化学工程、山东裕龙石化、中国核工业、中国铁工、
中国十七冶、中国地质工程、中国二十冶、江苏恒力化纤、中国二冶等国内众多
知名企业提供产品和服务，“三和”品牌产品受到客户的肯定。
  “三和”品牌在业内已经取得较高的知名度和良好口碑，公司日益提升的自
有品牌影响力有利于加快市场拓展和产品推广，助力企业产能的消化。
  公司高管团队稳定，管理层拥有多年的行业及企业管理经验，形成了公司突
出的管理优势。管理层积极借鉴国外先进的管理方式，总结行业产品质量管理、
安全管理的方法，形成了规范度高又切之有效的生产经营制度，大大提高了公司
的市场反应能力，为公司持续发展奠定了坚实的基础。与此同时，公司建立了完
善的人才培养和激励体系，综合运用薪酬福利、绩效和任职资格评定等方法，聚
集了大量优秀的技术创新、生产管理、市场营销人才，为公司各基地的建设打下
了良好的人才基础，有利于本次募投项目的顺利实施。
  自成立以来，公司一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司
研发实力不断增强，构建了完善的企业技术创新体系。截至目前，公司在在预应
力混凝土管桩的核心生产工艺、检测技术和应用等方面形成了丰富的生产经验和
技术储备，处于行业领先水平；与此同时，公司积极响应国家环保政策，自主研
发形成了一系列环保技术，使公司的生产可以满足行业及地区的环保监管要求。
公司本次募投项目围绕主营业务展开，公司多年的研发和技术积累可以直接应用
于募投项目，为项目的顺利实施奠定了良好基础。
  七、公司的资金缺口解决方式
   本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述
拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具
体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
  八、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况
     （一）最近五年内募集资金基本情况
   三和管桩经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]114 号文）核准，首次公开发行人
民币普通股（A 股）6,800 万股，发行价格为人民币 6.38 元/股，发行募集资金总
额为人民币 433,840,000.00 元，扣除发行费用人民币 74,159,650.53 元后，募集资
金净额为人民币 359,680,349.47 元。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2021]第 ZC10012 号《验
资报告》。
   为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》
                                  《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规
定，制定了《广东三和管桩股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金
的存放、使用和管理、项目变更、监督与报告做出了明确的规定，以在制度上保
证募集资金的规范使用。
          根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
     求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
     第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广东三和管桩股份有限公
     司募集资金使用管理办法》的规定，公司于 2021 年 1 月 20 日召开第二届董事会
     第二十四次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，董事会同
     意公司开设募集资金专项账户，专用于公司存储和管理本次募集资金。公司及全
     资子公司江门三和管桩有限公司已完成开立募集资金专项账户，江门三和管桩有
     限公司是实施募集资金投资项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项
     目”的法人主体，公司及江门三和管桩有限公司与上海浦东发展银行股份有限公
     司中山分行及保荐机构招商证券股份有限公司于 2021 年 2 月 24 日签订了《募集
     资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，以保证专款专用。
          截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专户余额为 0.00 元；
     鉴于两个募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范
     募集资金账户的管理，公司已对上述两个专项账户进行了销户处理。
          （二）最近五年内募集资金的实际使用情况
          截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                      35,968.03              已累计使用募集资金总额：                          36,376.08
变更用途的募集资金总额：                         0.00           各年度使用 2021 年度：                        26,833.85
                                                    募集资金总
变更用途的募集资金总额比例：                      0.00%                        2022 年度：                 9,542.23
                                                    额：
投资项目                      募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额
                                                                                 实际投资金额 项目达到预定可使用
                    募集前承 募集后承
序                                        实际投资金 募集前承诺 募集后承诺                  实际投资 与募集后承诺 状态日期（或截止日
    承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号                                           额       投资金额         投资金额        金额  投资金额的差 项目完工程度）
                      额         额
                                                                                         额
    江门预应力高 江门预应力高
    强度混凝土管 强度混凝土管
    桩生产基地建 桩生产基地建
    设项目    设项目
          合计        35,968.03 35,968.03 36,376.08    35,968.03     35,968.03 36,376.08   -408.05         ——
       注：-408.05 万元是由承诺投资金额减去实际投资金额所得，其差额原因为实际投资金
     额中含有 408.37 万元利息收入和 0.32 万元手续费支出。
  “江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”（以下简称“江门生
产基地募投项目”）原预计 2021 年 9 月达到可使用状态，实际于 2022 年 7 月
经过调试和试生产达到预定可使用状态，主要原因如下：
  ①项目建设期间工程施工方组织人员存在一定的困难，加上基础施工地处
于雨季时，雨水天气较多，排水及支护浪费一定时间，以及国家限电一定程度
上影响了混凝土供应的及时性，导致项目施工进度未按预期进度执行，客观因
素导致了延期。公司已于 2021 年 10 月 19 日经董事会审议后发布《关于募集资
金投资项目延期的公告》，将项目实施期限延长至 2022 年 3 月；
  ②2022 年一季度项目主体工程基本完工，但由于募投项目部分设备供应商
地处华东区域，2022 年上半年，江苏、浙江等地区物流受阻，部分生产线设备
未能及时送达，同时负责设备安装调试的技术人员不能按时到岗，造成试产遇
到的问题不能及时解决，使得设备安装及调试进度不及预期；
  ③江门生产基地募投项目采用了自主研发的全套管桩生产线自动化控制系
统和 MES 生产过程信息化管理系统。整个自动化系统需要对每个工序的设备（不
同供应商）进行兼容及自动控制调试，不但每个工序设备需要较高的稳定性，
产线工序之间的逻辑程序也需要从实际生产过程中总结经验不断升级；新产线
第一次引入 MES，九大模块开发虽然提前启动，但在应用推广过程中，存在开发
方向与产线融入度不足的问题，因此调试和试生产的过程花费时间较久，导致
最终项目达到预定可使用状态晚于原预期的时间。
  上述客观原因导致了公司前次募投项目延期，江门生产基地募投项目于
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、
实施主体、实施方式的情况。
       经 2021 年 3 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集
    资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募
    集资金 120,812,281.16 元，置换截止 2021 年 2 月 23 日已预先投入募集资金投资
    项目的自筹资金 91,972,900.00 元和已支付发行费用的自有资金 28,839,381.16 元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2021 年 2 月 23 日以自筹资金预
    先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广东三和管桩股份有限
    公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字
    [2021]第 ZC10032 号）。上述募投项目先期投入及置换的事项已于 2021 年 3 月
    实施完毕，该次募集资金置换金额已包括在公司 2021 年度投入募集资金项目的
    金额中。
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置
    换的情况。
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
    情况。
       公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
    会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行
    现金管理的议案》。同意公司及全资子公司江门三和管桩有限公司在不影响募集
    资金投资计划及资金安全的情况下，使用不超过人民币 25,000.00 万元（含）的
    闲置募集资金进行现金管理。额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在
    前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时
    归还至募集资金专户。
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财产
    品的情况如下：
                                                  购买金额   理财收益
序                          产品类
    产品发行方       产品名称                  起息日   到期日   （人民币   （人民币
号                           型
                                                  万元）    万元）
                                                                          购买金额         理财收益
序                                    产品类
    产品发行方            产品名称                        起息日           到期日        （人民币         （人民币
号                                     型
                                                                          万元）          万元）
    上海浦东发展      利 多 多 公 司 稳 利
                                     保本浮
    银行股份有限      21JG6249 期（3 个月网                 2021 年 7     2021 年 10
    公司广州中山      点专属 B 款）人民币对                     月 23 日        月 22 日
                                      型
    分行          公结构性存款
    上海浦东发展      利 多 多 公 司 稳 利
                                     保本浮
    银行股份有限      21JG6257 期（3 个月网                 2021 年 7     2021 年 10
    公司广州中山      点专属 B 款）人民币对                     月 28 日        月 28 日
                                      型
    分行          公结构性存款
    上海浦东发展      利 多 多 公 司 稳 利
                                     保本浮         2021 年
    银行股份有限      21JG5519 期（9 月特供                              2021 年 11
    公司广州中山      B 款）人民币对公结构                                     月8日
                                      型            日
    分行          性存款
                              合计                                           12,800.00       82.33
             公司及下属子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事
        会及监事会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度，截至 2022 年 12
        月 31 日，尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币 0.00 元。
             （三）最近五年内募集资金投资项目产生的经济效益情况
             前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
                                                                           单位：万元
        实际投资项目       截至日投                        最近三年实际效益                      是否
                                                                          截至日
                     资项目累                                                      达到
    序                          承诺效益         2020       2021     2022 年    累计实
            项目名称     计产能利                                                      预计
    号                                       年度         年度         度       现效益
                      用率                                                       效益
            江门预应力高             项目完全达
            强度混凝土管            产后，新增年        不适         不适
            桩生产基地建              均净利润         用         用
             设项目              5,941.83 万元
             公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
        况
             前次募集资金项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异对照表如下：
                                                                            单位：万元
    实际投资项目    截至日投                         最近三年实际效益                     是否
                                                              截至日
              资项目累                                                      达到
序                        承诺效益         2020   2021   2022 年    累计实
      项目名称    计产能利                                                      预计
号                                     年度     年度       度       现效益
               用率                                                       效益
     江门预应力高              项目完全达
     强度混凝土管             产后，新增年        不适     不适
     桩生产基地建               均净利润         用     用
      设项目               5,941.83 万元
      由于江门生产基地募投项目建设期延期，使得江门生产基地 2022 年下半年
    才投入使用，故 2022 年公司前次募投项目实际实现效益与原预计实现效益不具
    可比性。江门生产基地募投项目实现效益为负的主要原因如下：
      由于江门生产基地募投项目采用管桩加工整套智能化解决方案，在数字化、
    信息化方面投入较多，2022 年下半年项目实施初期，产线需要的磨合时间较长，
    产能利用率比原预计的要低，加之项目设备先进，固定成本高，使得产品单位
    成本较高。此外，2022 年下半年广东省各地区因经济下行等因素影响，产销量
    均受到一定影响。
      综上，由于上述客观原因的影响，江门生产基地 2022 年下半年才投入使用，
    尚处于项目实施初期，故 2022 年公司前次募投项目实际实现效益与原预计实现
    效益不具可比性。
      （四）前次募集资金运用专项报告结论
    字[2023]第 ZC10021 号”《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，认为：
    三和管桩截至 2022 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》在所有重
    大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反
    映了三和管桩截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发
展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，实现产业升级及战略拓展，
进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经
济效益。本次向特定对象发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一
步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
  本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围
绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将
有所提升，主营业务将进一步加强。
  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至 2022 年 12 月 31 日，建材集团持有公司 297,411,800 股股份，占公司总
股本的 59.03%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为韦氏家族，包括韦泽
林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智
文 10 人，合计控制公司 80.55%股份。
  按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%的发行上限测算，不考虑
其他因素，本次向特定对象发行完成后，建材集团仍为公司控股股东，韦氏家族
将控制公司 61.96%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或
潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终
发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
       第五节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
  （一）宏观经济周期波动风险
  公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定
资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济
周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处
于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资
规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏
观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，将有可能对
公司的经营业绩造成不利影响。
  （二）国家环保政策调控的风险
  近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”目
标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严格。预
应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，存在一定
的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改和环保节能
投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
  （三）原材料价格波动风险
  公司产品的原材料主要为 PC 钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体
上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明
显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要
的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对
公司生产经营的影响。2021 年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导致公司
生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021 年第四季度开始原材料价格逐步
回落，使得 2022 年公司经营业绩显著提升。若未来原材料价格出现大幅波动，
且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产生影响。
  （四）毛利率及经营业绩下滑的风险
非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 31,387.37 万元、5,190.28 万元和
降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。2022 年公司毛利
率同比上升 3.89 个百分点，净利润同比上升 101.35%，主要是由于原材料价格
回落及公司提升了内部成本管控能力。若未来原材料价格继续出现大幅上涨情
形，则公司毛利率有可能继续受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
  （五）应收账款管理风险
  公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账款
账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增加，
管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公
司可能面临一定的坏账风险。
  （六）存货管理的风险
  公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存货
账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌价准
备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
  （七）经营管理风险
  本次向特定对象发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整
合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行
组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将
在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
  （八）部分房产产权瑕疵风险
  截至报告期末，发行人及子公司目前正在使用的房屋中，有部分房产正在办
理产权证书。部分配电间、仓库及维修间、宿舍、食堂及门卫室等辅助生产的配
套用房无法取得产权证。此外，发行人中山基地 15#、16#、17#管桩生产车间合
计 10,930.20 ㎡由于规划原因无法办理产权证，占发行人所有房产（包括拥有产
权证书的房产、正在办理产权证书的房产、瑕疵房产）的面积比例为 1.95%，中
山市东升镇住房和城乡建设局、中山市东升镇人民政府分别出具证明，确认如下：
发行人的前述三处厂房（15#、16#、17#）无法办理不动产权证书的原因系发行
人用地所在片区没有编制控制性详细规划；中山市政府目前尚未启动发行人所在
片区的控制性详细规划的编制工作，因此，发行人短期内无法办理上述三处厂房
的产权证书。若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将面临搬迁，将会产
生直接财产损失及搬迁费用，短期内可能产生一定不利影响。
     （九）诉讼仲裁风险
  在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被第
三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未结诉讼或仲裁
案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生一定影
响。
  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
     （一）发行审批风险
  本次向特定对象发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批
复的时间尚存在不确定性。
     （二）本次发行募集资金不足的风险
  本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、
外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
     （一）募集资金投资项目实施的风险
  尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司
未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不
可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
  （二）募集资金投资项目建设风险
  本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生
积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在
着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程
管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不
能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
  （三）募投项目用地风险
  截至本说明书签署日，泰兴项目部分募投用地仅签署了 5 年租赁合同，租赁
到期后，公司是否可续租或通过出让方式取得土地使用权仍存在一定不确定性。
如未来公司因客观因素未能继续取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投
项目的实施产生一定影响。
 四、其他风险
  （一）不可抗力风险
  不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
  （二）股票价格波动风险
  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
  （三）即期回报被摊薄的风险
  本次向特定对象发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净
资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资
项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的
下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
          第六节 与本次发行相关的声明
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
  韦泽林           李维                韦洪文
  韦植林           韦绮雯               吴延红
  杨德明           张贞智               蒋元海
                          广东三和管桩股份有限公司
                              年    月    日
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签字：
   文维           潘英文               陆娜
                          广东三和管桩股份有限公司
                              年   月    日
 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
   李维           吴延红               陈群
  汪志宏
                          广东三和管桩股份有限公司
                              年   月    日
 二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）
 本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                  法定代表人：
                                韦润林
                    控股股东：广东三和建材集团有限公司
                            年    月    日
 二、发行人控股股东、实际控制人声明（二）
 本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签字：
  韦泽林          韦绮雯                 韦婷雯
  韦润林          韦洪文                 韦倩文
  韦植林          韦佩雯                 韦智文
   李维
                          广东三和管桩股份有限公司
                               年    月    日
三、保荐机构（主承销商）声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 项目协办人：
               杨 雄
 保荐代表人：
               丁和伟              付月芳
 法定代表人（董事长）：
                     陈 亮
                           中国银河证券股份有限公司
                                年   月   日
 四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
  本人已认真阅读广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票之募集说
明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长：
             陈   亮
  总   裁：
             王   晟
                               中国银河证券股份有限公司
                                   年   月   日
 五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 经办律师：
 单位负责人：
                           年   月   日
 六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
                           年   月   日
 七、发行人董事会声明及承诺
  根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对
摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
  （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
  公司将继续专注于事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市
场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能
力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另
外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益。
  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
增强。
  公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方
面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，努力提升对股东的回报。
  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规
定。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”
     （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
其承诺其他明确规定，本公司/本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
承诺，本公司/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（本页无正文，为《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书》董事会声明之盖章页）
                             广东三和管桩股份有限公司董事会
                                     年   月   日

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