上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市
之上市保荐书
上海证券交易所：
作为中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称
“发行人”、“公司”）的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人
已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中原证券股份有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
成立时间：2002 年 11 月 8 日
办公地址：郑州市金水区如意西路 93 号
邮政编码：450018
电话：(86)0371-69177590
传真：(86)0371-65585118
网址：https://www.ccnew.com
E-mail：investor@ccnew.com
业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审
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批的，未获审批前不得经营）。
（二）发行人的主营业务
公司主要业务包括证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投
资管理业务、自营交易业务和境外业务。
公司证券经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券等
业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用
等获得收入。
公司信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业
务服务。公司通过收取利息获得收入。
公司期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务
及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收
入，通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配，通过期货投资咨询业
务收取投资咨询服务费，并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品
等风险管理服务业务获取收入。
公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、
并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取
得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业
务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，
并从自有资金投资中获得投资收益。公司自营交易业务投资范围包括依法公开发
行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资
上述产品获得投资收益。
公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券
研究、自营投资等资本市场服务。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：百万元
项目
资产总额 48,082.56 53,748.32 52,376.88 43,569.90
负债总额 33,895.52 39,604.24 38,190.40 33,072.12
股东权益 14,187.04 14,144.08 14,186.48 10,497.79
归属于上市公司股
东的股东权益
单位：百万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,447.68 4,420.85 3,103.30 2,372.53
营业支出 1,342.48 3,710.32 2,954.49 2,258.79
营业利润 105.19 710.53 148.82 113.74
利润总额 106.67 718.22 144.03 116.12
净利润 95.19 551.02 102.12 75.08
归属于母公司股东
的净利润
单位：百万元
项目
经营活动产生的现
-801.95 -956.41 1,370.80 3,488.34
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
-1,198.33 1,115.91 1,474.83 -1,196.11
金流量净额
现金及现金等价物
-1,570.87 1,557.74 1,506.85 2,203.36
净增加额
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主要财务指标 /2022 年 9 月 30 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.75 3.78 0.93 0.59
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
中国证监会于 2016 年 6 月 16 日颁布《关于修改<证券公司风险控制指标管
理办法>的决定》
（证监会令第 125 号）及《证券公司风险控制指标计算标准规定》
（证监会公告〔2016〕10 号），对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及
标准进行修改。2020 年 1 月 23 日和 3 月 20 日，中国证监会先后颁布修订后的
《证券公司风险控制指标计算标准规定》
（证监会公告〔2020〕10 号）和《证券
公司风险控制指标管理办法》
（证监会令第 166 号），再次修改证券公司的风险控
制指标体系及标准。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，
发行人风险控制指标情况（母公司口径）如下：
项目
净资本（万元） 818,527.53 910,053.18 1,014,184.33 636,837.94
净资产（万元） 1,420,344.23 1,405,559.72 1,374,391.79 993,178.55
各项风险准备之和（万元） 331,321.63 361,302.48 340,294.65 328,599.10
表内外资产总额（万元） 3,719,956.12 4,138,272.27 4,051,131.64 3,186,674.08
净资本/负债 40.06% 36.00% 39.93% 29.31%
净资产/负债 69.51% 55.60% 54.12% 45.71%
自营权益类证券及其衍生品/
净资本
自营非权益类证券及其衍生
品/净资本
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项目
资本杠杆率 20.42% 18.48% 21.39% 15.74%
流动性覆盖率 178.65% 170.42% 169.52% 159.94%
净稳定资金率 162.20% 140.92% 169.30% 137.08%
注：2019 年度数据已根据中国证监会公告〔2020〕10 号《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行追溯
调整。
发行人净资本及各项风险控制指标均在监管部门的监管标准值内，符合中国
证监会风险控制的监管要求。
（四）发行人存在的主要风险
因素
（1）未来出现经营业绩下滑的重大风险
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,683.51 万元，与上年同期相
比分别下降 79.40%、82.38%。主要原因包括：1、受投行项目周期性影响，投资
银行业务较多储备项目在 2021 年实现收入，部分储备项目尚未达到确认收入条
件，承销业务收入同比减少；2、2022 年前三季度，受国际局势及国内各地疫情
等因素影响，股票市场波动明显，公司权益投资收益减少。此外，2022 年前三
季度，发行人风险项目持续出清产生的买入返售金融资产、债权及其他债权投资
等信用减值准备计提增加，信用减值损失金额为 15,035.75 万元，对发行人经营
业绩亦有较大影响。
已经发布 2022 年业绩预减公告，预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利
润 10,300 万元左右，与上年同期相比将减少 41,021.03 万元左右，同比减少 79.93%
左右。发行人作为中小券商，业绩水平仍高度依赖于证券市场行情及其走势，受
到证券市场波动性等多种因素的影响，未来发行人的盈利状况存在大幅下滑甚至
亏损的风险。
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（2）证券行业竞争状况加剧带来的风险
随着资本市场双向开放的不断深化，证券行业国际化进程加速推进，符合条
件的境外投资者亦放开了成为证券公司控股股东或实际控制人的限制。目前，多
家外资证券公司已经进入国内证券市场，比国内证券公司，外资证券公司普遍资
金实力雄厚、管理经验和市场经验丰富，也具备更广泛的国际营销网络。
随着我国证券业逐步开放，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一
步加深，经营领域将进一步扩大，国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。面
对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果发行人未能抓住时机扩大
资本实力、开展创新业务及差异化经营传统业务，其主要业务则可能面临较大的
竞争压力。
近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保
险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业
务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢
占证券公司业务的市场份额。随着国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限
制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。
此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经
纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。
随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影
响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。发行人如不能在互联网金融领域
迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面
临行业竞争地位下降的风险。
（3）与公司经营证券业务相关的风险
经纪业务是公司主要的收入来源。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，发行人经纪业务收入分别为 61,941.72 万元、89,289.99 万元、91,665.02 万元
和 55,922.73 万元，分别占发行人营业收入的 26.11%、28.77%、20.73%和 38.63%。
虽然近年来发行人不断优化收入结构，拓展多元业务领域，但证券经纪业务仍将
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是发行人主要的收入来源，如果无法继续维持并扩大证券经纪业务规模和优势，
可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。
随着投资者结构日益机构化，投资者投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度
存在下降的可能，如交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使交易佣金率下降及
渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务收入下滑。
另外，随着网络经纪和网络综合金融业务的兴起、新设营业网点的全面放开、
非现场证券开户的实施及快速发展，经纪业务服务供给将会较大幅度增加，市场
竞争更为激烈，如果发行人不能很好地应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业
务发展模式转型和升级，将可能导致其在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而
影响公司的盈利水平和经营业绩。此外，在开展金融产品代销、代理买卖证券等
业务时，如果发行人相关内部控制制度不能得到有效执行，可能导致相关业务出
现合规风险，进而引发与客户的法律纠纷风险。
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保
荐风险和包销风险。投资银行业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较
大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都可能对公司投资银行业务带来不
利影响，进而影响投资银行业务收入水平。
随着监管制度改革的推进及执法力度的加强，发行人投资银行业务在交易执
行、客户开发、定价及分销能力等方面都将面临严峻的挑战，同时资本市场波动
也可能对发行人投资银行业务收入产生不利影响。发行人投资银行业务主要受到
发行准入不确定、资本市场波动、执业不当、新产品和服务跟进不及时、以及行
业竞争等因素的影响。
在投资银行业务交易执行的过程中，发行人一般作为证券发行人的保荐机
构、主承销商或新三板项目主办券商。相关执行人员可能由于尽职调查不完整，
信息披露不合规或持续督导工作不充分，又或因证券发行人的不当行为，发行文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等因素受到监管部门处罚，导致从事
的证券发行项目被推迟或不被准许，从而面临声誉受损、经营业绩下降的风险。
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此外，发行人在开展保荐业务时，可能存在因相关文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
此外，投资银行业务的通常的收费方式是在证券发行或挂牌成功后收取承销
佣金和其他费用，如果证券未能如期发行、无法完成发行或挂牌，发行人可能无
法及时、无法全部甚至无法收取承销佣金或者其他费用。与此同时，我国投资银
行业务行业竞争激烈，承销及推荐挂牌佣金率持续走低，发行人可能为了更有效
的参与竞争按照更低标准收取承销佣金和其他费用，从而对经营业绩和财务状况
造成不利影响。
公司自营业务主要为以自有资金投资范围包括依法公开发行的股票、债券、
基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具
有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有
特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能
对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。
市场风险是发行人自营业务主要会面临的风险之一，市场价格如股价、利率、
汇率等变化会导致自营头寸、组合潜在亏损的风险。近年来，发行人采取了多项
措施以防范市场风险。整体而言，发行人建立了较为完备的限额管理体系，并通
过系统进行前端控制，确保风险可控，并定期、不定期进行压力测试，确保发行
人整体风险处于可控范围内。
权益类证券投资方面，发行人个股投资坚持价值导向、分散投资的投资理念，
量化业务、衍生品业务坚持“对冲控制风险”的风控理念，严格控制业务敞口，降
低组合市场敏感性。然而，由于国内衍生工具市场依然有待发展完善，发行人客
观上难以有效充分的使用衍生工具抵御市场风险。同时，我国衍生金融工具市场
价格波动较大，发行人亦可能因缺乏交易经验，不能确保充分利用衍生金融工具
对冲风险。此外，发行人利用衍生金融工具时还需承担与该工具及其有关资产的
风险。上述风险均可能导致投资损失。
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固定收益类证券投资方面，发行人将会面临利率风险，目前发行人利用各类
利率衍生品控制组合的利率敏感性，将债券组合的久期控制在较低水平，减少组
合的市值波动。然而固定收益证券的市场价格和投资回报与市场利率直接挂钩，
如果市场利率上升，固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。若利率大
幅波动将可能会减少发行人利息收入和固定收益证券投资的回报，亦会增加发行
人利息支出，从而可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。
发行人自营业务表现还取决于发行人基于对资本市场状况的评估和分析做
出的投资决策。发行人投资决策涉及发行人自身的判断和假设，如果发行人的投
资决策未能获得预期收益或者降低损失，或者发行人的预测和判断不符合市场实
际变化，相关投资未必能获得预期回报，甚至可能遭受损失，从而对发行整体经
营业绩和财务状况造成不利影响。
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业
务等。公司投资管理业务收入与管理的资产规模密切相关。发行人主要通过控股
子公司中鼎开源及其子公司开展私募基金管理业务，主要从事私募股权投资基金
业务和其他私募基金业务；主要通过子公司中州蓝海开展另类投资业务，主要从
事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投
资业务。
为 15,865,48 万元、8,523.50 万元、21,709.16 万元和 12,620.61 万元，分别占发行
人营业收入的 6.69%、2.75%、4.91%和 8.72%。发行人投资管理业务面临的风险
主要包括：
①资产管理业务风险
资产管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管政策
风险等。
产品投资风险方面，资产管理产品收益率与投资标的及其组合直接相关，若
证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到
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投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶
化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司自有资金
购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。
行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联
网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领
域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了
深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司
不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持
续增长和竞争力可能受到影响。
监管政策风险方面，2018 年 4 月，中国人民银行、中国银保监会、中国证
监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》，该意见按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资
产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司
开展资产管理业务提出了更高的要求。2020 年 7 月，中国人民银行会同中国银
保监会等部门审慎研究决定，延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
过渡期至 2021 年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有
序推进资管行业规范发展。如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时
达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。
②私募基金管理业务风险
在公司开展私募基金管理业务的过程中，面临的风险包括：①投资失败风险。
公司利用自有资金或受托管理资金对创新型和成长型企业进行股权投资，具有风
险投资的高投入、高风险、高收益的特点，因此存在一定的投资失败风险。②募
集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成
立条件而无法成立的风险。③投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不
善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。
④投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、
投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及
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投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从
而影响投资资金退出的风险。
③另类投资业务风险
另类投资的投资标的一般为非标准化产品，开展另类投资业务需要投资机构
具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。公司投资决策主要基于自身对投
资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判
断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，
均可能致使投资项目失败，进而使公司投资遭受损失。金融产品投资决策主要取
决于专业知识、市场判断和风险控制能力，如果投资决策失误或者市场环境发生
重大变化，将可能造成公司投资损失。
另外，另类投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，若出
现发行人未能预料到的因素致使投资周期延长，则客观上投资收益下降，同时经
营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。
公司主要通过子公司中州国际金融控股有限公司开展境外业务，境外业务范
围涵盖了证券经纪、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等全方位的资本
市场服务。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，或行
业竞争加剧，公司境外业务经营业绩可能出现下滑情况。
发行人境外业务风险包括国际金融市场波动、当地证券期货市场波动、当地
金融服务行业竞争等经营环境变化风险；信息技术、合规等管理风险。同时，境
外经营还将面临所在地特有的经营风险。
同时，发行人境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，如果发行
人境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致
罚款、其他处罚或诉讼，从而对发行人的业务开展、财务状况、经营业绩以及声
誉造成不利影响。
此外，发行人目前在海外市场的经营时间不长，业务经验及品牌知名度均有
提升空间，在当地员工的招募、客户积累以及业务拓展方面都面临一定风险。
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发行人通过子公司中原期货开展期货经纪、期货投资咨询等业务，并通过其
子公司豫新投资开展风险管理业务。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月，发行人期货业务收入分别为 68,569.53 万元、135,407.92 万元、162,063.44
万元和 18,150.09 万元，占发行人营业收入的 28.90%、43.63%、36.66%和 12.54%。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，发行人期货
业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，
若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行
有效整合，则发行人的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期
货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期
货业务的业绩造成不利影响。若发行人在投资者风险提示、交易监管等方面出现
疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。
此外，若中原期货子公司豫新投资在开展基差贸易、合作套保等风险管理业
务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易
对手违约的情形，进而对发行人业务造成不利影响。
发行人开展业务过程中可能面临的信用风险主要包括如下三类：
一是在融资融券、股票质押式回购等融资类业务中，融资客户违约造成发行
人出资及相关息费遭受损失的风险，也包括香港子公司开展孖展融资业务所带来
的保证金信用损失风险。以股票质押式回购业务为例，2020 年，发行人信用减
值损失中涉及买入返售金融资产减值准备的金额为 16,636.85 万元，涉及的质押
股票主要为新光退、科迪退、长城退等；2021 年，发行人信用减值损失中涉及
买入返售金融资产减值准备的金额为 17,459.83 万元，涉及的质押股票主要为科
迪退、ST 森源等。2022 年 1-9 月，发行人信用减值损失中涉及买入返售金融资
产减值准备的金额为 10,706.03 万元，涉及的质押股票主要为新光退、科迪退等。
若未来股票质押等相关业务涉及资产进一步出现减值，则可能对发行人业绩产生
重大不利影响；
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二是在债券、债权投资等投资交易业务中，债券发行人或交易对手方违约造
成发行人已投或应收资金遭受损失的风险。以其他债权投资为例，2020 年信用
减值损失中涉及其他债权投资资产减值准备的金额为 7,077.43 万元，主要为计提
投资永煤和豫能化债券的减值；以债权投资为例，2020 年、2021 年信用减值损
失中涉及债权投资资产减值准备的金额分别为 2,147.58 万元、15,949.78 万元，
主要为计提中益项目、闽兴医药项目减值、优源私募债等项目的减值。2022 年
为计提 20 时代 10 等项目减值；涉及债权投资减值准备的金额为 1,770.87 万元，
主要为计提优源私募债等项目减值。若未来相关底层资产及债务人情况恶化、资
产追偿力度严重未达预期且发行人未能采取其他措施减少损失，发行人需要对相
关资产计提减值，将可能对发行人业绩造成重大不利影响；
三是其他业务，包括子公司围绕发行人产业链及客户所开展的以往存续的融
资业务，由于客户经营状况恶化或其他情况造成违约的情况；在股票期权、债券
正回购等担保交收类业务中，经纪业务客户违约造成发行人担保交收资金遭受损
失的风险。若在业务过程中发生客户信用风险，发行人相关业务将面临损失。
相关风险
（1）本次向特定对象发行的审批风险
本次发行尚需经上交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过上交所
审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性。
（2）本次发行可能导致发行失败或募集资金不足的相关风险
本次发行将向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在
发行募集资金不足或发行失败的风险。
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（1）宏观经济环境和证券市场变化引起的经营业绩波动及募集资金实施产
生重大不利影响的风险
发行人主要从事证券业务，包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、
自营交易业务和境外业务等。证券行业经营状况受国民经济发展情况、宏观经济
政策、国际经济环境和资本市场走势、投资者投资心理等多种因素的影响，存在
一定周期性。整体宏观经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市
场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务
承销和保荐收入、投资管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。
发行人的主营业务区域及大部分资产位于国内，并且大部分收益来自国内证
券市场。一方面，与其他证券公司一样，发行人业务直接受证券市场固有风险影
响，如市场价格波动、投资氛围变化、市值和交易量波动等因素，发行人的营业
收入和利润水平对证券市场变化趋势的依赖程度较高，具有强周期性与波动性的
特点。另一方面，发行人业务亦受经济形势及政策环境的影响，如宏观经济及货
币政策、影响金融及证券行业的法律法规、商业及金融行业的涨跌趋势、通胀、
汇率波动、长短期市场资金来源的可用性、融资成本与利率水平等因素。发行人
无法保证有利的宏观经济形势及市场状况会持续。
若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈
不利波动，则公司的盈利水平可能显著下降，并可能出现本次向特定对象发行完
成当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。
（2）政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管
理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，证券公司在网点设
置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。
若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可
能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
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此外，若国家相关的税收制度、利率政策、外汇制度等发生变化，可能会直
接引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对发行人各项业务及募
集资金的实施的产生不利影响。
（3）募集资金运用的风险
发行人本次向发行募集资金扣除发行费用将全部用于补充资本金和营运资
金。募集资金的运用取决于发行人的业务定位和投资规模分配，各项业务的经营
情况受市场行情、业务规模、投资管理水平等诸多因素影响，募集资金的盈利情
况存在一定不确定性。
（1）流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场
变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、
公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流
动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
（2）信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理
系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务
超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非
正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故
障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。
（3）风险管理以及内部控制机制失效及人才流失风险
发行人依循内部风险管理架构与程序对市场风险、合规风险、信用风险、操
作风险和财务风险等进行管理。公司当前的风险管理政策、程序及内部控制未必
能充分有效降低或规避尚未识别及不可预计的风险。同时，在快速发展的市场环
境下，发行人风险管理方法所依据的资料及经验数据可能会因为市场及监管环境
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的转变而不合时宜。此外，公司风险管理和内部控制的有效性也取决于员工的实
际执行能力。由于公司业务范围广、规模庞大、分支机构和员工数量众多，发行
人不能确保员工在实际执行过程中不出现人为错误，如果出现人为错误，可能对
发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。
另一方面，发行人的日常经营活动依赖管理层和专业人员，发行人业务的成
功很大程度上取决于发行人主要管理层的连续性及招揽和留任专业人员的能力，
然而，市场对优秀专业人士的竞争非常激烈，如果不能招揽或留任该等关键人员，
发行人业务和前景可能受到不利影响。
（4）合规风险
中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的出台，对
证券公司合规管理提出了更高的要求。公司在经营中如果违反法律、法规或准则，
可能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政
监管措施及自律组织的纪律处分。近年来，发行人持续完善合规管理体系，强化
一线合规风控人员管理，目前已完成分公司的合规风控集中工作，并持续完善业
务合规管理机制，通过合规评估、流程梳理、提示督导、会议列席等方式加大对
重点业务的管控和支持力度。
然而，合规管理是否有效最终取决于合规管理的合理性、调整的及时性以及
执行的规范性。客观上，发行人未来仍有可能面临一些合规风险，包括：一是由
于机制和制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律
法规将受到行政处罚；二是可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采
取监管措施。
（5）净资本管理风险
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管
理。证券市场剧烈波动或不可预知的突发性事件可能导致公司风险控制指标的恶
化，如果公司不能及时、有效地应对，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
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（1）H 股股价波动可能会影响 A 股股价的风险
发行人已经完成首次公开发行 H 股并在香港联交所挂牌上市，而本次向特
定对象发行 A 股股票将在境内交易所上市交易。
由于 A 股和 H 股市场在交易量、
流动性以及社会公众和机构投资者的参与程度等方面存在一定差异，发行人 A
股和 H 股的交易价格未必一致。此外，发行人 H 股股价的波动可能会对 A 股股
价及本次发行造成影响，反之亦然。
（2）汇率政策变化和人民币汇率波动的风险
发行人在经营投资活动中以人民币为主要结算货币，但部分收入和支出、银
行借贷和募集资金以港币、美元和其他外币结算。人民币对美元及港币之间的汇
率变化会一定程度上影响发行人财务状况及盈利能力，可能导致发行人以外币计
量的资产和负债出现汇兑亏损。
人民币对港币、美元和其他货币的汇率变化主要受到我国国际收支、利率水
平、通货膨胀水平、外汇储备及国际政治经济状况等多种因素的影响。第一，国
际收支状况对一国汇率的变动能产生直接的影响；第二，利率水平直接对国际间
的资本流动产生影响，从而造成外汇市场供求关系的变化，由此影响货币的汇率
波动；第三，通货膨胀影响人民币的价值和购买力，甚至削弱人民币在国际市场
上的信用地位；第四，国际政治经济情况。基于上述因素，发行人无法保证能够
充分有效的应对相关汇率风险。
（3）法律风险及重大未决诉讼带来的风险
发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责
任而面临司法诉讼风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查
和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发
行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，
影响发行人正在开展的业务。此外，诉讼索赔金额和处罚金额还可能随着市场波
动而有所增加。这些因素均可能对发行人业务发展以及发行人整体经营业绩和财
务状况造成不利影响。
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截至 2022 年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司正在进行的作为原告且涉
诉金额在 1,000 万元以上的诉讼共 22 宗，作为被告且涉诉金额在 1,000 万元以上
的诉讼共 2 宗。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对
涉及的底层资产按照企业会计准则及资产情况计提相应的减值或公允价值变动
损失；针对发行人及其控股子公司作为被告涉及的 2 宗金额重大的诉讼，根据案
件审理进展及相关企业会计准则的要求，发行人尚未计提预计负债。具体诉讼情
况请见募集说明书附录“重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况”。
尽管发行人已聘请诉讼律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的任何诉讼
的判决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼及纠纷已入账的相关资产减值足以
覆盖因诉讼带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行
人目前尚未针对其作为被告的 2 宗诉讼计提预计负债，但案件涉诉金额较高，若
未来判决结果不利于公司，可能使得发行人承担较高的赔偿责任，对公司未来的
业绩将产生重大不利影响。
公司未来还可能面临其他潜在的重大诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风
险和损失。例如，媒体报道称数十名投资者与中原证券南阳分公司签订了《资产
委托管理合同》，理财资金逾期无法兑付，涉及资金规模可能超过 2 亿元。投资
者孙某某、杨某某、武某、齐某某曾向法院提起诉讼，要求发行人赔偿损失。目
前，该等诉讼请求均已被法院驳回。尽管媒体报道中的《资产委托管理合同》不
是公司销售的产品，为公司员工个人行为；发行人已向公安机关报案，原南阳分
公司负责人目前处于被公安机关立案侦查阶段；但由于该案件所涉及当事人曾系
发行人员工，且案件至今尚未结案，发行人仍可能面临投资者诉讼求偿的风险。
（4）摊薄即期股东收益的风险
本次发行后，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产
生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖其现有业务。因此，完成本
次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均
净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在
贵所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适
当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投
资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次
发行同意注册文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1,392,865,410 股（含 1,392,865,410
股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上
限及发行价格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易
均价的 80%及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得中
国证监会的注册文件后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关
规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原
则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工作指
引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持
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有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方
式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙泽夏和许可，其保荐业务执业情况如
下：
孙泽夏，女，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科技行
业部总监。曾保荐江苏银行 2017 年非公开发行优先股项目、张家港行 2018 年公
开发行可转债项目、中原证券 2020 年非公开发行 A 股项目、浙商证券 2021 年
非公开发行 A 股项目、无锡银行 2022 年非公开发行 A 股项目；曾主要负责和参
与兴业银行 2010 年配股、兴业银行 2014 年、2015 年及 2019 年优先股、兴业银
行 2017 年非公开发行 A 股、南京银行 2020 年非公开发行 A 股、广州地铁设计
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院 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
许可，男，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科技行业
部副总监。曾保荐江苏银行 2021 年配股项目；曾主要负责和参与青岛农商银行
IPO 项目、南京银行 2020 年非公开发行 A 股项目、中原证券 2020 年非公开发行
A 股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为易谷森，男，现任华泰联合证券投资银行业务线金融与科
技行业部经理。曾作为项目组核心成员参与美亚柏科 2021 年向特定对象发行股
票项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：季伟、王晓珊、李怡忻。
（四）联系方式
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮政编码：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839400
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否
存在关联关系情况说明
（一）华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
超过 7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华泰
联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
超过 7%的情形。
（三）华泰联合证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配
偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影
响公正履行保荐职责的情形。
（四）华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况
经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异
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于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）华泰联合证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能
影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐中原证券股份有限公司向特定对象发行股票并在主
板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。会议审议通过《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过本次发行相关议
案。
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召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。会议审议通过《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。1
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》
《证券法》对向特定对象发行
股票的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说
明
情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
提交股东大会审议。
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
查证过程及事实依据如下：
经审阅发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》以及会计师出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金已经按照预定用途
使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第一项所述擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
经查阅报告期各期的审计报告，发行人会计师针对 2019 年、2020 年、2021
年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人 2019 年、2020
年、2021 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了申请人的财务状况。发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《注册管理办法》第
十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
根据发行人、发行人控股股东及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息
查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及
高级管理人员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第
五项所示的情形。
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综上所述，发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股
票的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充
发行人资本金和营运资金，以提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，符合发行
人的战略发展方向，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充
发行人资本金和营运资金，以提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，不会与控
股股东或实际控制人会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经查阅发行人关于发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议：
本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 为 4,642,884,700 股 ， 本 次 发 行 股 数 不 超 过
符合上述规定。若发行人股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相
应调整。
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发行人前次募集资金为 2020 年 7 月非公开发行 A 股股票的募集资金，根据
《验资报告》，其资金到位时间为 2020 年 7 月 23 日。根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《中原证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2022]003959 号），截止 2021 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使
用完毕。本次发行董事会决议日（2022 年 4 月 29 日）距离前次募集资金到位日
（2020 年 7 月 23 日）不少于六个月。
发行人本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含 70
亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金及营运资金，以支持未来
业务发展。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
经查阅发行人关于本次发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议：
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定
投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
综上所述，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%
及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易
总量。如发行人在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人在发行前最近一期末经审计财务报
告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并
报经中国证监会履行注册程序后，由股东大会授权发行人董事会及董事会授权人
士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循
价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规
定。
因此，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第
五十六条的相关规定。
经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股
东大会决议：
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%
及发行前最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》
第五十七条的规定。
的规定
上市保荐书
本次向特定对象发行股票最终发行价格将在本次发行经是上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及上海证券交易所相关规
则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
经查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决
议，根据《相关规定，本次发行结束后，持有发行人股份比例超过 5%（含本数）
的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有
发行人股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。上述安排符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行尚未确认发行对象，公司及主要股东
未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，河南投资集团有限公司除直接持有公
司 822,983,847 股 A 股外，亦通过其全资附属公司大河纸业（香港）有限公司持
有公司 4,673.3 万股 H 股，通过港股通持有公司 13,825.9 万股 H 股，合计持有公
司股份 1,007,975,847 股，占公司已发行总股数的 21.71%。
若按照本次发行数量上限 1,392,865,410 股计算，假设河南投资集团不参与
本次发行，则本次发行后河南投资集团持有公司股份比例下降为 16.70%，仍为
公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
上市保荐书
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其
衍生品种解除限售等。
相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在
侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
见
披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平
仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持
续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内
按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及
时向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级
管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履
行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补
充，并向交易所报告。
的，向交易所报告。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交
易所报告。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
完结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为中原证券股份有限公司申请向特定对象发行股
票并在主板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行
人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
易谷森
保荐代表人：
孙泽夏 许 可
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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