广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd.
（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）
（二次修订稿）
二〇二一年四月
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
方案，经第四届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会延长了发行
方案决议有效期和股东大会对董事会的授权有效期，经第四届董事会第十九次会
议调整了发行方案。发行人非公开发行方案经前述调整后，发行对象为公司控股
股东、实际控制人段容文女士、黄艳婷女士及黄平先生，发行人终止向战略投资
者非公开发行股份。根据股东大会对董事会的相关授权，本次方案调整无需股东
大会审议，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。
者，拟认购金额分别为 1,060 万元、7,860 万元、4,480 万元。全部发行对象将
以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董
事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避
表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独
立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议
案回避表决。
次发行的发行价格为 13.02 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
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票的价格由 13.02 元/股调整为 12.92 元/股。
行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不
超过 10,371,516 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行
对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况
如下：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
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若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟
投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
导致公司股权分布不具备上市条件。
持股比例共享。
过非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，至 2021
年 6 月 15 日。
公司于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，于 2021 年 4
月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过批准延长本次非公开发行股
票方案决议有效期 12 个月，至 2022 年 6 月 15 日。
现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股
东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应
措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关
情况详见本预案“第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取
的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标
的假设与分析性描述均不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成
对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析 及公司采取的措施 ...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/上市公司/公司/本
指 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
公司/嘉诚国际
本次发行、本次非公开发
指 嘉诚国际以非公开发行方式向特定对象发行 A 股股票的行为
行
获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币
A股 指
认购和进行交易的股票
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
董事会 指 本公司董事会
发行人制定并不时修订的《广州市嘉诚国际物流股份有限公
公司章程 指
司章程》
大金供应链 指 广州市大金供应链管理有限公司，系嘉诚国际全资子公司
松天供应链 指 北京市松天供应链管理有限公司，系嘉诚国际全资子公司
奇天物流 指 广州市奇天国际物流有限公司，系嘉诚国际控股子公司
天运物流中心 指 天运（南沙）多功能国际物流中心
港天国际 指 广州港天国际物流有限公司，系嘉诚国际合营公司
嘉诚环球 指 嘉诚环球集团有限公司，系嘉诚国际设在香港的全资子公司
天运物流 指 天运国际物流（广州）有限公司，系嘉诚国际全资子公司
广州市天运塑胶电子有限公司，现更名为广州市天运科技发
天运科技 指
展有限公司，系嘉诚国际全资子公司
三景电器 指 广州市三景电器设备有限公司，系天运科技全资子公司
嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司，其股东为嘉诚环球
嘉诚海南 指
及嘉诚国际，系嘉诚国际全资子公司
天运国际科技供应链（海南）有限公司，其股东为嘉诚环球
天运海南 指
和嘉诚海南，系嘉诚国际全资子公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本次非公开发行股票的第四届董事会第六次会议决议公告
定价基准日 指
日
标的股份 指 认购人认购的本次发行人民币普通股（A 股）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
发行人名称 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
英文名称 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd.
法定代表人 段容文
股票简称 嘉诚国际
股票代码 603535
上市地点 上海证券交易所
总股本 150,400,000 股
公司住所 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2202 室
经营场所 广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号
邮政编码 511475
电话 020-34631836
传真 020-87780780
统一社会信用代码 91440101725023584B
公司网址 www.jiacheng88.com
电子信箱 securities@jiacheng88.com
运输货物打包服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代
理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；
物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油
仓储、燃气仓储、危险品仓储）；供应链管理；房屋租赁；场地
租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；货
经营范围 物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；厨房设备及厨房
用品批发；清洁用品批发；家用电器批发；化工产品批发（危险
化学品除外）；橡胶制品批发；厨房用具及日用杂品零售；清扫、
清洗日用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；机电
设备安装服务；日用电器修理；道路货物运输；货物专用运输（集
装箱）；无船承运。
公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定
制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务，具备道路运输、进出口货
物收发货人报关、自理报检、国际货运代理、无船承运等多项物流业务资质。公
司通过整合商流、物流、资金流、信息流“四流合一”全程供应链一体化管理业
务模式，充分发挥物流业与制造业、商贸业深度联动优势，开展物流创新服务。
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公司募集资金投资项目嘉诚国际港与公司位于南沙保税港区的天运（南沙）
多功能国际物流中心无缝对接，双核驱动，共同打造“两业联动示范基地”、“超
级中国干线”、“跨境电商示范平台”等标志性工程，充分发挥粤港澳大湾区及
通关一体化优势，推进建设“21 世纪海上丝绸之路”及“一带一路”的国家发
展战略。同时，公司加快大湾区（华南）国际电商港项目建设落地，计划布局建
设海南省洋浦经济开发区及三亚市两座多功能数智物流中心，持续推进复制物流
业、制造业、商贸业深度联动模式，开拓新的领域，并在全国一二线口岸城市复
制推进跨境电商全链路一体化的物流服务。
（二）公司主营业务
公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定
制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司通过“四流合一”全
程供应链一体化管理业务模式，设计个性化的物流方案，加之物流信息技术和器
具研发成果的支持，形成了贯穿制造业企业原材料采购、产品开发与生产、仓储、
配送、产品销售及售后服务全过程的集成式、协同式全程供应链一体化管理运营
模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。通过牛奶取货（Milk Run）、
保税物流、甩挂运输等运输方式、普通仓储服务及保税仓储服务，提供货物的出
入库作业管理以及库内分拣、分包、包装、贴签、简易加工、点检等分项业务。
涵盖制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的
全过程，充分发挥物流业与制造业深度联动优势，协助制造业企业进行供应链改
造及业务流程再造，缩短制造周期，削减物流成本，实现“零”库存管理。
公司利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别
是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全
链路物流服务，包括智能仓储保管、装卸搬运、包装、运输及协同配送、流通加
工以及物流信息传递等全程物流服务和个性化的物流解决方案。在电子商务企业
物流业务方面，公司以智慧化、高效化、信息化、网络化为发展目标，充分应用
RFID、自动分拣、可视化及货物跟踪系统、物流数据分析等技术手段，提升电
商物流作业的运行效率与精确性，实现全流程自动化引导操作。同时，公司依托
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南沙自由贸易区的区位优势，运用保税政策，为知名电商企业提供跨境电商进出
口、保税仓储、海关关务服务等全方位的综合一站式物流服务。
公司主营业务按照产品类型主要分为综合物流业务和供应链分销执行业务。
综合物流业务系公司核心业务，公司推行全程供应链一体化管理的业务模
式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，
开展综合物流业务。
公司供应链分销执行业务是为物流客户提供的供应链延伸服务，代理销售产
品主要为公司已经承接物流业务（主要是成品物流）的客户的产品。目前代理销
售产品主要是松下产品，包括家用空调、中央空调、环境产品、嵌入式厨房产品、
卫浴产品等全系列松下电器，公司已成为松下电器全系列产品在广州地区的销售
代理。目前公司主要客户还有天猫、京东、易购等电商渠道，以及国美电器、广
百集团、友谊商店等大型家电零售商。
（三）公司主要经营模式
公司将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原
材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，并成功运用
到松下电器、万力轮胎、住友电工等制造业企业中，实现了物流业与制造业深度
的两业联动。公司以先进物流管理理念作为指导，以物流技术体系作为支撑，以
商品销售、代加工、保税物流等作为延伸服务手段，将全程供应链一体化管理服
务作为公司的重点业务发展方向。
此外，公司还为电子商务企业提供全程供应链一体化管理综合物流服务和个
性化的全球物流解决方案。
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股的背景
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我国于 2019 年 2 月正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》
（以下简称“粤
港澳大湾区规划”），作为国家最为重要的战略部署之一，提出建设富有活力和
国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并打造高质量发展典范的战略目标。这
将使得粤港澳大湾区成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。
物流行业是衔接生产与消费的重要环节，是促进城市融合发展及带动产业联
动发展的重要手段。粤港澳大湾区规划明确提出“推进粤港澳物流合作发展，大
力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。”广
州系粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有四通八达的地理优势及其作为跨国供
应链核心枢纽的区位优势。同时，根据国家发改委、交通运输部联合印发的《国
家物流枢纽布局和建设规划》，广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一。粤
港澳大湾区规划与国家物流枢纽布局建设为广州现代物流业发展提供了良好契
机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流
行业的竞争优势和规模经济效应。
综上所述，粤港澳大湾区及国家物流枢纽布局将给公司带来空前发展机遇。
碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”
的中心思想，政府高度重视第三方物流业发展，先后出台了自贸试验区建设发展
措施、物流业降本增效、现代供应链创新应用等一系列重要文件，为第三方物流
行业的健康快速发展提供强有力支撑。
推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，从七个方面提出了 27 项具体措
施，部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流
业发展水平，促进实体经济发展。
质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸[2019]352 号）（以下简称
“《意见》”），《意见》鼓励物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、
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“线边物流”、供应链一体化服务等物流解决方案，促进物流业与制造业深度融
合创新发展。《意见》同时鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享
为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。
度融合创新发展实施方案》（发改经贸[2020]1315 号），该方案提出发展目标，
到 2025 年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展
等方面作用显著增强。培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动
物流业制造业融合水平显著提升。支持物流企业与制造企业通过市场化方式创新
供应链协同共建模式，建立互利共赢的长期战略合作关系，进一步增强响应市场
需求变化、应对外部冲击的能力，提高核心竞争力。引导制造企业结合实际系统
整合其内部分散在采购、制造、销售等环节的物流服务能力，以及铁路专用线、
仓储、配送等存量设施资源，向社会提供专业化、高水平的综合物流服务。
受政策推动影响，我国物流行业得到快速发展，社会物流总费用呈逐年上升
态势，已由 2014 年的 10.60 万亿元增加至 2019 年的 14.60 万亿元，年复合增
长率为 6.61%。2020 年全年，社会物流总费用为 14.90 万亿，同比增长 2%。
（资料来源：国家发改委与中国物流与采购联合会）
求潜力巨大
近年来，国家逐步加大了对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速
发展。新冠疫情的催化使得终端消费者加速向线上消费转移，线上消费成为生活
中不可或缺的一环，电商行业成为快递行业的主要增长动力，跨境电商的蓬勃发
展也成为推动国际快递业务发展的主要动力之一。根据电子商务研究中心《2019
年度中国跨境电商市场数据监测报告》数据，2019 年中国跨境电商市场规模达
同比提升 3.79%。根据艾媒咨询，2020 年跨境电商市场交易规模 10.3 万亿元。
未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空间。
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求
潜力巨大。公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约 12
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万平方米。天运物流中心凭借自贸区里特殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾
区快速通关优势，开展“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南
沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型物流经营，为跨境电商提供全程供应链
一体化服务。
公司募集资金投资项目嘉诚国际港位于粤港澳大湾区城市群核心城市广州
市南沙区中心地带，与公司的天运物流中心无缝对接，双核驱动，共同打造“两
业联动示范基地”、“超级中国干线”、“跨境电商示范平台”等标志性工程，
充分发挥粤港澳大湾区及通关一体化优势，推进建设“21 世纪海上丝绸之路”
及 “一带一路”的国家发展战略。
汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽
车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特
性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管
控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发
展也将带动汽车物流行业的快速发展。2020 年 9 月，广州市人民政府办公厅发
布《广州市人民政府办公厅关于促进汽车产业加快发展的意见》，到 2025 年，
全市汽车产业加快发展初见成效，力争实现以下目标：在产业集群方面，广州市
汽车产能突破 500 万辆，规模以上汽车制造业产值力争达到 1 万亿元，基本形
成世界级汽车产业集群；在汽车零部件产业方面，打造智能网联汽车关键核心零
部件、核心技术产业高地，形成较完备的世界级汽车零部件产业供应体系，其中
汽车电子集成系统销售收入 500 亿元，配套能力涵盖内燃动力、混合动力、新
能源和智能网联汽车产业链条体系。随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽
车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车
物流行业提供了良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行 A 股的目的
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在国家政策大力支持物流行业、国家物流枢纽城市规划落地及粤港澳大湾
区、广州南沙自贸区建设快速推进的大背景下，公司将把握发展机遇，通过本次
非公开募集资金，加快推进嘉诚国际港的项目建设。
嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，运用现代物流技
术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥商流、物流、资金流、信息流
“四流合一”的供应链管理优势，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基
地。嘉诚国际港是集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商
品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子
商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际
物流中心。嘉诚国际港建成后，将加速切入菜鸟跨境电商物流市场，在和菜鸟在
现有合作的基础上，进一步深化合作，在嘉诚国际港为其设立“菜鸟全球集运分
拨中心”，为阿里旗下淘系、天猫海外等多个平台提供出口物流业务进行全链路
整合，满足菜鸟将非官方集运业务量融入全链路共享共建集运分拨中心的需求，
并与天运物流中心形成进出口互通，进一步发挥集约化、规模化效应，为公司业
务开拓快速增长的新格局。同时，也能促进粤港澳物流产业快速、高效发展，推
动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
经过二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户
积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过 20 万平方米，
为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓
储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及
电池等，其中万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、
住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多
年。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如
广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通
过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关
建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东
北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运
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营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握
汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和
完善公司产业链布局，提升竞争力。
通过本次非公开发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债
率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜
在财务费用，降低企业自身负担，提升公司盈利能力。
实际控制人看好公司的发展前景，拟以现金认购公司本次非公开发行股份，
系实际控制人支持上市公司发展并彰显对公司未来信心的重要举措。作为积极
的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展
质量和效益，使公司不断做大、做优、做强，亦有利于提振市场信心、维护公司
中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象为段容文、黄艳婷、黄平 3 名特定投资
者。发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联
方。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平 3 名特定投
资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议
公告日。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。上述定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据 2019 年度利润分配方案，以总股本 150,400,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 15,040,000.00 元，股权登记日为
体 情 况 请 详 见 公 司 于 2020 年 7 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号 2020-033）。本次利润
分配方案已于 2020 年 7 月 17 日实施完毕。
本次非公开发行股票的发行价格由 13.02 元/股调整为 12.92 元/股。计算公
式为：P1=P0-D=13.02 元-0.10 元=12.92 元/股。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行
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法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次非公开发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 13,400 万元，发行股票数量为不
超过 10,371,516 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%（即 45,120,000
股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量
计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
合计 13,400.00 10,371,516
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相
应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
各发行对象认购本次发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行之后的股权比例共同享有。
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（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 13,400 万元，扣除发行费用后，拟用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟
投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次决议有效期限
公司于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过非
公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，至 2021 年 6
月 15 日。
公司于 2021 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，于 2021 年 4
月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过批准延长本次非公开发行股
票方案决议有效期 12 个月，至 2022 年 6 月 15 日。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，
本次发行构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会
第十六次会议、第四届董事会第十九次会议在审议本次非公开发行股票相关议案
时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉
及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会在审议本
次非公开发行股票相关议案时，关联股东已就关联交易相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸
合计持有公司 84,320,000 股股份，持股比例为 56.06%。本次发行完成后，按
照本次非公开拟发行股票数量及实际控制人认购数量计算，本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经嘉诚国际第四届董事会第六次会议、
六次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议审议通过。
根据股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需股东大会审议，根据有关法律
法规的规定，尚需获得中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
一、段容文
（一）基本情况
段容文：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219501024****，
住址：江西省抚州市南城县。
段容文最近 5 年的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位产权关系
嘉诚国际 2013 年 10 月至今 董事长 直接持有 33.47%股份
大金供应链 2015 年 3 月至今 董事长 嘉诚国际全资子公司
松天供应链 2008 年 10 月至今 执行董事兼经理 嘉诚国际全资子公司
嘉诚海南 2021 年 1 月至今 董事长 嘉诚国际全资子公司
天运海南 2021 年 4 月至今 董事长 嘉诚国际全资子公司
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，段容文无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
段容文最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公
司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业
竞争或潜在同业竞争的情况。
段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行
构成关联交易。本次发行完成后，不会导致段容文及其一致行动人与公司之间产
生新的关联交易。
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（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
段容文除从公司领取薪酬外，本次预案披露前 24 个月内与公司之间未发生
其他重大交易。
二、黄艳婷
（一）基本情况
黄艳婷：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219720229****，
住址：广州市海珠区。
黄艳婷最近 5 年的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位产权关系
嘉诚国际 2010 年 9 月至今 副董事长 直接持有 8.23%股份
奇天物流 2010 年 9 月至今 董事 嘉诚国际控股子公司
港天国际 2010 年 9 月至今 董事 嘉诚国际持股 50%
嘉诚环球 2010 年 9 月至今 董事 嘉诚国际全资子公司
天运物流 2010 年 9 月至今 董事长 嘉诚国际全资子公司
大金供应链 2015 年 3 月至今 董事 嘉诚国际全资子公司
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄艳婷无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄艳婷最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公
司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业
竞争或潜在同业竞争的情况。
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黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行
构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄艳婷及其一致行动人与公司之间产
生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄艳婷除从公司领取薪酬外，本次预案披露前 24 个月内与公司之间未发生
其他重大交易。
三、黄平
（一）基本情况
黄平：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219761219****，
住址：广州市天河区。
黄平最近 5 年的任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务 与任职单位产权关系
嘉诚国际 2010 年 9 月至今 董事、总经理 直接持有 7.23%股份
奇天物流 2010 年 9 月至今 董事长 嘉诚国际控股子公司
天运物流 2010 年 9 月至今 董事 嘉诚国际全资子公司
天运科技 2010 年 9 月至今 执行董事、总经理 嘉诚国际全资子公司
港天国际 2010 年 9 月至今 董事、总经理 嘉诚国际持股 50%
松天供应链 2010 年 9 月至今 监事 嘉诚国际全资子公司
大金供应链 2015 年 3 月至今 副董事长、总经理 嘉诚国际全资子公司
嘉诚海南 2021 年 1 月至今 董事 嘉诚国际全资子公司
天运海南 2021 年 4 月至今 董事 嘉诚国际全资子公司
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄平无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄平最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞
争或潜在同业竞争的情况。
黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构
成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄平及其一致行动人与公司之间产生新
的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄平除从公司领取薪酬外，本次预案披露前 24 个月内与公司之间未发生其
他重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平
签订时间：2020 年 4 月 28 日
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的
方式，向认购人发行人民币普通股（A 股）股票。具体情况如下：
值 1.00 元。
的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额
有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付
的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
股（前述认购价格已根据 2019 年度利润分配实施情况进行调整，调整后，认购
价格为 12.92 元/股），
不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计
算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价
款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平拟认购的
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标的股份的股数分别为 814,132 股、6,036,866 股、3,440,860 股（前述认购数
量已根据 2019 年度利润分配实施情况进行调整，调整后，段容文、黄艳婷、黄
平拟认购的标的股份的股数分别为 820,433 股、6,083,591 股、3,467,492 股）。
发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认
购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整
作出相应调整。
款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金
划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行
账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人
的募集资金专项存储账户。
得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以
分担。
上市交易。
十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的
程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记
入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
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二、合同的生效及终止
（1）本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即
应生效：①与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获
中国证监会核准。
（2）除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方
因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权
提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
（3）若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本
合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不
追究对方的法律责任。
三、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全
部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避
免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方
行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担
赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开
发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项
下认购价款金额的 5%作为违约金。
（3）若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方
行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担
赔偿乙方损失的责任。
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（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视
为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（5）本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 13,400.00 万元，扣除发行费用后
拟用于嘉诚国际港（二期）和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 募集资金投入金额
嘉诚国际港（二期） 91,778.00 8,400.00
汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 13,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
月 31 日，该项目 IPO 募集资金实际投资额为 54,210.76 万元，项目实际投资额
高于承诺投资额，主要是因为项目使用了募集资金产生的利息。目前该项目建设
处于收尾阶段，预计 2021 年投入运营。本次非公开发行募集资金，将使用其中
资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟
投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）嘉诚国际港（二期）项目
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（1）满足广州地区城市规划功能定位的需要，依托自贸区内天运物流中心，
把自贸区政策优势复制到嘉诚国际港
广州市位于珠江三角洲几何中心，交通枢纽中心，为地区经济的整合与发展
发挥了重要的作用。随着全球经济一体化、区域经济集团化和我国改革开放的不
断深入，地区经济的开放度逐步提高，珠江三角洲区域联动和城市群建设的步伐
大大加快。
广东自贸区通过制度创新，在国际投资、贸易等领域探索对接国际高标准规
则体系，有效对接国家“一带一路”战略，推动广东与“21 世纪海上丝绸之路”
沿线国家和地区的贸易往来和投资合作，着力打造“21 世纪海上丝绸之路”的
重要枢纽，为“21 世纪海上丝绸之路”建设服务。
公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约 12 万平方
米。公司募集资金投资项目嘉诚国际港位于粤港澳大湾区城市群核心城市广州市
南沙区中心地带，与公司的天运物流中心无缝对接，地理优势明显。嘉诚国际港
建成后，将加速切入菜鸟跨境电商物流市场，在和菜鸟在现有合作的基础上，进
一步深化合作，为阿里旗下淘系、天猫海外等多个平台提供出口物流业务进行全
链路整合，满足菜鸟将非官方集运业务量融入全链路共享共建集运分拨中心的需
求，并与天运物流中心形成进出口互通，进一步发挥集约化、规模化效应，为公
司业务开拓快速增长的新格局。同时，也能促进粤港澳物流产业快速、高效发展，
推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
（2）无缝连接自贸区保税港功能的天运物流中心，全力打造“超级中国干
线”，大力发展跨境电商全过程物流创新服务
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求
潜力巨大。天运物流中心凭借自贸区里特殊监管区的地理优势，利用粤港澳大湾
区快速通关优势，开展“超级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南
沙自贸片区“一站式”空、陆联运的新型物流经营，为跨境电商提供全程供应链
一体化服务。
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近年来，国家逐步加大对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速发
展。新冠疫情的催化使得终端消费者加速向线上消费转移，线上消费成为生活中
不可或缺的一环，电商行业成为快递行业的主要增长动力，跨境电商的蓬勃发展
也成为推动国际快递业务发展的主要动力之一。根据电子商务研究中心《2019
年度中国跨境电商市场数据监测报告》数据，2019 年中国跨境电商市场规模达
同比提升 3.79%。根据艾媒咨询，2020 年跨境电商市场交易规模 10.3 万亿元。
未来跨境寄递业务亦将迎来巨大增长空间。跨境电商的发展，将为公司大力发展
跨境电商全过程物流创新服务带来发展机遇。
（3）公司仓储服务迈向高端智能仓储服务，提升公司的核心竞争力
近年来，国内以撮合交易为特征的电子商务平台交易规模不断增加，成交规
模的不断扩大使得商品运输、储存量急剧增长，以淘宝“双 11”为例，2019 年
“双 11”成交 2,684 亿元，2020 年“双 11”成交 3,723 亿元，传统仓储以及
人力分拣已难以满足新业态下急剧增长的客户需求。在此背景下，电商物流将会
成为国内智能仓储行业增长的巨大引擎，电商企业和物流企业都在智能仓储领域
积极布局，企图在未来激烈的竞争中抢占智能物流领域的高地。
智能仓储主要由硬件设备系统和软件系统组成，软件系统主要包括仓库管理
系统（WMS）、运输管理系统（TMS）和射频识别系统（RFID），公司对高端
智能仓储服务技术的持续投入能够全面提升公司对物品进行智能化的包装、配
送、装卸和储藏能力，实现对物流过程中货品的状态进行全程监控，提高物流效
率，进一步提升公司的核心竞争力。
（1）本项目紧靠南沙自贸区，临近南沙港和白云机场，距离高速出入口仅
枢纽性节点，区位优势明显。
（2）经过十多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域具有一定
的客户积累，在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过 20 万平方米，
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为数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、
运输等）和逆物流。现有稳固的客户合作关系为嘉诚国际港（二期）项目的建设
和实施提供充分的保障。
（3）公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多
项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对物流方案设计以及相关智慧物流
设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游客户的全程供应
链一体化需求。
（4）公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高
客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺
利实施。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
（1）把握物流行业发展机遇，推动智慧物流发展，提升供应链服务水平
近年来，国家不断颁布与物流行业相关的政策文件，包括《物流业发展中长
期规划（2014-2020 年）》、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场
的意见》、《广东省现代物流业发展规划（2016-2020 年）》以及《粤港澳大湾
区发展规划纲要》等，相关文件对物流行业的发展提供政策支持，但也对物流企
业在面向上下游加工制造业所提供的物流智能化、信息化以及运用物流大数据和
云计算等方面提出新的更高的要求。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术
及自动化设备，如 EPC 物联网编码技术、RFID 射频识别技术、无线通信技术、
GIS 技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人在内的多种自动化设
备，在使供应链各环节效率及精度提升的同时，真正实现全程供应链上企业物流
信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物品溯源、物品监控、实时响应等
功能，从而进行供应链服务的优化再造，为汽车物流产业赋能，为价值链增值，
并最终打造由大数据支撑、网络化共享、智能化协作的全自动化无人智慧汽车物
流中心。项目建成后，公司将通过各种方式将经验成果适时适当推广到公司的综
合物流、电商物流等其他物流业务中，从而带动提升公司整体的物流质量以及供
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应链服务水平。
（2）把握汽车物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力
汽车物流行业的发展与汽车主机厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽
车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特
性决定汽车主机厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管
控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发
展也将带动汽车物流行业的快速发展。2020 年 9 月，广州市人民政府办公厅发
布《广州市人民政府办公厅关于促进汽车产业加快发展的意见》，到 2025 年，
全市汽车产业加快发展初见成效，力争实现以下目标：在产业集群方面，广州市
汽车产能突破 500 万辆，规模以上汽车制造业产值力争达到 1 万亿元，基本形
成世界级汽车产业集群；在汽车零部件产业方面，打造智能网联汽车关键核心零
部件、核心技术产业高地，形成较完备的世界级汽车零部件产业供应体系，其中
汽车电子集成系统销售收入 500 亿元，配套能力涵盖内燃动力、混合动力、新
能源和智能网联汽车产业链条体系。
另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的
增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好
的发展机遇。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车
物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善
公司产业链布局，提升竞争力。
（3）满足现有客户日益增长的服务需求，并且形成行业示范和带动效应，
切实服务于公司在汽车物流方面的未来发展目标
近年来，随着下游汽车生产厂商的成本控制要求，导致汽车配件生产制造企
业对物流公司在供应链、响应速度、仓储以及配送等各方面不断提出新的要求。
同时，随着新能源汽车的快速发展，由于新能源汽车部分零部件有别于传统汽车
零部件，这些都将对汽车物流企业提出更为安全、高效、专业的仓储以及配送要
求，基于上述原因公司现有汽车配件生产制造企业客户在汽车零部件物流方面的
服务需求也日益提高。
本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将通过引入先进的智能管理技术
及自动化设备，如 EPC 物联网编码技术、RFID 射频识别技术、无线通信技术、
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GIS 技术等，并采用包括高速自动化分拣线和码垛机器人等在内的多种自动化设
备，实现全程供应链上企业物流信息同步和资源共享、物品识别、地点跟踪、物
品溯源、物品监控、实时响应等功能，配合公司现有 Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN
的服务模式，实时对接公司的汽车配件生产制造客户，实现公司在汽车零部件物
流的供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面质的提升，以此实现公
司在汽车零部件供应链方面收入的增长，同时也满足公司现有汽车配件生产制造
企业客户日益增长的服务需求。
与此同时，专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生
产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。
最后，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效
应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车主机厂和零部件集
散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心
的建设、运营以及业务推广。
（1）本项目建设将依托嘉诚国际港（二期），紧靠南沙自贸区，临近南沙
港和白云机场，距离高速出入口仅 2.1km，方圆 150 公里内覆盖整个珠三角城
市群，是粤港澳大湾区城市群的物流枢纽性节点，区位优势明显；其次，经过十
多年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公
司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过 20 万平方米，为众多汽车
配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆
物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中包括
万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工、松
下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年，现有稳固的合作
关系为本项目的建设和实施提供充分的保障；
（2）公司拥有强大的物流装备及信息化创新研发能力和行业积累，拥有多
项业务信息系统和物流设备专利，可以充分应对汽车物流行业的物流方案设计以
及相关智慧物流设备、供应链要求、信息系统软件的研发和应用推广，满足下游
汽车配件客户的全程供应链一体化需求；
（3）公司员工拥有扎实的专业功底和丰富的业务经验，能够做到切实提高
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客户响应速度，提升客户服务水平，相关专业人才储备充足能够保障本项目的顺
利实施。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）嘉诚国际港（二期）项目
嘉诚国际港（二期）项目位于广州南沙区东涌镇鱼窝头中心工业区内，紧靠
南沙自贸片区，总建筑面积约为 332,984 平方米，嘉诚国际港（二期）项目计
划投资金额 91,778.00 万元。
嘉诚国际港（二期）项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划投资金额为
月 31 日，该项目 IPO 募集资金实际投资额为 54,210.76 万元，项目实际投资额
高于承诺投资额，主要是因为项目使用了募集资金产生的利息。截至本预案出具
日，该项目建设处于收尾阶段，预计 2021 年投入运营。本次非公开发行募集资
金，将使用其中 8,400.00 万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足
该项目的建设资金需求。
嘉诚国际港（二期）一体化模式运作整体镜像图
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本项目建设投资为 88,778.00 万元，铺底流动资金 3,000.00 万元。投资概
算情况如下：
项目 计划投资金额（万元） 占投资比例
一、工程费用 85,275.00 92.91%
其中：土建工程 72,170.00 78.64%
物流设备及工具 5,000.00 5.45%
信息化设备及软件 1,500.00 1.63%
公用工程 6,605.00 7.20%
二、其他费用 2,503.00 2.73%
三、预备费用 1,000.00 1.09%
四、铺底流动资金 3,000.00 3.27%
合计 91,778.00 100.00%
本项目达产后，销售收入为 72,777.27 万元，年均利润总额为 19,204.61 万
元，税前财务内部收益率为 18.52%，投资回收期（含建设期）为 7.46 年。
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。
本项目已取得广州市南沙区环保水务局出具穗南区环水管影【2016】137
号《关于嘉诚国际港建设项目环境影响报告表审批意见的函》，确认本项目符合
环境保护要求。
（二）汽车零部件智慧物流中心项目
本项目将依托于嘉诚国际港（二期），计划使用嘉诚国际港（二期）2 号仓
库的六万平方米的面积，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，本物流
中心将专门用于服务主机厂以及汽车零部件厂商。本项目建设周期预计为 12 个
月。
本项目的具体运营模式如下：
本次项目经济效益测算数据与公司 IPO 招股说明书披露的主要财务评价指标存在差异，主要原因为公司
根据最新的财务数据对本项目的经济效益情况进行更新所致。
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汽车零部件智慧物流中心将根据汽车零部件厂商及主机厂的地理位置、并结
合原材料的包装属性、产品属性、价值属性进行规划，选择最优路由，将汽车零
部件厂商原材料集约纳入汽车零部件智慧物流中心，根据汽车零部件厂商的生产
便次需求，由智慧物流中心完成自动取料、快速分拣、JIT 配送。汽车零部件厂
商的零部件完成品交由 JIT 配送车辆运输至汽车零部件智慧物流中心存储，再根
据主机厂的生产需求进行 JIT 配送。由此形成汽车零部件厂商的原材料、完成品
及主机厂的原材料共同仓储、共同理货、共同配送的供应链共同价值，为汽车零
部件厂商及主机厂降低物流成本，提升汽车产业服务水平。
汽车零部件智慧物流中心 Milk-Run+VMI+JIT+KANBAN 的服务模式
汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车
产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业
群）的集群效应，集聚了包括广汽本田、北汽(广州)、广汽乘用车、广汽丰田、
东风日产等知名主机厂及汽车产业供应链配套企业。该汽车零部件智慧物流中心
将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物流中心的无人
化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链中的的配套汽
车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。
本项目计划投资金额为 8,000.00 万元，具体情况如下：
项目 计划投资金额（万元） 占投资比例
一、物流设备购置费用 6,300.00 78.75%
二、汽车物流信息化系统购置费用 800.00 10.00%
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三、运输设备购置费用 900.00 11.25%
合计 8,000.00 100.00%
本项目达产后，销售收入为 13,950.00 万元，年均利润总额为 3,050.52 万
元，税前财务内部收益率为 29.60%，投资回收期（含建设期）为 4.42 年。
本项目已取得《广东省企业投资备案证》。
根据《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年版）》，
本项目无需办理环评手续。
四、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
嘉诚国际港（二期）项目将与南沙保税港区物流园区内的天运物流中心的保
税港功能相结合，并运用现代化的物流经营理念，将现代物流与制造企业的生产
制造紧密融合在一起，从原材料送货、完成品配送，到完成品的“零”库存管理，
再到成品的简单加工、分拆、国际拼箱等配送至世界各地，是公司综合物流业务
持续发展的重要保障。一方面，嘉诚国际港（二期）建成后，公司自建仓库面积
将大幅增加，仓储结构与布局将得到优化，同时能有效降低公司管理成本，提升
整体竞争力，同时新增的仓储面积将扩大公司仓储及出入库服务业务、代理报关
报检业务和海运业务的规模，增加综合物流业务收入；另一方面，嘉诚国际港（二
期）建成后将为公司开拓跨境电商快递配送服务等新业务。
汽车零部件智慧物流中心依托于嘉诚国际港（二期）的区位优势及广州汽车
产业群（东部黄埔、增城产业群，南部番禺、南沙产业群，北部花都、从化产业
群）的集群效应，打造高度智慧和自动化的汽车零部件物流中心，该汽车零部件
智慧物流中心将采用先进的智能管理技术及自动化设备，实现汽车零部件智慧物
流中心的无人化管理，通过精准控制，自动化作业及共同配送，满足汽车产业链
中的的配套汽车零部件厂商及各主机厂原材料的零库存管理及精准调达。汽车零
部件智慧物流中心项目的建设将有助于公司参与汽车零部件物流业务，把握汽车
物流行业发展机遇，丰富和完善产业链布局，提升竞争力。
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本次非公开发行完成后，将进一步增强公司全程供应链管理服务能力，提升
公司现有服务质量和业务盈利水平。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，资产负债率将有所降低，有
利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，募集资金投资项目实
施完毕后，根据项目效益测算，募集资金投资项目投资前景良好，其中嘉诚国际
港（二期）达产后销售收入为 72,777.27 万元，汽车零部件智慧物流中心项目达
产后销售收入为 13,950.00 万元，募投项目的实施将有助于推动公司主营业务收
入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的领先地位。
五、可行性分析结论
综上所述，公司董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产
业政策和公司发展的需要，有利于提升公司长远可持续发展能力和核心竞争力；
同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险；项目的实施有利
于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市场地位和抵御风
险能力，提升公司中长期盈利能力。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用
是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）对公司业务的影响
本次发行后，公司主营业务保持不变。本次发行募集资金拟投资于嘉诚国际
港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，符合公司产业发展方向和战略
布局，项目建成后将有利于公司进一步扩大目前主营业务规模，优化业务结构。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符
合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力和
可持续发展能力、增强公司的综合竞争实力，更好地为股东创造价值。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，本公司将按照发行的实际情况对公
司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办
理工商变更登记。
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸
合计持有公司 84,320,000 股股份，持股比例为 56.06%。
本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及各发行对象认购上限计
算，段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持股数量为 94,691,516 股，持股比例
为 58.90%，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体如下表所示：
单位：股
发行前股权结构 发行后股权结构
股东类别
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、原有股东
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段容文 50,345,000 33.47% 51,165,433 31.82%
黄艳婷 12,375,000 8.23% 18,458,591 11.48%
黄平 10,875,000 7.23% 14,342,492 8.92%
黄艳芸 10,725,000 7.13% 10,725,000 6.67%
实际控制人合计 84,320,000 56.06% 94,691,516 58.90%
其他股东 66,080,000 43.94% 66,080,000 41.10%
总股本合计 150,400,000 100.00% 160,771,516 100.00%
注：假设本次发行股数为本次发行股数上限，且各投资人均按照上限进行认购。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生重大变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募投项目为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧
物流中心项目，均属于公司原主营业务范围。因此，本次发行后，公司业务收入
结构不会产生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，总资产和净资产规模将得到
一定程度的提高，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未
来潜在财务费用。此外，待募集资金投资项目实施完毕后，将有助于推动公司主
营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
（二）对公司盈利能力的影响
从长远角度分析，本次发行募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务，与公
司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次发行募集资金投
资项目完工投产，公司综合竞争实力持续增强，将有助于公司提升核心竞争能力，
提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利的稳定性和
可持续性的提升。
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从短期角度分析，考虑到本次发行后公司净资产及总股本有所增加，而本次
发行募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，因此短期内公司净资产收益
率、每股收益等财务指标可能会下降，存在即期收益被摊薄的风险。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入增加，用于本次发行募集资金投资项目
投资活动现金流出也将相应增加；随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效
益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人在业务经营和管理等方面完全分开，公司业务经
营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行后，公司与控股股东及其
关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与
控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形。除因控股股东和实际控制人参与
本次认购而构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间
新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违
规担保的情形。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行导致存
在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股东及其
关联方进行违规担保的情形。公司将继续严格执行有关法律法规相关要求，杜绝
违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金用于与主营业
务相关的项目建设，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增
强市场竞争力。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例和财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增
加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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第六节 本次非公开发行 A 股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项
目。项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司
董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场
基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可
行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述
因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（二）短期内盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司
募集资金投资项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度可能将
小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
二、经营风险
（一）行业经营政策变化风险
公司不断创新全程供应链一体化管理业务模式，为国内外的制造企业和商贸
企业提供卓越的第三方物流解决方案及优质的第三方物流服务，同时公司业务区
域范围以珠三角为中心，逐步辐射全国其他地区。近年来，国家及粤港澳大湾区
出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展，有利于公司把握政策红利机遇，实现
业务结构的进一步优化、业务范围的进一步扩展及业务规模的进一步扩大。如未
来国家或区域物流行业政策对物流行业发展支持力度下降，将可能对公司业绩产
生不利影响。
（二）下游行业发展影响风险
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第三方物流行业的下游主要有三大产业，包括商贸产业、制造业及电子商务
产业，这三大产业是第三方物流的主要客户群体。我国商贸业起步较早，为之服
务的第三方物流企业主要提供货物运输和仓储服务，业务发展较为成熟；第三方
物流长期以来为制造业主要提供货物运输和仓储服务，加之传统经营理念和社会
整体信用体系还不完善，供应链一体化服务尚处于发展初期及完善阶段；电子商
务是目前商品贸易的新型业态，行业发展迅速，市场空间较大，是未来第三方物
流企业的重要服务对象。上述三大产业的行业情况为第三方物流业务的进一步发
展提供的保障。商贸产业、制造业及电子商务产业，在一定程度受行业政策、宏
观经济及居民消费能力的影响，若未来全球或我国宏观经济发展继续放缓或下
行、经济结构调整或居民消费需求萎缩，第三方物流行业的竞争将更加剧烈，公
司业绩存在下滑的风险。
（三）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
及全国各行业均遭受了不同程度的影响，进而导致发行人业务在短期内出现一定
程度下滑。目前，我国新型冠状病毒肺炎已得到有效控制，全国已经复产复工，
发行人业务已得到有效恢复。如未来我国新型冠状病毒肺炎再度出现大面积爆发
或全球新型冠状病毒肺炎不能得到有效遏止，公司业绩将存在受疫情影响而下滑
的风险。
（四）综合物流业务客户集中度较高的风险
综合物流业务客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供
应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐
步承接大型制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，容
易形成集中服务主要客户的业务格局；同时报告期内，公司不断扩展客户覆盖行
业领域，近年来公司跨境电商供应链管理服务发展迅速。但大客户过度集中容易
使公司产生一定程度的业务依赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及
持续盈利能力，存在一定的经营风险。
（五）市场地域集中的风险
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目前公司业务主要以珠三角地区为中心，有公司自有的天运物流中心及正在
建设的嘉诚国际港项目，区域性集中特征较为明显，主要原因系公司主要客户等
集中在珠三角区域。如果华南区域市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的
变化，公司业务开展将受到不利的影响。
（六）长距离运输外包风险
公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定
制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司运输能力一部分通过
自有车辆实现，另一部分采取委托第三方运输公司，以满足物流干线运输、区域
调拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离
运输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车
源不足等不确定因素，并可能给公司正常营运带来影响。
（七）应收账款增长较快的风险
报告期各期末公司应收账款余额分别为 23,678.58 万元、24,095.45 万元
客户及新增客户给予一定的结算期限，导致公司报告期内应收账款余额总体呈现
增长趋势。报告期各期末公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为
财务实力较强，商业信誉良好，同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，
应收账款发生坏账损失的可能性较小。但发行人应收账款增长过快以及若客户经
营陷入困境，仍将给公司带来一定的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。公司分别于 2013 年 10
月 16 日、2016 年 11 月 30 日、2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业复审及重
新认定，有效期均为三年。据此，报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。
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税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优
惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的
税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
（九）国际政治关系的风险
公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业
务具有一定影响。当前国际政治、经济环境波动起伏，存在局部不稳定因素，加
上贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而对
公司业务造成不利影响。
三、管理风险
（一）安全生产风险
作为第三方物流企业，公司在仓储及运输等日常物流服务经营过程中存在发
生安全生产事故可能性；同时，未来随着公司生产规模的扩大，如公司不能同步
提升安全管理水平，则存在发生重大安全生产事故的可能，有可能对公司的正常
生产经营造成不利影响。
（二）仓库租赁风险
仓储在公司的供应链管理业务中起着至关重要的作用，实际经营中更是需要
租赁仓库用于仓储服务。如果发生租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终
止合同、租赁仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司
经营造成不利影响。
（三）人才流失风险
稳定的管理团队和技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营
中培养了一支能力强、经验丰富的人才队伍，且公司正在逐步完善员工薪酬制度
和激励政策，以维持员工的稳定性，但公司仍无法完全规避关键人员流失给公司
持续发展带来的不利影响。
四、其他风险
（一）实际控制人不当控制的风险
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公司实际控制人为段容文、黄艳婷、黄艳芸及黄平四人，上述股东持股比例
共计 56.06%；本次发行完成后，按照本次非公开拟发行股票数量及各发行对象
认购数量上限计算，段容文、黄艳婷、黄艳芸及黄平四人合计持股比例将上升至
律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，公司
法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发
生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表
决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，
因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
（二）本次发行审批风险
本次发行方案尚需中国证监会核准。本次发行方案能否获得证监会核准通
过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（三）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策
及决策程序的规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在
实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（五）股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
红利 15,040,000.00 元；无未分配利润和资本公积金转增股本。
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红利 15,040,000.00 元；无未分配利润和资本公积金转增股本。
，共计派发现金
红利 16,544,000.00 元；无未分配利润和资本公积金转增股本。该分配预案尚需
股东大会审议通过。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税）
归属于普通股股东的净利润 股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年年均实现归属于母公司所有者
净利润的比例
注：2020 年度利润分配预案尚需股东大会审议通过。
根据 2020 年度公司利润分配预案，2018-2020 年发行人累计现金分红占三
年年均可分配利润的 32.76%，符合《公司章程》“公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业
务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，
最终实现股东利益最大化。
三、公司 2020-2022 年股东回报规划
为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红机制，积极回报投资者，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广州市嘉诚国际物流股
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份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2020—2022 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回报。在综合
分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展战略、项目投资资金需
求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
处理好短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利
润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2020—2022 年）具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按
年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）现金分红的条件及比例
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项
目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公
司进行中期现金分红。
满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配利润。任何三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
（2）差异化的现金分红政策
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
（四）制定或调整本规划的决策机制
公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、监事会、股东大会审议
通过，独立董事应当发表明确意见。
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
策程序进行审议，并经过半数监事通过。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必
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要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
他相关情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条
件及程序是否合规透明。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第八节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析
及公司采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
经中国证监会核准发行的股份数量为准；
等的影响；
大变化；
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以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上
期下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2021 年度不同净利润增长假设条件下本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
日/2020 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 15,040.00 15,040.00 16,077.15
假设 1：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.11
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.11
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设 2：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.01
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.01
扣除非经常性损益后基本每股 0.89 0.89 0.83
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收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设 3：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2020 年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.90
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.90
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2021 年度公司的每股收益存在
被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需
要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益
较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生
重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体
内容。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定
制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。本次募集资金投资项目分
别为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目，均是围绕公司现
有业务进行的项目。
（二）公司从事募投项目在人员储备情况
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司
业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行
业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物
流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等
保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目
运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建
成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进
行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（三）公司从事募投项目在技术储备情况
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设
备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发
创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有
物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流
需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司
和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技
成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实
施与发展提供有力的技术支持。
（四）公司从事募投项目在市场储备情况
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公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年
来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知
名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新
宝股份、伊之密、广东鸿图等一批 A 股企业建立了良好的合作关系。公司对客
户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供
了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使
用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧
物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募
集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，
合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次
发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年
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（2020—2022 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（二次修订稿）》之签章页）
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