股市必读：新发布《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）》

截至2025年11月13日收盘，晶丰明源(688368)报收于103.13元，下跌0.57%，换手率1.58%，成交量1.4万手，成交额1.44亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：11月13日主力资金净流入288.79万元，游资资金净流入607.61万元，散户资金净流出896.4万元。
• 来自公司公告汇总：晶丰明源发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权的交易方案调整不构成重大调整，已获董事会、监事会审议通过。
• 来自公司公告汇总：公司于2025年11月13日收到上交所通知，同意恢复审核本次重组事项。

交易信息汇总

资金流向

11月13日主力资金净流入288.79万元，占总成交额2.0%；游资资金净流入607.61万元，占总成交额4.22%；散户资金净流出896.4万元，占总成交额6.22%。

公司公告汇总

上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

上海晶丰明源半导体股份有限公司于2025年11月12日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。会议逐项审议通过调整后的发行方案，包括发行股份的种类、定价基准日、发行价格、数量、锁定期安排、募集配套资金用途等内容。同时审议通过本次重组方案调整不构成重大调整、相关报告书草案修订稿及摘要、签署补充协议、履行程序的完备性、相关审计及备考报告等议案。所有议案均获全体董事同意通过，且无需提交股东大会审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告

上海晶丰明源半导体股份有限公司于2025年11月12日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了关于部分调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。监事会认为调整后的方案仍符合相关法律法规规定，未损害中小股东利益。会议还审议通过了调整后的交易方案各项子议案、重组报告书（草案）修订稿及其摘要、签署相关补充协议、履行法定程序的完备性、合规性及法律文件有效性、批准加期审计报告与备考审阅报告等事项。所有议案均获全体监事同意通过。

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

上海晶丰明源半导体股份有限公司对发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金的报告书（草案）进行修订。本次修订基于审计基准日更新至2025年5月31日，并结合上交所审核意见，更新了交易方案、财务数据、股权结构影响、决策程序等内容。公司已于2025年8月20日完成问询函回复并披露相关文件。本次调整不构成方案重大调整。

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

上海晶丰明源半导体股份有限公司对发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金的交易方案进行了调整，仅涉及部分交易对方现金对价的内部调整，现金合计对价、股份对价及标的股权交易价格不变。本次调整未改变交易对象、标的资产及配套募集资金，不构成重大资产重组方案重大调整。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事亦进行了审议。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

上海晶丰明源半导体股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过相关议案，签署协议，并按规定披露进展。本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。公司董事会认为本次提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题的回复（修订稿）

金证（上海）资产评估有限公司就上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，重点对市场法评估、资产基础法评估及商誉等相关问题作出说明。本次交易最终选用市场法评估结果，市场法估值为329,000.00万元，增值率260.08%。评估机构详细阐述了市场法与资产基础法差异原因、可比公司筛选依据、价值比率选择合理性，并对商誉确认、分摊及减值风险进行了分析。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复

上海晶丰明源半导体股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函作出回复，涉及差异化定价、标的资产未盈利、资产基础法评估、商誉、收入与客户、采购与成本、毛利率、存货、募集配套资金及其他财务问题。回复中披露了交易对方的定价依据、业绩承诺安排、股份锁定情况，以及标的公司预计2025年实现扭亏为盈，2025年1-5月已实现盈利4,240.47万元。同时说明了商誉确认、分摊及减值测试安排。

华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见（修订稿）

华泰联合证券就上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，详细说明了交易目的、整合管控、差异化定价、标的资产未盈利、评估方法、商誉、收入与客户、采购与成本等问题。公告披露了标的公司与上市公司在产品、技术、客户等方面的协同效应，业绩承诺及补偿安排，以及对商誉减值风险的应对措施。

上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）

上海市方达律师事务所就上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项出具补充法律意见书（三）。本次方案调整涉及部分交易对方现金对价的增减，不构成重大调整。标的公司加期审计报告已更新至2025年5月31日，交易作价总额为3,282,637,504元，募集配套资金不超过18亿元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，已履行现阶段所需批准程序。

华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

上海晶丰明源半导体股份有限公司于2025年11月12日召开董事会及监事会会议，对发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金的交易方案进行调整。本次调整仅涉及部分交易对方的现金对价分配，现金对价总额、股份对价及交易总价保持不变。调整不涉及交易对象、标的资产变更或配套募集资金调增。独立财务顾问认为本次调整不构成重组方案重大调整。

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）

上海晶丰明源半导体股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请，回复上海证券交易所的审核问询函。公告披露了交易目的、整合管控计划、差异化定价、标的资产未盈利、市场法评估、商誉、收入与客户、采购与成本等事项的详细说明。标的公司预计2025年实现扭亏为盈，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面实施整合管控。本次交易形成的商誉为166,067.82万元，占净资产比例较高，存在减值风险。

上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

上海晶丰明源半导体股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向海南玮峻思投资合伙企业等50名交易对方购买其持有的四川易冲科技有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片等高性能模拟芯片的研发与销售。交易价格为328,263.75万元，募集配套资金不超过180,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通知的公告

上海晶丰明源半导体股份有限公司于2025年11月13日收到上海证券交易所同意恢复审核公司发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金的通知。此前因财务资料到期，公司申请中止审核并完成更新。目前相关文件已补充提交，审核问询函回复亦已修订披露。本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，存在不确定性。

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