截至2025年11月13日收盘，利德曼(300289)报收于9.0元，上涨3.81%，换手率12.88%，成交量69.97万手，成交额6.08亿元。
资金流向
11月13日主力资金净流出1710.34万元；游资资金净流出420.14万元；散户资金净流入2130.48万元。
第六届董事会第七次会议决议公告
北京利德曼生化股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于重大资产重组的多项议案。公司拟以现金方式收购上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%的股份，交易对价合计173,300.00万元。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市。交易资金来源于公司自有或自筹资金，其中包括申请不超过140,000万元的并购贷款。相关议案尚需提交股东大会审议。
第六届监事会第七次会议决议公告
北京利德曼生化股份有限公司第六届监事会第七次会议审议通过多项议案，主要内容包括：公司拟以现金方式收购上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份，交易对价为173,300.00万元；本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市；交易资金来源于公司自有或自筹资金；监事会认为本次交易符合相关法律法规要求，定价公允，程序合法合规。相关议案尚需提交股东大会审议。
关于暂不召开股东大会的公告
北京利德曼生化股份有限公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%的股份。2025年11月13日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过与本次交易相关的议案。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司基于整体工作安排，决定暂不召开股东大会，董事会将择期另行发布召开股东大会的通知。
董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所提升。公司董事会就本次交易对即期回报的影响进行了分析，并提出相关填补措施，包括加快整合标的公司、完善公司治理、完善利润分配政策等。上市公司董事、高级管理人员及控股股东已对填补回报措施作出相应承诺。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
北京利德曼生化股份有限公司董事会就本次交易涉及的评估事项发表意见，认为评估机构金证（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务资格，选聘程序合法，与各方无关联关系，具有独立性；评估假设前提符合国家法规和市场惯例，符合标的公司实际情况，具有合理性；评估方法选用合理，与评估目的相关性一致；评估程序规范，评估结论客观公正，评估定价公允，交易价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
北京利德曼生化股份有限公司独立董事就公司以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份事项发表意见。独立董事认为，本次交易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务资格，与各方无关联关系，具有独立性；评估假设前提符合国家法规和市场惯例，合理；评估方法符合相关规定，与评估目的相关一致；评估定价公允，交易价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。
相关证券服务机构及人员就本次重组交易作出的声明与承诺
中信建投证券、粤开证券、北京市金杜律师事务所、容诚会计师事务所及金证（上海）资产评估有限公司均声明，同意北京利德曼生化股份有限公司在重大资产购买报告书及其摘要中引用其出具的相关文件内容，并确认所引用内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺若因未能勤勉尽责而导致文件存在问题，将承担相应法律责任。
上市公司（含控股股东）及全体董事、高级管理人员就本次重组交易作出的声明与承诺
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百家瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股权。公司及控股股东、董监高分别就本次交易出具多项承诺，包括不存在内幕交易、不减持股份、提供信息真实准确完整、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、填补摊薄即期回报措施、守法诚信等情况。控股股东原则同意本次交易。
关于标的资产权属情况及合法合规经营情况的承诺
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百家瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股权。交易对方及标的公司分别就标的资产权属、合法合规经营、信息真实性、主体资格等事项作出承诺，承诺内容包括股权权属清晰、不存在重大违法违规、未涉及内幕交易、提供信息真实准确等，并对交割日前相关事项的潜在损失承担赔偿责任。
董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易前12个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。经自查，在本次交易公告前20个交易日内，公司股价涨跌幅为10.63%，剔除大盘和同行业板块因素后，涨跌幅分别为-1.42%和-1.94%，未超过20%，未构成异常波动。
董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情况。因此，本次交易各方均符合参与重大资产重组的条件。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形，标的公司出资真实且存续合法，资产过户无法律障碍。交易完成后，先声祥瑞将成为上市公司控股子公司，有利于提升公司资产完整性及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。本次交易有助于增强公司持续经营能力和抗风险能力，不会导致财务状况重大不利变化，不产生重大不利同业竞争或显失公平关联交易。
董事会关于本次交易符合创业板上市公司持续监管办法（试行）第十八条规定和深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则第八条规定的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。标的公司与上市公司均从事医药制造类业务，所属行业相同，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，不涉及发行股份及募集配套资金，不适用第四十三条、第四十四条。标的公司主营业务为生物制品及体外诊断试剂研发生产，交易未达到经营者集中申报标准，资产权属清晰，定价公允，有利于上市公司增强持续经营能力。
董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金的方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构、控股股东及实际控制人变更。董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
董事会关于本次交易不构成关联交易的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。根据相关法律法规，交易对方均不属于上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份，构成重大资产重组。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构并签署保密协议，完成内幕信息知情人登记及股票买卖查询，并报备深交所。独立董事对交易事项进行审议并同意提交董事会。公司已编制重大资产购买报告书草案，董事会、监事会审议通过相关议案，并与交易对方签署股权收购协议及业绩承诺补偿协议。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。公司在筹划及实施本次交易过程中，制定了内幕信息知情人登记管理制度，严格控制信息知悉范围，限定核心管理层参与，并与中介机构签署保密协议，做好交易进程备忘录及内幕信息知情人登记工作，履行了相关保密义务。
关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。公司已于2025年11月13日召开董事会审议通过重大资产购买报告书（草案）及相关议案。本次交易尚需股东大会审议及其他相关批准，存在不确定性。如重组期间因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，可能存在被暂停或终止的风险。公司将按规定履行信息披露义务。
北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
利德曼拟以现金方式收购上海百家汇、海南先声百家汇、南京百佳瑞持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份，交易总价173,300.00万元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。标的公司主要从事生物制品及体外诊断试剂的研发、生产和销售，核心产品为TB-PPD、BCG-PPD和IGRA。交易完成后，利德曼将形成“生物制品+体外诊断”双主业布局。
北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南先声百家汇、南京百佳瑞持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。标的资产为剥离mRNA业务资产组后的股权，评估基准日为2025年7月31日，采用收益法评估结果为267,400.00万元，交易作价173,300.00万元。本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司控制权。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
中信建投证券作为北京利德曼生化股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方的情况进行了核查。经核查，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方。上市公司依法聘请了独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，上述聘请行为合法合规。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。独立财务顾问认为，本次交易相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构，不会导致控股股东、实际控制人变更。中信建投证券作为独立财务顾问，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的核查意见
中信建投证券作为独立财务顾问，对北京利德曼生化股份有限公司以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份的交易进行了核查。核查意见认为：本次交易标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；标的公司出资真实且能合法存续，资产过户无法律障碍；交易后先声祥瑞将成为上市公司控股子公司，资产完整，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化，不新增重大不利同业竞争或显失公平的关联交易。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。标的公司主营生物制品及体外诊断试剂，属于医药制造业。本次交易属于同行业并购，不构成重组上市，不涉及发行股份，上市公司控制权未发生变化。独立财务顾问中信建投证券认为本次交易符合产业政策方向。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，不涉及股份发行，不适用第四十三条、第四十四条。独立财务顾问中信建投证券认为本次交易符合国家产业政策、资产定价公允、权属清晰，有利于上市公司持续经营能力和法人治理结构完善。
中信建投证券股份有限公司关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。中信建投证券作为独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中采取了必要的保密措施，限定信息知悉范围，签署保密协议，做好内幕信息知情人登记和报备工作。独立财务顾问认为，公司制度建设和执行情况符合相关法律法规要求。
中信建投证券股份有限公司关于上市公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。本次交易公告前20个交易日内，公司股价涨幅为10.63%，同期创业板指数上涨12.04%，医药生物指数上涨12.57%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为-1.42%和-1.94%，均未超过20%，未构成异常波动。独立财务顾问中信建投证券认为，公司股价在本次交易首次公告日前未出现异常波动情况。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。中信建投证券作为独立财务顾问，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情况进行核查。截至核查意见出具日，相关主体未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或追究刑事责任。经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞70%股份。根据备考数据，交易完成后2024年度及2025年1-7月基本每股收益均由负转正，分别为0.06元/股，不存在即期回报被摊薄的情况。上市公司提出整合标的公司、完善治理、强化分红回报等填补措施，相关方已作出承诺。独立财务顾问认为措施切实可行，符合保护中小投资者利益的要求。
中信建投证券关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。标的公司属于医药制造业，与上市公司同属体外诊断相关行业。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，中信建投证券作为独立财务顾问认为本次交易符合相关规定。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份。中信建投证券作为独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内资产购买、出售情况进行核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经核查，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况，无需纳入累计计算范围。
中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
中信建投证券股份有限公司作为北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，确认发表的专业意见与披露文件无实质性差异，披露文件内容与格式符合要求，交易方案符合法律法规规定，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问意见已经内核机构审核通过，且在工作期间采取了严格保密措施，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权，金证（上海）资产评估有限公司采用收益法和市场法，对先声祥瑞股东全部权益在2025年7月31日的市场价值进行评估。评估对象为模拟剥离mRNA业务资产组后的股东全部权益。经收益法评估，股东全部权益价值为267,400.00万元。评估结论使用有效期至2026年7月30日。
北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书
北京市金杜律师事务所就北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买事项出具法律意见书。本次交易为利德曼以现金方式收购上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合计持有的先声祥瑞70%股份，交易对价17.33亿元。交易方案包括业绩承诺、补偿安排及超额奖励机制，业绩承诺期为2025年至2027年。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，已履行现阶段必要的批准程序，尚需股东大会、国资监管部门及全国股转公司批准。
中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中信建投证券作为独立财务顾问，就北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买事项出具独立财务顾问报告。本次交易为利德曼以现金方式收购先声祥瑞70%股权，不构成关联交易，不构成重组上市。标的公司主要从事生物制品及体外诊断试剂的研发、生产与销售，核心产品应用于结核筛查与诊断领域。交易对方对标的公司2025年至2027年净利润作出业绩承诺。报告对交易合规性、定价合理性、评估方法等进行了核查，并发表意见。
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