股市必读：新发布《浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（修订稿）》

截至2025年11月11日收盘，宁波建工(601789)报收于5.57元，上涨1.27%，换手率4.29%，成交量46.59万手，成交额2.6亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：11月11日主力资金净流出69.67万元，游资资金净流入334.73万元。
• 来自公司公告汇总：宁波建工拟取消监事会设置，其职能将由董事会审计委员会行使。
• 来自公司公告汇总：公司拟发行股份购买控股股东宁波交投旗下宁波交通工程建设集团100%股权，交易价格约15.27亿元。
• 来自公司公告汇总：公司拟申请注册发行不超过20亿元中期票据，用于补充营运资金或偿还银行借款。
• 来自公司公告汇总：公司拟为控股股东提供的不超过60亿元担保提供反担保，该事项尚需股东大会审议。

交易信息汇总

资金流向
11月11日主力资金净流出69.67万元，占总成交额0.27%；游资资金净流入334.73万元，占总成交额1.29%；散户资金净流出265.06万元，占总成交额1.02%。

公司公告汇总

宁波建工第六届董事会第二十四次会议于2025年11月10日以通讯方式召开，审议通过修订发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要、审议加期备考审阅报告与审计报告、接受控股股东宁波交投不超过60亿元担保并提供反担保、申请注册发行不超过20亿元中期票据、修订公司章程取消监事会设置、修订及废止公司治理制度，并决定召开2025年第一次临时股东大会。

宁波建工第六届监事会第二十次会议于2025年11月10日以通讯方式召开，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关财务数据更新文件，确认修订不构成实质性变更。监事会认为接受控股股东担保并提供反担保事项风险可控，未损害公司及中小股东利益。会议还审议通过取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案，监事会职权将由董事会审计委员会行使。上述部分议案尚需提交股东大会审议。

宁波建工股份有限公司将于2025年11月26日召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于当日14时30分在宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室举行，网络投票通过上海证券交易所系统进行。审议事项包括接受控股股东担保并提供反担保、注册发行中期票据、取消监事会并修订公司章程、修订及废止公司治理制度等议案。其中第3项为特别决议议案，第1、2项对中小投资者单独计票，第1项涉及关联股东回避表决。股权登记日为2025年11月20日。

宁波建工股份有限公司于2025年11月10日收到上海证券交易所同意恢复审核公司发行股份购买资产暨关联交易申请的通知。此前因申请文件中财务资料过期，上交所曾于2025年9月30日中止审核。公司已完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作，并重新提交相关材料。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。

宁波建工股份有限公司于2025年11月10日召开董事会及监事会会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的议案。公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等制度予以废止。《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关内容，并对股东权利、董事会职权、审计委员会职责等进行调整。相关修订尚需提交股东大会审议。

宁波建工股份有限公司对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行了修订，主要更新了财务数据、评估资料及部分信息披露内容。因财务资料过期，公司先后两次申请中止并恢复审核，最新文件已更新至2025年6月30日。修订内容包括审计报告、评估报告、交易对方子公司情况、标的公司经营资质、主要客户供应商、知识产权等信息，并补充了相关承诺函及法律意见书。

宁波建工拟为控股股东宁波交通投资集团有限公司为其提供的不超过60亿元融资担保提供反担保。本次反担保金额为600,000.00万元，实际已提供反担保余额为320,500.00万元。担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证，担保期限至2028年12月31日。该事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。截至公告日，公司对外担保总额为798,397.99万元，占最近一期经审计净资产的146.79%，无逾期担保。

宁波建工收到上交所关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函，公司会同中介机构对问询问题进行了回复，涉及交易目的、评估方法、标的公司业务、客户、供应商、收入、应收账款、关联交易等方面，并对相关事项进行了补充披露。

宁波建工拟通过发行股份的方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格为1,527,200,572.59元，以资产基础法评估确定。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。交易对方以股份支付全部对价，发行价格为3.49元/股，发行数量为437,593,287股。本次交易旨在解决同业竞争问题，实现业务整合，提升上市公司竞争力。本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册。

宁波建工独立董事2025年第五次专门会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、本次交易相关加期备考审阅报告和审计报告、接受控股股东担保并提供反担保、注册发行中期票据等议案。独立董事认为上述事项符合公司利益，财务报告编制符合规定，反担保风险可控，融资行为有助于优化债务结构。所有议案均获3票同意，0票反对，0票弃权。会议同意将上述议案提交公司董事会审议。

宁波建工股份有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，期限不超过5年，用于补充营运资金或偿还银行借款等。发行由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保，具体发行时机、利率等由董事会授权相关人员决定。该事项已获董事会审议通过，尚需股东大会批准及交易商协会注册。

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