截至2025年11月7日收盘，新筑股份(002480)报收于7.27元，上涨0.55%，换手率1.5%，成交量11.49万手，成交额8314.85万元。
资金流向
11月7日主力资金净流出1021.84万元；游资资金净流入226.7万元；散户资金净流入795.15万元。
第八届董事会第三十六次会议决议公告
新筑股份召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁业务资产，并向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，同时募集配套资金不超过28亿元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，尚需提交股东大会审议。
成都市新筑路桥机械股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告
新筑股份召开第八届监事会第十五次会议，审议通过公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁业务资产，同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金不超过28亿元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。相关议案尚需提交股东大会审议。
关于召开2025年第九次临时股东大会的通知公告
新筑股份将于2025年11月24日召开第九次临时股东大会，会议将审议公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，包括交易方案、定价、发行安排、审计评估报告、关联交易认定等内容。会议采取现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年11月19日，登记时间截至11月20日。相关提案已获董事会和监事会审议通过。
新筑股份前次募集资金使用情况鉴证报告
成都市新筑路桥机械股份有限公司前次募集资金净额为51,240.18万元，已全部使用完毕，募集资金专户于2020年9月18日销户。募集资金用于非公开发行股票项目，无变更用途、对外转让或置换情况，实际投资总额与承诺无差异。
董事会关于前次募集资金使用情况报告
前次募集资金总额为51,240.18万元，全部用于偿还银行贷款，截至2025年5月31日已全部使用完毕，专户已于2020年9月18日销户。无募集资金用途变更、闲置使用或对外转让情况。因项目用于偿还贷款，无法单独核算效益。
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
公司董事会审议通过对本次交易方案的调整，主要为将蜀道清洁能源旗下部分子公司股权排除在交易范围外。调整后，不纳入交易的资产在交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占比均低于20%，且未影响标的资产完整性。公司认为此次调整不构成重大调整，尚需提交股东大会审议。
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
公司拟出售川发磁浮100%股权及相关资产、新筑交科100%股权及桥梁业务资产，并向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权，同时募集配套资金。本次交易构成关联交易。公司已更新交易方案、评估情况、财务数据等内容，删除未定事项风险提示，增加审计评估结果及相关协议。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
评估机构天健华衡具备证券期货业务资格，与交易各方无利益关系，具备独立性；评估假设符合行业与资产实际情况；评估方法与目的相匹配，程序规范，结论公允；交易价格将参考经国资委备案的评估结果协商确定，定价公平合理。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对本次交易过程中相关人员进行登记并签署保密协议，按规定向深交所上报文件。
董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明
截至2025年11月7日，除本次拟议交易外，公司最近十二个月内未发生其他重大资产买卖行为，亦不存在与本次交易标的资产同一或相关的资产交易。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
公司已聘请中信证券、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所、四川天健华衡资产评估有限公司作为本次交易所涉中介机构。除上述机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易产业政策和交易类型的说明
本次交易涉及发行股份购买资产，不构成重组上市，不属于中国证监会立案稽查尚未结案情形。
董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
公司董事会确认，本次交易不存在该办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
交易定价以资产评估值为基础，经协商确定。发行股份购买资产价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。董事会认为定价公允、程序公正。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
董事会确认本次交易符合上述条款规定。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明
董事会确认本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形，符合监管要求。
关于提请股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约的公告
蜀道集团认购公司发行股份将导致其持股比例超过30%，触发要约收购义务。董事会提请股东大会批准其免于发出要约。蜀道集团承诺认购股份锁定期36个月，且18个月内不转让原有股份。
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
根据备考审阅报告，本次交易后公司2024年度及2025年1-5月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄即期回报情况。公司已披露相关防范措施及承诺。
董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
公司股票自2025年5月26日起停牌。停牌前20个交易日内，股价累计上涨23.63%，剔除大盘和行业因素影响后涨幅分别为20.25%和17.75%，均未超过20%。公司已采取保密措施并登记内幕信息知情人。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
董事会认为本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，标的资产权属清晰，有利于公司资产完整性、独立性及持续经营能力。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明
本次购买资产的资产总额、资产净额占比均超过100%，构成重大资产重组。不构成重组上市。需提交深交所审核并经中国证监会注册。
董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方蜀道集团为公司控股股东，出售资产交易对方为其控制企业，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决，股东大会审议时关联股东将回避表决。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司已召开董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决，签署附生效条件的交易协议及补充协议、业绩承诺与补偿协议，并履行信息披露义务。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
公司在筹划期间采取限定知悉范围、签署保密协议、登记内幕信息知情人、申请股票停牌等保密措施，未发生信息泄露或内幕交易情形。
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
本次交易尚需四川省国资委批准、公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拟出售川发磁浮100%股权、债权及部分轨道交通资产予蜀道轨交集团，出售新筑交科100%股权及桥梁业务资产予四川路桥；同时向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金不超过28亿元。交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易完成后，公司主营业务将转向清洁能源发电。
募集资金管理制度
公司制定募集资金管理制度，明确募集资金专户存放、使用、变更、监督等要求。不得用于证券投资或高风险投资。使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金须经董事会审议并披露。变更用途需履行审批程序，定期核查并披露专项报告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事专门委员会意见
独立董事认为本次交易符合法律法规规定，定价公允，有利于提升公司盈利能力与可持续发展能力。
中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
中信证券核查认为：独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方；上市公司依法聘请了四家证券服务机构，除此外无其他有偿聘请行为，符合监管规定。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见
上市公司控股股东于2025年5月由四川发展（控股）变更为蜀道集团，实际控制人始终为四川省国资委。该变更属国有资产整体性调整，可视为控制权未发生变更。近三十六个月内实际控制权未变，本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
本次交易拟置出轨道交通和桥梁资产，置入蜀道清洁能源60%股权，标的公司从事水电、风电、光伏项目投资运营。属于新能源行业，符合国家鼓励兼并重组政策方向，构成同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份购买资产。截至核查日，上市公司未被中国证监会立案稽查。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
拟购买资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，交易对方合法拥有标的股权完整权利，不存在限制转让情形。有利于增强持续经营能力，提升资产完整性，保持独立性，不会导致财务状况重大不利变化。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见
本次调整将蜀道清洁能源旗下部分子公司股权剔除出交易范围，未涉及交易对象变更或配套资金调增，剔除资产财务指标占比均低于20%，不构成重大调整，无需重新履行股东大会审议程序。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见
除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，也不存在与本次交易标的资产为同一或相关资产的交易情况。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见
根据审计报告及备考审阅报告，交易后2024年度及2025年1-5月归属于母公司净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄即期回报情况。相关分析合理，填补措施符合监管要求。
中信证券股份有限公司关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的核查意见
公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅23.63%，剔除大盘因素后涨幅20.25%，剔除行业因素后涨幅17.75%，均未超过20%。
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形之独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情况，也不存在最近36个月内因内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形，符合监管规定。
中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
中信证券承诺已履行尽职调查义务，所发表专业意见与披露文件无实质性差异，内容与格式符合要求，重组方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关意见经内核审查同意，执业过程严格执行保密制度，无内幕交易、操纵市场等违规行为。
北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司控股股东及其一致行动人免于发出要约相关事宜之法律意见书
蜀道集团及其一致行动人具备实施本次交易的主体资格。交易完成后持股比例将由24.50%增至68.13%。经股东大会批准，蜀道集团承诺36个月内不转让认购股份，一致行动人在18个月内不处置原有股份，符合免于发出要约条件。
中信证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易中严格控制知情人范围，及时登记并制作登记表和交易进程备忘录，按规定向深交所报送，并与相关方签署保密协议。经核查，公司已履行保密义务，符合法律法规及制度要求。
新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告（川华衡评报〔2025〕253号）
评估基准日为2025年5月31日，评估范围账面值10,114.16万元，采用成本法评估值为11,153.73万元，增值率10.28%。核心资产包括有轨电车研发项目及31项发明专利、61项实用新型专利等。资产由川发磁浮经营管理，技术在国内落地受限，主要寻求海外市场合作。
新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告（川华衡评报〔2025〕254号）
拟出售债权账面值为76,392.97万元，采用成本法评估结论为市场价值76,392.97万元，无增减值。评估基于持续经营假设，有效期至2026年5月30日。
天健审〔2025〕11-353号 新筑股份重大资产重组备考审阅报告
公司发布备考合并财务报表审阅报告，涵盖2024年12月31日和2025年5月31日的备考资产负债表，以及2024年度和2025年1-5月的备考利润表及相关附注。天健会计师事务所出具无保留结论的审阅意见。
天健审〔2025〕11-344号-成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告
天健会计师事务所确认公司与轨道交通业务相关的资产情况说明与账面记录相符，资产真实存在且核算准确。截至2025年5月31日，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及外观设计专利，涵盖有轨电车、悬挂式空轨、智能轨道列车等产品，并列示西门子NX软件、ANSYS软件及轨道交通研发项目等无形资产账面价值。
天健审〔2025〕11-340号 新筑交科重组专项审计报告
新筑交科编制了2023年、2024年及2025年5月31日的模拟合并资产负债表，以及2023年度、2024年度和2025年1-5月的模拟合并利润表。天健会计师事务所审计认为财务报表在所有重大方面按照模拟编制基础编制。
天健审〔2025〕11-343号-成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告
截至2025年5月31日，新筑股份对川发磁浮的其他应收款合计276,000,000.00元，均为资金拆借本金，账龄主要为一年至三年，起始日2024年1月至2025年1月，到期日分布于2026年至2027年。审计认为债权余额情况说明与账面记录相符，符合企业会计准则规定。本报告仅用于重大资产重组申报。
北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、债权及轨道交通相关资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及相关资产和负债；并通过发行股份及支付现金方式购买蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易。
中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券作为独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告，对交易合规性、定价合理性、评估方法、持续经营能力影响等进行分析并发表核查意见。
关于股东权益变动的提示性公告
本次权益变动系因公司拟实施资产出售及发行股份购买资产。交易前后，上市公司控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，控制权未发生变更。本次交易尚需股东大会审议及监管机构批准。
成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要
蜀道集团作为收购人，通过发行股份购买资产方式增持新筑股份。本次收购前，蜀道集团及其一致行动人合计控制24.50%表决权。交易发行股份1,053,194,035股，收购完成后持股比例将达68.13%。蜀道集团承诺认购股份自上市之日起36个月内不转让。本次交易构成要约收购义务，但符合免于发出要约条件，尚需股东大会批准及监管部门核准。
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