股市必读：地铁设计（003013）新发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告》

截至2025年10月31日收盘，地铁设计(003013)报收于15.67元，上涨1.62%，换手率0.79%，成交量3.17万手，成交额4954.34万元。

当日关注点

• 来自【交易信息汇总】：10月31日主力资金净流入610.14万元，显示主力对个股短期态度偏积极。
• 来自【公司公告汇总】：地铁设计收到深交所恢复审核通知，发行股份购买工程咨询公司100%股权事项进入继续审核阶段。

交易信息汇总

资金流向

10月31日主力资金净流入610.14万元；游资资金净流出117.81万元；散户资金净流出492.33万元。

公司公告汇总

广州地铁设计研究院股份有限公司就深圳证券交易所对其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复。本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易。标的资产评估增值率为380.48%。标的公司曾存在劳务派遣比例不合规问题，截至2025年4月末已完成整改，广州市人社局确认其整改后符合规定，不构成重大违法违规。标的公司与劳务外包公司之间属劳务外包关系，不存在规避劳务派遣法规情形。本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询链条，提升综合服务能力。独立财务顾问和律师认为，相关问题不构成本次交易的法律障碍。

广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的工程咨询公司100%股权，并募集配套资金。交易构成关联交易，标的公司评估值为51,110.00万元，最终作价51,110.00万元，以发行股份方式支付。发行价格为11.67元/股，发行股份数量为43,796,058股。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金、偿还债务及检验检测实验中心建设项目。本次交易旨在完善全过程工程咨询业务链条，提升协同效应与整体竞争力。交易对方及上市公司董事、高管已就股份锁定、信息披露等事项作出承诺。

广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并募集配套资金。交易价格为51,110.00万元，以发行股份方式支付，发行价格为11.67元/股，发行数量为43,796,058股。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。标的公司主营业务为轨道交通工程监理、项目管理等，属于M7482工程监理服务行业。交易后上市公司将延伸业务链条至工程监理、项目管理等领域，完善全过程工程咨询业务链。同时拟募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金、偿还债务及检验检测实验中心建设项目。本次交易不会导致控制权变更，控股股东仍为广州地铁集团，实际控制人为广州市国资委。

广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司于2025年10月30日召开董事会，审议通过相关加期审计报告及备考审阅报告，对重组报告书进行修订，并于2025年10月31日披露修订稿。主要修订内容包括更新审计基准日、财务数据、交易影响、风险提示、评估定价公允性、同业竞争与关联交易情况等。涉及章节涵盖释义、重大事项提示、交易概况、上市公司及交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份情况、资产评估、合规性分析、管理层讨论、财务会计信息及风险因素分析。其他表述亦作梳理完善，不影响重组方案。

广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司于2025年7月11日收到深交所审核问询函，已于2025年9月23日披露问询函回复（修订稿）。因标的公司财务数据有效期届满，公司于2025年10月30日召开董事会，批准加期审计报告及备考审阅报告，并对问询函回复文件进行更新，于2025年10月31日披露更新后的回复文件。公司同时收到深交所第二轮审核问询函，并于2025年10月31日披露第二轮问询函回复。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，实施结果存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务。

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-063
广州地铁设计研究院股份有限公司关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司已于2025年10月30日完成对本次交易申请文件中财务资料的更新，并向深交所提交恢复审核申请。2025年10月31日，深交所同意恢复审核本次交易事项。
本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关审批及注册存在不确定性。公司将持续推进相关工作，严格履行信息披露义务。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
2025年11月3日

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