截至2025年10月31日收盘，东土科技(300353)报收于0.0元，下跌100.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。
资金流向
10月20日主力资金净流出1148.97万元，占总成交额3.11%；游资资金净流入729.97万元，占总成交额1.98%；散户资金净流入419.0万元，占总成交额1.14%。
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第七届董事会第十四次会议决议公告
北京东土科技股份有限公司于2025年10月31日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金的相关议案。本次交易发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司总股本的30%。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，亦不构成关联交易。标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将由交易各方协商确定。本次董事会各项议案均获全票通过，尚需提交公司股东会审议。公司暂不召开股东会，待审计、评估完成后另行召开董事会并发布股东会通知。
关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-105
北京东土科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东土科技拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。2025年10月31日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易预计不构成关联交易，预计构成重大资产重组。截至本公告披露日，因本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，审议本次交易方案并发布召开股东会的通知。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
北京东土科技股份有限公司（证券代码：300353）因筹划发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金，公司股票自2025年10月21日起停牌，预计不超过10个交易日。现披露停牌前一交易日（2025年10月20日）前十大股东及前十大流通股股东持股情况。截至该日，前十大股东中，李平持股87,739,517股，占比14.27%，位列第一；杭州合赢贰号企业管理合伙企业（有限合伙）持股20,995,300股，占比3.41%，位居第二。前十大流通股股东中，李平持有无限售流通股21,934,879股，占比4.07%，居首位；吴特军持有4,264,111股，占比0.79%，位列第十。以上数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册。
第七届董事会2025年第三次独立董事专门会议审查意见
北京东土科技股份有限公司第七届董事会第三次独立董事专门会议于2025年10月31日以通讯表决方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人。会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。独立董事认为公司符合相关法律法规规定的条件，交易方案合法合规，不构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形，履行程序完备合规，法律文件合法有效。公司已采取充分保密措施，股价波动未达异常标准。同意将相关议案提交公司董事会审议。
董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就本次交易前十二个月内收购、出售资产情况进行说明。公司拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额；已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近业务范围，可认定为同一或相关资产。截至本说明出具日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售行为，亦不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。公司股票于2025年10月21日开始停牌，停牌前20个交易日为2025年9月15日至10月20日。停牌前第21个交易日（2025年9月12日）公司股票收盘价为24.90元/股，停牌前一交易日（2025年10月20日）收盘价为24.27元/股，累计涨跌幅为-2.53%。同期创业板指数涨跌幅为-0.89%，万得通信设备指数涨跌幅为-4.75%。剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为-1.64%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为2.22%。累计涨跌幅均未超过20%，公司股价在上述期间内无异常波动情况。
董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形作出说明。公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。经审慎分析，公司不存在以下情形：擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可；最近一年财务报表编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则，或财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见，或被出具保留意见且重大不利影响尚未消除；现任董事、高级管理人员最近三年受中国证监会行政处罚或最近一年受证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。公司本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金事项，作出说明。本次交易标的资产为高威科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关报批进展及审批风险已在重组预案中披露。交易对方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形，亦无出资不实或影响合法存续情况，资产过户不存在法律障碍。交易前双方独立运营、资产完整，交易后高威科将成为公司全资子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。本次交易有利于公司拓展工业控制业务布局，增强产业协同，推动向成套解决方案及系统化服务升级，提升市场竞争力、持续经营能力与抗风险能力。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就本次交易相关主体是否涉及股票异常交易监管规定情形进行说明。本次交易为东土科技拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。经核查，本次交易的相关主体包括上市公司董事、高级管理人员，实际控制人、控股股东，交易对方，中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未发现泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的情形，最近36个月内亦无因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。
董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金事项，说明本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产与销售，所处行业为“F51批发业”，不属于《暂行规定》中禁止或不支持在创业板上市的行业，符合创业板定位。本次交易发行股份价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合相关规定。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金事项，作出说明。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策及相关法律法规，不会导致公司不符合上市条件；标的资产定价公允，权属清晰，资产过户无法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性及健全法人治理结构。公司最近一年财务报告获无保留意见审计，且公司及现任董事、高管未被司法或证监会立案调查。本次交易有利于提升资产质量与持续经营能力，标的资产为权属清晰的经营性资产，与公司主业具有协同效应，不涉及分期发行股份支付对价。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系，交易完成后各交易对方持股比例预计不超过公司总股本的5%，不构成关联交易。根据标的公司未经审计财务数据初步判断，本次交易预计达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后实施。最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，交易前后控股股东及实际控制人均为李平先生，不构成重组上市。本次交易完成后，持股5%以上股东、实际控制人控制情况及上市公司业务构成不会发生较大变化。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，包括采取保密措施、开展尽职调查、签署保密协议、制作交易进程备忘录、登记内幕信息知情人、编制重组预案及其摘要。2025年10月31日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及相关议案，并于同日与交易对方签订附条件生效的《框架性协议》。公司董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
北京东土科技股份有限公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明。公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。自与交易对方接洽起，公司即采取严格保密措施，确保敏感信息不外泄。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及内部管理制度，制定并执行严格有效的保密制度。公司重视内幕信息管理，控制知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。按规定签订保密协议，制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录至深圳证券交易所。多次督导知情人遵守保密义务，不得在信息依法披露前泄露或利用内幕信息买卖股票。公司已履行本次交易在依法披露前的各项保密义务。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告
证券代码：300353，证券简称：东土科技，公告编码：2025-104。北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京高威科电气技术股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金。公司股票自2025年10月21日起停牌，不超过10个交易日。2025年10月31日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开股东大会审议。公司股票将于2025年11月3日开市起复牌。本次交易尚需再次董事会审议、股东大会批准及监管机构核准，存在不确定性。公司提醒投资者关注风险，公司将持续履行信息披露义务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
东土科技拟通过发行股份及支付现金方式，向张浔、刘新平等43名交易对方购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务及自动化控制系统核心产品研发、生产、销售。本次交易旨在推动上市公司技术与标的公司市场渠道、行业经验深度融合，提升国产工业控制产品市场占有率，加快新型工业化转型升级。目前审计、评估工作尚未完成，交易价格未最终确定，预计不产生新增商誉。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
东土科技拟通过发行股份及支付现金方式，向张浔、刘新平等43名交易对方购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务及自动化控制系统核心产品研发、生产与销售。交易价格拟以资产基础法评估值确定，预计不产生新增商誉。发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。本次交易尚需履行审计、评估、审批等程序，最终方案以重组报告书为准。
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