截至2025年10月29日收盘，津投城开(600322)报收于2.63元，上涨1.15%，换手率7.12%，成交量78.69万手，成交额2.12亿元。
10月29日主力资金净流入2440.3万元，占总成交额11.53%；游资资金净流入1575.76万元，占总成交额7.44%；散户资金净流出4016.06万元，占总成交额18.97%。
天津津投城市开发股份有限公司于2025年10月27日召开十一届三十六次临时董事会，审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案。公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1.00元价格转让至天津城市运营发展有限公司，交易构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。交易对方为天津城运，由津投资本托管并履行出资人职责。置出资产过渡期损益由承接方享有或承担。交易价格以沃克森评估出具的评估报告为基础协商确定。本次交易尚需提交公司股东会审议。董事会认为本次交易符合重大资产重组条件，评估定价公允，程序合法合规。公司暂不召开股东会，后续将另行通知。
公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务。重组完成后，公司将不再开展房地产业务。为避免同业竞争，控股股东天津国有资本投资运营有限公司出具承诺：其控制的企业目前仅有少量外部物业管理业务；承诺在交易完成后五年内，将该等外部业务注入上市公司或对外剥离；若资产管理业务构成竞争，亦将在五年内通过资产重组等方式解决；承诺期间为控股股东控制上市公司期间。
公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所为法律顾问，中喜会计师事务所为拟置出资产的审计机构及上市公司备考审阅机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构，同时聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供顾问咨询服务。除上述机构外，公司不存在有偿聘请其他第三方的情况。
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价以备案后的评估结果为基础协商确定，具备公允性。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，交易前后公司控股股东均为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司在本次交易前12个月内出售天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，交易金额23,309.91万元，该交易属于同一或相关资产范畴，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
公司对2023年至2025年6月期间的21个房地产开发项目进行自查，未发现存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或立案调查的情形。子公司苏州华强因广告宣传及明码标价问题受市场监管部门轻微处罚，不构成重大违法违规。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
公司已采取必要保密措施，制定保密制度，登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录，并与交易对方约定保密义务。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策，定价公允，资产权属清晰，有利于公司持续经营和独立性，不导致主要资产为现金或无具体经营业务。
截至说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因此被行政处罚或追究刑事责任。
根据备考数据，交易后公司资产总额、负债总额大幅下降，归母净资产由负转正，净利润显著提升。交易对价为1.00元，标的资产评估值为-23,896.08万元。交易不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构。
本次交易方案调整为仅置出房地产开发业务相关资产及负债，不再实施资产置换、发行股份、支付现金购买资产及募集配套资金。因置入资产作价减少比例达100%，且交易对象变更，构成重组方案重大调整。
假设重组于2024年初完成，2024年度、2025年1-6月基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，优于实际数，不存在摊薄即期回报情况。控股股东、董事、高级管理人员已出具填补回报措施承诺。
律师事务所及独立财务顾问核查认为，公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等行为受到行政处罚或立案调查的情形。
上市公司及相关承诺方主要承诺已履行完毕或正在履行，最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。公司及现任董监高在2022年3月至2025年2月期间曾多次被交易所监管警示及证监局采取行政监管措施。
置出资产采用资产基础法评估，净资产评估值为-23,896.08万元，评估方法、假设及参数合理，已履行必要审议程序。
备考合并财务报表显示，截至2025年6月30日，资产总计183,022,799.46元，负债合计84,696,659.45元，所有者权益合计98,326,140.01元；2025年1-6月营业总收入38,151,105.56元，净利润1,575,965.52元。
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