截至2025年10月21日收盘，帝奥微(688381)报收于29.7元，上涨5.66%，换手率13.8%，成交量26.43万手，成交额7.92亿元。
资金流向
10月21日主力资金净流入4338.32万元，占总成交额5.47%；游资资金净流入1703.84万元，占总成交额2.15%；散户资金净流出6042.16万元，占总成交额7.62%。
第二届第十八次董事会决议公告
江苏帝奥微电子股份有限公司于2025年10月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金的相关议案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份价格为19.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。募集配套资金总额不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。董事会审议通过多项相关议案，包括预案及其摘要、签署附生效条件的交易协议、提请股东大会授权等。所有议案均获全票通过，尚需提交公司股东大会审议。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司。公司已采取必要保密措施，完成交易进程备忘录及内幕信息知情人登记并报送交易所。公司股票自2025年9月29日起停牌，并披露了停牌及相关进展公告。公司已编制本次交易预案及所需文件，董事会及相关专门委员会已审议通过交易议案，独立董事发表明确同意意见。公司已与交易对方签署附条件生效的购买资产协议。董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效，提交的法律文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会就公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金的交易事项出具说明。本次交易完成后，荣湃半导体将成为帝奥微全资子公司。董事会确认，本次交易涉及的相关主体未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，且最近36个月内未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在上述规定中不得参与重大资产重组的情形。
董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司。公司股票自2025年9月29日起停牌。停牌前第21个交易日（2025年8月29日）公司股价为25.97元/股，停牌前一交易日（2025年9月26日）为28.11元/股，累计上涨8.24%。同期科创50指数上涨8.16%，半导体指数上涨9.20%。剔除大盘因素后公司股价涨跌幅为0.08%，剔除同行业板块因素后为-0.96%。董事会认为，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达异常波动标准，股票价格未出现异常波动。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金，交易完成后荣湃半导体将成为公司全资子公司。公司董事会说明，已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司内部制度，制定严格有效的保密制度，采取充分必要的保密措施。自方案初次探讨起，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人信息，制作交易进程备忘录并由相关人员签字确认。公司多次督促内幕信息知情人履行保密义务，严禁在内幕信息依法披露前泄露信息或进行证券交易。公司已按规定编制《内幕信息知情人登记表》和《交易进程备忘录》，并报送上海证券交易所。目前未发现内幕信息泄露或利用内幕信息进行交易的情形。
关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金。公司股票自2025年9月29日起停牌。截至2025年9月26日，公司前十大股东中，鞠建宏持股48,351,992股，占比19.54%，为第一大股东；公司回购专用证券账户持股14,865,000股，占比6.01%。前十大流通股股东中，公司回购专用证券账户持有流通股14,865,000股，占比7.76%；上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）持有12,330,000股，占比6.44%；國泰集成電路發展有限公司持有12,098,927股，占比6.32%。其他主要流通股股东包括江苏润友投资集团、湖北小米长江产业基金等。
关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司。公司股票（证券简称：帝奥微，证券代码：688381）自2025年9月29日起停牌，2025年10月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案，相关公告于2025年10月21日披露。公司股票自2025年10月21日开市起复牌。目前本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开股东大会审议，待相关工作完成后将再次召开董事会审议正式方案，并履行后续决策及审批程序。本次交易尚需获得各方内部决策及监管机构批准，实施存在不确定性。公司将继续推进工作并及时履行信息披露义务。
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组,关联交易及重组上市的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司。由于审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后实施。交易对方在交易前与公司及关联方不存在关联关系，交易完成后持股比例预计不超过5%，因此预计不构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人鞠建宏、周健华发生变更，且最近36个月内实际控制人未发生变化，故不构成重组上市。
董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。公司董事会就本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出说明：在本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，亦不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会就公司筹划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金事宜，作出符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明。本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，相关报批进展及风险已披露。部分交易对方尚未完成出资，但已承诺履行实缴义务，确保股权过户无法律障碍。除上述情形外，交易对方合法拥有标的资产完整权利，无权利限制或禁止转让情形，标的公司出资真实且合法存续。交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易有利于提升资产完整性，增强持续经营能力，突出主业，增强抗风险能力，不会导致新增重大不利同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。标的公司属集成电路设计行业，主营数字隔离器、隔离驱动、隔离采样等模拟芯片，应用于汽车电子、工业控制、新能源等领域，符合国家鼓励类产业及科创板定位。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。双方在产品品类、技术、研发、市场、客户及供应链方面具有协同效应，有助于上市公司丰富产品线、拓展应用领域、整合技术与销售资源、优化采购成本，提升综合竞争力。交易完成后，荣湃半导体将成为公司全资子公司。
董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形作出说明。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金，交易完成后荣湃半导体将成为公司全资子公司。董事会确认：公司未擅自改变前次募集资金用途；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关规定，财务报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；现任董事及高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及其现任董事、高管不存在被司法机关或中国证监会立案调查情况；控股股东、实际控制人最近三年无严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为；公司最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会就公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金事项，作出说明。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策，不影响公司上市条件，标的资产定价公允、权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合第四十三条规定，公司最近一年财务会计报告获标准无保留意见，公司及现任董事、高级管理人员未被立案调查，不存在违反中国证监会其他规定的情形。本次交易符合第四十四条规定，有助于提升公司资产质量，所购资产为权属清晰的经营性资产，与公司主营业务具有协同效应，不涉及分期发行股份支付对价。董事会认为本次交易符合相关法规规定。
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见
江苏帝奥微电子股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金。独立董事专门会议认为，公司符合相关法律法规规定的条件，交易方案合法合规，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组或重组上市。本次交易未导致公司控制权变更。会议审议通过了交易预案及相关议案，认为公司已履行现阶段必要的法定程序，法律文件合法有效。公司已制定保密制度并采取充分保密措施。独立董事一致同意本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交董事会审议。交易尚需完成审计、评估等工作，并签署补充协议。
江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
江苏帝奥微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买董志伟等16名股东持有的荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组及关联交易，亦不构成重组上市。标的公司主营高性能模拟芯片设计，产品应用于汽车电子、工业控制、新能源等领域。上市公司控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏、周健华夫妇，本次交易不会导致控制权变更。本次交易尚需履行审计、评估、上交所审核及中国证监会注册等程序。目前交易作价尚未确定，相关财务数据及评估结果将在重组报告书中披露。
江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
江苏帝奥微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买董志伟等16名股东持有的荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组及关联交易，亦不构成重组上市。标的公司主营高性能模拟芯片设计，与上市公司同属集成电路设计行业，具有协同效应。本次交易旨在拓宽产品布局、增强技术实力、提升市场竞争力。审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。上市公司实际控制人鞠建宏、周健华夫妇承诺在本次交易期间不减持股份。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议及上交所审核、证监会注册等程序。
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