截至2025年9月29日收盘，索辰科技(688507)报收于102.89元，上涨0.88%，换手率4.19%，成交量2.06万手，成交额2.12亿元。
9月29日主力资金净流入282.19万元，占总成交额1.33%；游资资金净流入165.36万元，占总成交额0.78%；散户资金净流出447.56万元，占总成交额2.11%。
上海索辰信息科技股份有限公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式收购马国华、田晓亮、前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司持有的北京力控元通科技有限公司60%股权。公司聘请国泰海通证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及备考审阅机构，上海立信资产评估有限公司为资产评估机构。除上述机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；交易对方对标的资产拥有完整权利，权属清晰，不存在限制或禁止转让情形；有利于提高上市公司资产完整性及独立性；有利于增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
公司聘请上海立信资产评估有限公司作为评估机构，具有证券、期货业务资格，与公司及相关方无关联关系，具备独立性。评估假设遵循国家法规及市场惯例，符合实际情况。评估目的为交易定价提供公允性分析，评估范围一致，方法合规恰当，结论合理。评估采用收益法和市场法，最终以收益法结果为准，参数符合标的公司实际，评估定价公允，未损害公司及股东利益。
公司在筹划本次交易期间，严格按照《内幕信息知情人登记制度》规定，采取了必要的保密措施，包括限定内幕信息知情人范围，报送内幕信息知情人名单，制作《交易进程备忘录》，督促相关人员签字确认，多次提醒交易相关方履行保密义务，并在董事会会议中严格控制知悉人员范围。公司已及时与相关方签订保密协议，规范履行了信息披露前的保密义务。
标的公司为国内领先的工业软件及工业自动化解决方案提供商，主营业务属于“新一代信息技术领域”中的“软件”企业，符合科创板定位。上市公司与标的公司同属工业软件领域，业务互补，整合后将构建从研发设计到生产制造的全生命周期工业软件体系。双方在业务、产品、技术、客户等方面具有协同效应，有助于提升上市公司持续经营能力。
本次交易符合国家产业政策、不影响公司上市条件、资产定价公允、标的资产权属清晰、有利于公司持续经营及独立性，且有助于保持健全有效的法人治理结构。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定。
标的公司2024年度营业收入占上市公司同期营业收入比例达57.41%，超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。交易对方在交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，且交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，故本次交易不构成关联交易。本次交易前后公司控股股东、实际控制人均为陈灏先生，未发生变更，因此不构成重组上市。
上海索辰信息科技股份有限公司拟以现金方式收购力控科技60%股权，交易对价总额19,200.00万元，标的公司100%股权作价32,000.00万元。本次交易采用差异化定价，核心管理团队对应估值27,067.25万元，财务投资者对应估值介于49,599.30万元至52,516.18万元之间。上市公司将分期支付核心管理团队现金对价，一次性支付其他交易对方对价。本次交易不改变上市公司股权结构。标的公司2024年因股权回购及人力成本上升处于亏损状态，承诺2025年至2027年净利润分别不低于2,000万元、2,840万元、3,240万元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
上海索辰信息科技股份有限公司拟通过全资子公司数字科技以现金方式收购马国华、田晓亮及前海股权投资基金等10名股东持有的北京力控元通科技有限公司60%股权，交易价格为19,200.00万元。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易或重组上市。标的公司2025年至2027年承诺净利润分别不低于2,000万元、2,840万元、3,240万元，并设有业绩补偿及减值补偿安排。交易对方马国华承诺交割后12个月内以不低于2,400万元增持上市公司股票。本次交易旨在完善上市公司产品矩阵，提升物理AI技术能力，发挥协同效应，增强综合竞争力。本次交易为现金收购，不影响上市公司股权结构。
上海索辰信息科技股份有限公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式收购北京力控元通科技有限公司60%股权。本次交易构成公司重大资产重组。2025年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。相关内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的公告。本次交易方案尚需公司股东会审议批准，能否获得批准及时间存在不确定性。
公司已采取必要保密措施，完成内幕信息知情人登记并上报交易所。2025年2月17日签署收购51%股权的框架协议，2月18日披露提示性公告。此后定期披露重组进展。2025年9月29日签署附条件生效的60%股权转让协议，并召开第二届董事会第十九次会议审议本次交易草案及相关议案。董事会认为现阶段法定程序完备、合法、有效，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易前12个月内，公司全资子公司数字科技于2024年11月29日召开董事会，审议通过以人民币8,800万元收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权，交易对方为朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云。该交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或相近业务范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的同一或相关资产，无需累计计算。除上述交易外，本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产情况。
本次交易首次披露前20个交易日内（2025年1月13日至2月17日），公司股票价格累计上涨19.29%，同期科创板50成分指数上涨8.94%，工业软件指数上涨22.01%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅分别为10.35%和-2.72%，未达到20%，不存在异常波动情况。
截至说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易可能导致公司即期回报被摊薄，2024年度归属于母公司股东净利润由4,144.90万元降至1,619.60万元，基本每股收益由0.47元降至0.18元。为防范摊薄风险，公司拟加快业务资源整合、提升持续经营能力，完善公司治理结构，强化风险管理，并进一步完善利润分配制度，落实现金分红政策。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补回报措施作出相应承诺。
索辰科技依据《证券法》《信息披露管理办法》等法律法规制定了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易中，公司严格执行该制度，采取了必要的保密措施，控制知情人员范围，签署保密协议，对内幕信息知情人进行登记，编制交易进程备忘录，并向上海证券交易所报送相关材料。经核查，索辰科技已按照相关法律法规及公司制度要求制定并执行内幕信息知情人登记制度，符合相关规定。
本次交易首次公告前20个交易日内，公司股票价格累计上涨19.29%，同期科创板50成分指数上涨8.94%，工业软件指数上涨22.01%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动。国泰海通证券股份有限公司认为公司股票价格波动未达到相关标准。
公司已对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，与交易对方及中介机构签署保密协议，编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并向上海证券交易所报备。经核查，公司已制定内幕信息知情人登记制度，采取了必要且充分的保密措施，严格履行信息披露前的保密义务，符合相关法律法规和公司制度的规定。
标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”，属于“新一代信息技术”产业。本次交易属于同行业上下游并购，不构成重组上市，为现金收购，不涉及发行股份。上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，确信专业意见与披露文件无实质性差异；已核查披露文件，确认其内容与格式符合要求；确认重组报告书符合法律法规规定，信息披露真实、准确、完整；相关核查意见已经内核机构审查通过；在履职期间严格执行保密措施和风险隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司已聘请国泰海通证券为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、中汇会计师事务所为审计机构及备考审阅机构、上海立信资产评估有限公司为资产评估机构，除上述情形外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
上市公司最近36个月内不存在控制权变更情形，交易前后控股股东、实际控制人均为陈灏先生，本次交易不会导致公司控制权变更。独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易前12个月内，索辰科技全资子公司上海索辰数字科技有限公司于2024年11月29日以人民币8,800万元收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权，交易对手方为朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云。经核查，该交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或相近的业务范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一或相关资产，无需累计计算。除上述交易外，本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易后，公司2024年度及2025年1-6月归属于母公司股东净利润、基本每股收益均有所下降，存在摊薄即期回报的风险。为防范风险，公司拟采取加快业务资源整合、完善公司治理、强化风险管理、完善利润分配制度等措施。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益；公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，相关薪酬与激励安排将与填补回报措施挂钩。独立财务顾问认为，公司分析合理，措施可行，承诺合规，有利于保护中小投资者权益。
截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。独立财务顾问认为，本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上海索辰信息科技股份有限公司发布了备考合并财务报表审阅报告，涵盖2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债表及2024年度和2025年1-6月的利润表。公司资产总计分别为3,540,593,040.71元和3,466,472,556.69元，负债合计分别为606,115,636.22元和591,744,240.17元。2025年1-6月营业收入为125,207,317.99元，净利润为-68,399,680.44元。公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权，交易价格为19,200万元。审阅意见认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。报告仅供资产重组目的使用，不作其他用途。
上海索辰信息科技股份有限公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以现金方式收购北京力控元通科技有限公司60%股权，交易总价19,200万元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市或关联交易。标的公司2024年度营业收入占上市公司同期比例超50%。交易对方包括自然人及多家有限合伙企业，资金来源为上市公司自有及自筹资金。本次交易不涉及债权债务转移及人员安置。相关各方已履行现阶段必要的批准程序，尚需上市公司股东大会审议通过。
上海索辰信息科技股份有限公司拟通过全资子公司数字科技以现金方式收购马国华、田晓亮及前海股权等10名股东持有的北京力控元通科技有限公司60%股权，交易价格为19,200.00万元。标的公司主要从事工业软件产品及工业自动化解决方案，属于软件和信息技术服务业。交易对方马国华等人承诺标的公司2025年至2027年扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,840万元、3,240万元，并以现金方式进行业绩补偿。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
北京力控元通科技有限公司2023年至2025年6月审计报告显示，公司主营工业软件及自动化解决方案。2023年、2024年及2025年上半年营业收入分别为24,953.60万元、21,747.61万元、6,785.64万元，净利润分别为-40,160,704.32元、-34,412,820.72元、-13,265,871.99元。应收账款及合同资产账面价值占总资产比重较高，2024年末达49.45%。研发费用占比分别为25.61%、23.07%、28.96%。审计机构中汇会计师事务所认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况及经营成果。关键审计事项包括收入确认、应收账款及合同资产减值、研发费用。
上海索辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权。评估基准日为2025年6月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法结果。北京力控元通股东全部权益评估值为32,400.00万元，账面值2,588.02万元，增值率1,151.92%。评估范围包括母公司单体资产负债，总资产账面值30,054.06万元，总负债27,466.04万元。评估结论使用有效期为一年。
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