截至2025年9月12日收盘，海南矿业（601969）报收于8.74元，较上周的8.1元上涨7.9%。本周，海南矿业9月9日盘中最高价报8.83元。9月8日盘中最低价报8.16元。海南矿业当前最新总市值174.65亿元，在冶钢原料板块市值排名5/9，在两市A股市值排名1080/5153。
海南矿业为全资子公司海南海矿国际贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行申请的综合授信提供连带责任保证，担保金额不超过11,000万元，保证期间为主债权履行期届满之日起三年。本次担保无反担保，且在公司2025年度为子公司担保额度内，无需另行审议。海矿国贸非失信被执行人，截至2025年6月30日资产总额64,964万元，负债总额49,902万元，资产负债率超70%。截至公告日，公司及其子公司对外担保总额580,000万元，占最近一期经审计净资产的83.45%，实际担保余额169,421万元，无逾期担保。
德邦证券出具关于复星高科收购海南矿业项目的2025年半年度持续督导意见。本次收购为同一实际控制人控制的不同主体间股份转让，未导致实际控制人变更，已免于以要约方式增持，股份过户已于2024年11月28日完成。2025年上半年，公司治理规范，控股股东未违反内控制度，复星高科及郭广昌未违背保持独立性、避免同业竞争等承诺。期间无主营业务变更或重大重组计划，董事会成员因工作调整完成补选，公司章程相应修改，未对员工聘用、分红政策及组织结构作重大调整，亦无违规担保或借款情形。
上海市锦天城律师事务所就海南矿业2025年第四次临时股东大会出具法律意见书。本次股东大会由董事会召集，于2025年9月11日以现场与网络投票方式召开，会议通知已于8月27日在上交所网站公告，召集与召开程序符合法规及《公司章程》。出席股东及代理人共391名，代表有表决权股份1,456,279,287股，占公司总股本的73.2138%，出席会议人员资格合法有效。会议审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，表决结果为同意1,448,815,686股（99.4874%），反对7,374,001股（0.5063%），弃权89,600股（0.0063%），表决程序和结果合法有效，决议合法有效。
海南矿业2025年第四次临时股东大会于2025年9月11日在海南省澄迈县召开，由董事会召集，董事长刘明东主持，采用现场与网络投票结合方式，表决结果真实、合法、有效。出席会议的股东及代理人共391人，代表有表决权股份总数1,456,279,287股，占公司有表决权股份总数的73.2138%。会议审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉和部分公司治理制度的议案》，该议案为特别决议议案，获出席股东所持表决权2/3以上通过。A股股东同意票1,448,815,686股，占比99.4874%，反对7,374,001股，弃权89,600股。公司全体董事、监事、董事会秘书出席，部分高管列席。上海市锦天城律师事务所陈炜、马正平律师见证并出具法律意见书，确认本次股东大会决议合法有效。
海南矿业拟发行股份及支付现金购买ATZ Mining 68.04%股权和Felston 51.52%股权，并募集配套资金。交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致实控人变更。2024年12月15日董事会审议通过交易预案。因标的公司核心资产位于境外，尽职调查耗时较长，公司未能在规定期限内发出股东大会通知。截至2025年9月12日，标的公司及相关资产已完成内部整合，尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，相关文件正在编制。公司将在工作完成后再次召开董事会审议交易事项，并履行后续审批程序及信息披露义务。本次交易尚需董事会、股东大会审议通过，并获上交所审核通过及证监会注册同意，审批结果及时点存在不确定性。
海南矿业制定《会计师事务所选聘管理办法》（2025年9月修订），明确选聘会计师事务所需经审计委员会审核后报董事会和股东会审议。选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，确保公平公正。评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等，其中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%。公司不得在年度报告审计期间随意改聘会计师事务所，确需改聘应充分说明原因并披露相关信息。审计项目合伙人、签字注册会计师服务满5年须轮换。聘期内审计费用调整超过20%需披露原因。公司应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息，并保存选聘相关资料至少10年。本制度自股东会审议通过后生效。
海南矿业修订《投资管理制度》（2025年9月），旨在规范公司投资管理，明确审批权限与程序，防范风险，维护公司及投资者利益。制度适用于公司及合并报表范围内子公司，涵盖固定资产投资、股权投资和证券投资。投资审批根据金额和比例分级审批，涉及总裁、总裁办公会、董事会及股东会。重大投资需履行尽职调查、可行性研究、审计评估等程序，并按规定披露信息。公司加强对投资项目的全过程管理，包括投前论证、投中监控和投后跟踪，发现异常及时处理。投资面临重大风险或损失时，管理层须分析原因并提出解决方案及责任人处理意见。制度强调信息披露合规性，严禁内幕交易，对违规行为依法追责。本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。
海南矿业修订《股东会议事规则》（2025年9月），明确股东会的召集、提案、通知、召开、表决及决议程序。股东会分年度和临时会议，年度会议每年召开一次，临时会议在特定情形下2个月内召开。董事会、独立董事、审计委员会及持股10%以上股东有权提议召开临时股东会。提案需属股东会职权范围，持股1%以上股东可在会前10日提交临时提案。会议通知须提前20日（年度）或15日（临时）公告。股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），涉及增资、减资、合并、分立、章程修改等事项需特别决议。公司应聘请律师对会议合法性出具法律意见。本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会解释。
海南矿业修订《对外担保管理制度》（2025年9月），旨在规范公司对外担保行为，防范风险。公司及控股子公司对外担保须经董事会或股东会审议批准，禁止为股东、实际控制人及其关联方提供担保，特殊情况需履行决策程序并明确风险管控。对外担保包括对控股子公司的担保，担保总额超净资产50%或总资产30%等情形须提交股东会审批。为关联方、高资产负债率对象或大额担保亦需股东会审议。公司可对子公司、合营联营企业预计担保额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露。担保合同须经授权签署，明确条款并妥善保管。财务部负责担保管理，持续监控被担保人资信状况，发现风险及时采取措施。违规担保将追究责任，董事会应建立年度核查制度，杜绝违规行为。本制度自股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会。
海南矿业制定《关联交易管理制度》（2025年9月修订），旨在规范与关联人之间的交易行为，确保交易公平、公开、公正，维护公司及股东权益。制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定。关联人包括关联法人、关联自然人及其在过去12个月内存在关联关系的主体。关联交易涵盖资产买卖、投资、担保、财务资助、租赁、共同投资等资源转移事项。公司明确关联交易定价原则，要求签订书面协议，优先参考市场价格或独立第三方标准。关联交易依金额和性质实行分级审批，分别由总裁、总裁办公会、董事会或股东会审议，关联方需回避表决。重大关联交易需披露并经独立董事同意。日常关联交易可分类预计并披露，超预计金额需重新审议。部分单方面获益、现金认购、公开招标等情形可豁免关联交易审议与披露。制度自股东会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会。
海南矿业修订《独立董事工作制度》（2025年9月），旨在完善公司治理结构，保障股东特别是中小股东权益。独立董事须具备独立性，不得在公司及关联单位任职或存在利害关系，原则上最多在三家上市公司兼任独立董事。董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少一名会计专业人士，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任。独立董事每届任期不超过六年，连任不得超过两届。公司应为独立董事履职提供必要条件，包括知情权、工作资料及经费支持。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告，并对关联交易、重大利益冲突事项进行监督。制度还明确了独立董事的提名、选举、辞职及补选程序。
海南矿业修订《董事会议事规则》（2025年9月），旨在规范董事会的议事方式和决策程序，提升科学决策水平。董事会由11名董事组成，包括独立董事不少于三分之一，其中至少一名会计专业人士，职工代表董事由职工民主选举产生。董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、利润分配、公司治理结构设置、高管聘任与薪酬、信息披露管理等职权。对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项依金额和比例设定董事会或股东会审批权限。董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由特定主体提议召开。会议须过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票制。决议需经全体董事过半数同意，涉及担保等事项需出席会议董事三分之二以上同意。董事应亲自出席或委托他人参会，一年内出席少于三分之二的将被履职审议。会议记录及档案保存期限为十年。本规则自股东会审议通过之日起生效。
海南矿业修订《公司章程》（2025年9月），规定公司为永久存续的股份有限公司，注册资本1,998,248,251元，股票在上海证券交易所上市。公司设股东会、董事会、监事会（由审计委员会行使职权），明确股东权利与义务，控股股东、实际控制人不得损害公司利益。董事会由11名董事组成，独立董事占比超三分之一。公司实行内部审计制度，利润分配重视现金分红，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。公司可收购股份用于员工持股、股权激励等情形。章程还规定了对外担保、关联交易、财务资助等事项的决策权限及程序。
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