截至2025年9月9日收盘，欧菲光(002456)报收于13.21元，下跌0.6%，换手率6.55%，成交量216.83万手，成交额28.87亿元。
资金流向
9月9日主力资金净流入6708.02万元；游资资金净流出7334.73万元；散户资金净流入626.71万元。
第六届董事会第十一次（临时）会议决议公告
欧菲光拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8亿元。交易价格以评估值为基础协商确定为179,080.5266万元，发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股。募集配套资金拟用于新型超声波指纹模组、车载光学传感模组、机器视觉光学传感模组的研发及产业化项目。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。董事会已审议通过相关议案，尚需提交股东会审议。公司定于2025年9月24日召开第五次临时股东会审议相关事项。
2025-088 关于召开2025年第五次临时股东会的通知
欧菲光集团股份有限公司将于2025年9月24日14:30召开2025年第五次临时股东会，会议由公司董事会召集，现场会议地点为江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。股权登记日为2025年9月19日，股东可现场或通过网络投票方式参会。会议审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》等21项提案，均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。登记时间为2025年9月22日，地点为深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。会议联系人：周亮、程晓华，电话：0755-27555331，邮箱：ir@ofilm.com。
欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
欧菲光集团股份有限公司前次募集资金净额为3,514,587,002.73元，截至2025年6月30日，募集资金余额为1,560,172,841.99元，其中1,250,000,000元用于暂时补充流动资金，专户余额为310,172,841.99元。募集资金投资项目中，补充流动资金已使用200,000万元，其余项目尚未实际投入。公司变更部分募集资金用途，合计55,375.68万元用于新增“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，占募集资金净额的15.76%。前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况，也未单独核算效益。鉴证报告认为，公司前次募集资金使用情况在所有重大方面公允反映了截至2025年6月30日的使用情况。
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-089
欧菲光集团股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
2025年9月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
本次交易尚需公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等，实施存在不确定性。公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2025年9月9日
前次募集资金使用情况专项报告
欧菲光集团股份有限公司经证监会核准，于2021年8月24日非公开发行A股567,524,112股，发行价格6.22元/股，募集资金总额3,529,999,976.64元，扣除发行费用后实际募集资金净额3,514,587,002.73元，已全部到位并经会计师事务所验资。截至2025年6月30日，募集资金余额1,560,172,841.99元，其中1,250,000,000元用于暂时补充流动资金，专户余额310,172,841.99元。公司两次变更募集资金用途，合计变更金额75,375.68万元，占募集资金净额21.45%。已累计使用募集资金200,000.00万元，全部用于补充流动资金。其他募投项目尚未实际投入，项目未使用完毕主要系尚未开始投资建设。
欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估说明
欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值评估基准日为2025年3月31日。母公司报表所有者权益账面价值29.81亿元，合并报表归属于母公司所有者权益账面价值29.79亿元。经收益法评估，股东全部权益价值为63.40亿元，增值率约112.70%。市场法评估结果为64.30亿元。最终采用收益法结论。公司主营指纹识别模组、3D传感模组等产品研发生产，产品应用于智能手机、智能汽车、机器人等领域。评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具资产评估报告。董事会认为，评估机构具有独立性，与公司、交易对方及标的公司无关联关系或利益冲突。评估假设前提遵循国家法规和市场惯例，符合实际情况。评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估范围与委托范围一致，评估方法合规、恰当，与评估目的相关。评估过程遵循独立、客观、科学、公正原则，评估结果公允。本次交易以评估结果为参考，经交易各方协商确定价格，定价公允，符合法律法规及公司章程规定，不损害公司及中小股东利益。
董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况作出说明。公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额；已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近业务范围，可认定为同一或相关资产。经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况。
董事会关于发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异对比说明
欧菲光集团股份有限公司于2025年4月16日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于2025年9月8日召开董事会审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。草案相较于预案，补充了交易标的资产评估、支付方式、发行股份及配套融资等具体内容，更新了对上市公司主营业务、股权结构及财务指标的影响分析。新增了本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、独立董事及相关中介机构意见等章节。补充了交易对方、标的公司历史沿革、财务数据、产权控制关系、诉讼仲裁等信息，完善了中小投资者权益保护安排、承诺事项、审批程序等内容。部分风险提示如审计评估未完成风险已删除，新增实际控制人股权稀释风险等。草案还新增中介机构信息、备查文件等内容。
董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人作出说明。公司拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易聘请的中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问；广东信达律师事务所为法律顾问；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及备考审阅机构；金证（上海）资产评估有限公司为资产评估机构。上述中介机构依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规规范出具专业意见或报告，聘请行为合法合规。除上述情况外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。公司因筹划资产重组事项，于2025年4月1日开市起停牌。股票停牌前第21个交易日（2025年3月3日）至停牌前最后一个交易日（2025年3月31日），公司股价从13.77元/股降至12.23元/股，累计涨跌幅为-11.18%。同期深证成指涨跌幅为-1.36%，光学元件板块涨跌幅为-7.52%。剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为-9.82%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为-3.67%。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形作出说明。公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。根据《上市公司监管指引第7号》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，截至说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体均符合相关规定，可参与重大资产重组。
董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。根据中兴华会计师事务所出具的备考财务报表审阅报告，本次交易前后公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升，不存在即期回报被摊薄的情况。为防范未来可能的风险，公司拟采取完善治理结构、提高经营效率、加强募集资金管理、完善利润分配政策等措施。控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军及公司董事、高级管理人员均已出具关于填补即期回报措施的承诺，承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，并切实履行相关措施，维护中小投资者权益。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。公司已就本次交易采取保密措施，登记内幕信息知情人，履行停牌、复牌及相关公告程序。公司董事会、监事会审议通过本次交易相关议案，独立董事发表意见。公司已编制本次交易预案、草案及相关法律文件，与交易对方签订附条件生效的交易协议及补充协议。董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该说明于2025年9月8日由公司董事会出具。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金的交易，作出说明。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策及相关法律法规，不会导致公司不符合上市条件，标的资产定价公允，权属清晰，资产过户不存在法律障碍，有利于增强公司持续经营能力，保持独立性及健全有效的法人治理结构。同时，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件，公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，公司及现任董事、高级管理人员未被司法机关或中国证监会立案调查，不存在违反中国证监会规定的其他情形。
董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金的交易事项，对是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了说明。董事会认为，公司不存在该条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体包括：未擅自改变前次募集资金用途或未经股东会认可；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关规定，财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；现任董事、高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查；控股股东、实际控制人最近三年无严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年无严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。董事会认为本次交易符合相关规定。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定作出说明。本次交易为公司发行股份购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权，并募集配套资金。董事会认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关程序及风险已在报告书中披露；交易对方合法拥有标的资产完整权益，权属清晰，无抵押、质押、查封等限制情形，不存在出资不实或影响标的公司存续的情况；交易完成后，公司将直接及间接持有欧菲微电子100%股权，标的公司将成为全资子公司，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，资产完整性得以提升；本次交易符合公司发展战略，有助于改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业，增强抗风险能力，不会新增关联交易和同业竞争，不影响独立性。
董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易标的资产最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定为179,080.5266万元。董事会认为定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日，发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。交易定价遵循公开、公平、公正原则，程序公正，不存在损害公司及股东利益情形。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募集配套资金的交易，说明了采取的保密措施及保密制度。在交易筹划过程中，公司及交易各方严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部管理制度，制定并执行严格的保密制度，控制参与人员范围，缩小敏感信息知悉范围。公司重视内幕信息管理，按规定控制内幕信息知情人范围，及时登记知情人信息并制作交易进程备忘录，按要求报送深圳证券交易所。公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务，在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖公司股票。董事会认为公司已采取必要保密措施，履行了保密义务。
董事会关于本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司董事会就本次交易是否适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条作出说明。公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。最近36个月内，公司控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有限公司，实际控制人均为蔡荣军先生，本次交易前后控制权未发生变化。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。因此，公司董事会认为，本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。
董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。标的公司28.2461%股权的资产总额及交易金额孰高值为179,080.5266万元，资产净额及交易金额孰高值为179,080.5266万元，营业收入为110,473.21万元；上市公司相应财务数据分别为2,168,220.98万元、365,728.61万元、2,043,691.86万元；财务指标比例分别为8.26%、48.97%、5.41%。最近36个月内，上市公司控股股东均为深圳市欧菲投资控股有限公司，实际控制人均为蔡荣军先生，本次交易前后控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市。
董事会关于本次交易不构成关联交易的说明
欧菲光集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司的股份比例低于5%。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。欧菲光集团股份有限公司董事会特此说明。2025年9月8日。
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