截至2025年8月26日收盘，ST联合(600358)报收于5.97元，下跌0.67%，换手率13.55%，成交量68.42万手，成交额4.24亿元。
8月26日主力资金净流出5888.2万元，占总成交额13.87%；游资资金净流入2452.14万元，占总成交额5.78%；散户资金净流入3436.06万元，占总成交额8.09%。
国浩律师（上海）事务所受国旅文化投资集团股份有限公司委托，针对其重大资产重组前业绩异常情形出具专项核查意见。核查结果显示，自江旅集团成为控股股东以来，国旅联合及相关方作出的承诺大部分已履行完毕或正在履行，但存在毅炜投资未履行业绩承诺补偿义务的情况。2020年至2022年，新线中视未完成业绩承诺，毅炜投资需向公司支付业绩补偿金及违约金，部分款项已支付，剩余款项正在通过法律途径追讨。此外，国旅联合最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用或违规对外担保的情形。公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚，但因信息披露等问题受到过行政处罚和交易所监管措施。
国浩律师（上海）事务所就国旅文化投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况出具专项核查意见。公司于2010年10月27日首次通过《内幕信息知情人登记制度》，并于2025年7月22日修订。制度涵盖内幕信息及其范围、知情人登记备案、保密管理及责任追究等内容。在本次交易期间，公司采取了申请停牌、限定信息知悉范围、签订保密协议、编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等保密措施，并多次督导相关人员履行保密义务。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会就本次重组中第三方聘请情况作出说明：公司聘请华泰联合证券、国盛证券为独立财务顾问，国浩律师（上海）为法律顾问，华兴会计师事务所为审计机构和备考财务报告审阅机构，金证（上海）资产评估有限公司为评估机构，北京荣大科技股份有限公司提供材料制作服务。除上述外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合相关监管规定。
公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况作出说明：根据备考财务报表，交易完成后公司2024年度、2025年1-4月基本每股收益分别为0.10元/股、0.04元/股，较交易前的-0.13元/股、-0.03元/股有所提升，预计不会摊薄即期回报。公司拟通过整合标的资产、完善治理结构、提高运营效率、优化利润分配政策等措施增强持续回报能力。控股股东、潜在控股股东及全体董事、高级管理人员均已作出相关承诺。
公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明：金证（上海）资产评估有限公司具备《证券法》规定的资质，与各方无其他关联关系，评估假设遵循法律法规及资产评估准则，评估方法采用收益法和市场法，最终以收益法结果作为评估结论，评估程序合规，结论公允。标的资产交易价格以经备案的评估报告为基础由交易各方协商确定，价格公平合理。
公司董事会就本次交易采取的保密措施作出说明：公司股票自2025年5月15日起停牌。筹划过程中严格遵守监管要求，采取必要保密措施，限定敏感信息知悉范围，与交易对方及中介机构签署保密协议，及时编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并报送交易所，多次督导知情人员履行保密义务。
公司董事会确认本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定：公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报表编制违规、董监高近三年受行政处罚或近一年受交易所公开谴责、公司或董监高涉嫌犯罪或被调查、控股股东近三年存在重大违法行为等情形。募集资金用途符合产业政策，未用于财务性投资，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，锁定期6个月。
公司董事会确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定：本次交易符合国家产业政策，不会导致公司不符合上市条件，资产交易价格公允，标的资产权属清晰，有利于增强持续经营能力，保持独立性及健全治理结构；公司最近一年财务报告为无保留意见，公司及董监高无违法违规情形；有利于提升资产质量，所购资产为经营性资产，与现有业务具有协同效应。
公司董事会说明本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市：根据2024年财务数据，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标均超过50%，构成重大资产重组。交易前后实际控制人均为江西省国资委，未发生控制权变更，因此不构成重组上市。
公司董事会说明本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：标的资产不涉及立项、环保、用地等报批事项；交易对方合法持有润田实业100%股份，权属清晰，无限制转让情形；重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将继续保持独立；本次交易有利于改善财务状况、增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
公司董事会说明本次交易前十二个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，无需纳入累计计算范围。
公司董事会对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行说明：股票停牌前20个交易日内，公司股价累计上涨10.26%，上证指数上涨5.12%，可选消费（长江）指数上涨7.15%。剔除大盘和行业因素后，公司股价涨跌幅未达20%，不存在异常波动。
公司董事会确认本次交易相关主体未因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受行政处罚或被追究刑事责任，不存在不得参与重大资产重组的情形。
公司董事会说明本次重组已履行必要法定程序：股票自2025年5月15日起停牌，5月28日董事会审议通过重组预案，8月25日再次召开董事会审议通过重组报告书草案及相关议案，签署补充协议及业绩承诺协议，已编制相关法律文件，董事会保证文件真实、准确、完整。
公司发布重组报告书（草案）与预案差异对比说明：报告书新增证券服务机构声明，更新各方声明与释义，补充资产评估作价、重组影响等内容，更新重大风险提示，并在各章节中补充交易概况、交易对方、标的资产、发行股份、评估作价、合规性分析、财务信息、同业竞争与关联交易、风险因素等详细信息。
公司独立董事专门会议审议通过本次重组相关议案，认为方案符合法律法规，具备可行性，评估机构独立，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
国盛证券、华泰联合证券作为独立财务顾问，分别出具专项核查意见：确认除毅炜投资未履行业绩补偿义务外，相关承诺已履行或正在履行；最近三年不存在资金占用、违规担保情形，但存在信息披露违规并受行政处罚；业绩真实、会计处理合规；本次重组不涉及置出资产。
国盛证券、华泰联合证券对内幕信息知情人登记制度执行情况核查后认为：公司制度健全，执行过程中采取了必要保密措施，限定了信息知悉范围，履行了登记备案义务。
国盛证券、华泰联合证券核查确认：上市公司本次重组中聘请的第三方机构合法合规，除已披露外无其他有偿聘请行为，符合廉洁从业监管要求。
国盛证券、华泰联合证券对即期回报摊薄情况核查后认为：交易完成后备考每股收益提升，预计不会摊薄即期回报，相关填补措施有利于保护中小投资者权益。
国盛证券、华泰联合证券核查后认为：本次重组前后实际控制人均为江西省国资委，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
国盛证券、华泰联合证券核查后认为：公司股价在停牌前20个交易日内剔除大盘和行业因素后涨跌幅未达20%，不存在异常波动。
国盛证券、华泰联合证券核查后认为：本次交易前十二个月内上市公司未发生与本次交易相关的资产购买、出售行为，无需累计计算。
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书：本次交易符合法律法规规定，具备实施条件。交易对价30.09亿元，发行股份价格3.20元/股，发行数量658,218,749股，募集配套资金不超过12亿元。江西迈通和润田投资为业绩承诺方，承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元、1.83亿元、1.94亿元。标的资产权属清晰，无权利受限情况。交易构成关联交易，需提交股东大会审议。
金证（上海）资产评估有限公司出具评估报告：以2025年4月30日为基准日，采用收益法评估，江西润田实业股东全部权益价值为30.09亿元，评估增值率153.83%。
华兴会计师事务所出具审计报告：江西润田实业模拟财务报表在所有重大方面公允反映了其财务状况、经营成果和现金流量。2025年6月30日股东大会通过向股东分配8000万元现金股利的议案，假设于2025年4月30日已通过。
华兴会计师事务所出具专项核查意见：国旅联合最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节利润规避监管的情形，会计政策变更合理，各项资产减值计提充分。
公司董事会审议通过本次重组方案及相关议案，决定于2025年9月10日召开第四次临时股东大会审议相关事项。
公司发布召开2025年第四次临时股东大会的通知：会议将于2025年9月10日召开，审议本次重组相关议案，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为9月1日。
公司发布关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告：交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股份，成为控股股东，江西省国资委仍为实际控制人，总股本将增至1,163,155,409股。
公司发布简式权益变动报告书（金开资本）：金开资本将通过本次交易持有上市公司159,947,156股，占总股本13.75%（不考虑配套融资），股份锁定期12个月。
公司发布简式权益变动报告书（润田投资）：润田投资将持有上市公司162,580,031股，占13.98%，股份锁定期12个月。
公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）：标的公司润田实业专注于包装饮用水生产与销售，旗下“润田”“润田翠”品牌具有较高知名度，评估值30.09亿元，业绩承诺期为2025-2027年。
公司发布关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的提示性公告：江西迈通及其一致行动人合计持股将超30%，因承诺36个月内不转让新增股份，且经非关联股东批准，可免于发出要约。
公司监事会审议通过本次重组相关议案，包括重组方案、构成重大资产重组但不构成重组上市、构成关联交易、签署交易协议等事项。
公司发布重组报告书（草案）摘要：交易价格30.09亿元，现金对价9.027亿元，股份对价21.063亿元，发行价格3.20元/股，发行数量658,218,749股，募集配套资金不超过12亿元。
公司发布收购报告书摘要：江西迈通及其一致行动人拟通过本次交易实现对上市公司的控制，旨在完善消费产业链布局，注入优质资产，深化国企改革。交易尚需多项监管审批。
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