股市必读：梦网科技（002123）8月14日主力资金净流出1.02亿元

截至2025年8月14日收盘，梦网科技(002123)报收于14.72元，下跌2.26%，换手率6.83%，成交量49.19万手，成交额7.32亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：8月14日，梦网科技主力资金净流出1.02亿元，散户资金净流入1.06亿元。
• 公司公告汇总：梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份，交易价格为128,000万元，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过83,000万元。
• 公司公告汇总：梦网科技第九届董事会第二次会议审议通过多项议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要等。
• 公司公告汇总：梦网科技发布关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告，会议将于2025年8月25日召开。
• 公司公告汇总：梦网科技拟注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权，涉及人数243人。

交易信息汇总

8月14日，梦网科技的资金流向如下：- 主力资金净流出1.02亿元；- 游资资金净流出307.14万元；- 散户资金净流入1.06亿元。

公司公告汇总

第九届董事会第二次会议决议公告

梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年8月13日召开，会议审议通过了以下议案：- 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。- 审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》，公司拟与刘宏斌、冯星等签署补充协议。- 审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》，更新审计基准日为2025年5月31日，并由中喜会计师事务所出具相关报告。- 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》，分析并提出填补回报措施。- 审议通过《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》，取消并新增多项议案提交股东会审议。- 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权，涉及人数243人。

第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议公告

梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年8月13日召开，会议审议并通过了四项议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要、签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议、批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告、本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）。

关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告

梦网云科技集团股份有限公司发布关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告。公司原定于2025年6月27日披露的股东会通知中部分议案因审计报告、备考审阅报告有效期届满而进行调整。调整后的议案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要、批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、评估报告、本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）。此外，新增临时提案为签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的议案。会议将于2025年8月25日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买刘宏斌、冯星等16名投资者持有的碧橙数字100%股权，交易价格为128,000万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,000万元，用于支付合并对价及补充流动资金。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等财务指标将得到提升。

董事会关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的说明

梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金。因本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。公司聘请中喜会计师事务所对标的公司进行了补充审计，并出具了相关审计报告和备考审阅报告。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告

梦网云科技集团股份有限公司发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告。报告指出，部分内幕信息知情人存在买卖梦网科技A股股票的情况，但相关主体均已出具自查报告与承诺函，表明其买卖行为系基于公开信息和个人判断，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金。碧橙数字主营品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销，所属行业为互联网和相关服务。交易价格为128,000万元，其中现金对价44,800万元，股份对价83,200万元。募集配套资金总额不超过83,000万元，发行对象为不超过35名特定投资者。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

梦网云科技集团股份有限公司会同中介机构对文件的财务数据更新至2025年5月31日并对重组报告书进行了补充和修订。主要修订包括财务数据更新、交易对手基本情况更新、标的公司子公司基本情况更新、财务数据更新、主要合同条款调整、新增经营者集中审查进展等。

董事会关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明（修订稿）

梦网云科技集团股份有限公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出填补回报措施。根据财务数据，交易完成后，公司资产总额、负债总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标均有所提升。为应对摊薄风险，公司将加强经营管理和内部控制，有效整合标的公司，完善利润分配政策。

第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审核意见

梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议对拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案发表了审核意见，认为交易方案合理且具备可操作性，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报表及其审阅报告

梦网云科技集团股份有限公司发布了2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告。备考财务报表基于假设资产重组已于2023年1月1日完成，采用公司重要会计政策和会计估计编制。

北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

北京国枫律师事务所为梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划提供法律服务。公司决定注销首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权。

北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所对梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书进行了更新，确认本次重组构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市，符合相关法律法规规定。

北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见

北京国枫律师事务所对相关主体买卖股票情况进行核查，认为在相关主体签署的自查报告和承诺函真实、准确、完整且承诺措施得到履行的情况下，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见（修订稿）

方正证券承销保荐有限责任公司作为独立财务顾问对梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了核查，认为公司采取的措施符合相关规定，有利于保护中小投资者合法权益。

方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告之核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，认为在相关主体签署的自查报告和承诺函真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

方正证券承销保荐有限责任公司担任梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，认为交易符合法律法规要求，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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