股市必读：新发布《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复（修订稿）》

截至2025年8月8日收盘，华海诚科(688535)报收于82.41元，上涨0.0%，换手率9.44%，成交量4.95万手，成交额4.16亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：8月8日主力资金净流入3808.43万元，占总成交额9.15%。
• 公司公告汇总：华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元。

交易信息汇总

8月8日，华海诚科的资金流向如下：- 主力资金净流入3808.43万元，占总成交额9.15%；- 游资资金净流出665.94万元，占总成交额1.6%；- 散户资金净流出3142.5万元，占总成交额7.55%。

公司公告汇总

第四届董事会第三次会议决议公告

江苏华海诚科新材料股份有限公司第四届董事会第三次会议于2025年8月7日召开，会议审议通过了以下议案：- 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(二次修订稿)及其摘要的议案》，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。- 《关于公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果同样为6票同意，0票反对，0票弃权。

关于发行股份购买资产报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告

华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金。最新披露的《报告书（草案）（二次修订稿）》对部分内容进行了修订，主要包括：- 新增得克隆相关释义；- 新增交易后上市公司2023年度备考净利润下降原因的注释；- 新增美国关税相关风险提示；- 更新最新市场规模数据；- 更新交易对方南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业的历史沿革及股权结构，以及部分交易对方历史上减资的原因；- 新增标的公司报告期内主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况的分析，两项发明专利，涉及诉讼情况，先进封装与传统封装在应用场景方面的差异；- 新增2025年1-6月标的公司经营数据；- 新增标的公司与同行业可比公司报告期内营业收入情况的对比，经营性现金流变动原因分析，如本次交易失败上市公司后续拟采取的措施及对财务指标的影响。

中汇会计师事务所关于审核问询函之回复（修订稿）

中汇会计师事务所对上海证券交易所的审核问询函进行了回复，主要内容包括：- 标的公司与关联方资金拆借主要用于补充永利集团及其下属企业流动资金和偿还银行贷款，截至报告期末，关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元，2024年11月6日新增一笔关联方拆借600万元。标的公司已清理完成上述与关联方的资金拆借且不再新增，标的公司相关的财务内控规范，资金管理和关联交易审批程序完善。- 标的公司收入确认时点内销按签收或对账确认收入，外销产品完成报关出口后确认收入。报告期内，外销收入占比逐年下滑，主要受得克隆相关环保政策影响，高性能类产品销售收入占比有所下滑。标的公司积极研发含得克隆成分产品的替代升级产品，主要相关客户已逐步恢复销售。- 韩国子公司Hysolem产能利用率较低，2024年1-10月产能利用率有所回升。标的公司综合毛利率分别为22.91%、24.14%和26.46%，与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。- 标的公司应收账款账面价值分别为12,093.21万元、13,045.38万元、15,132.18万元，2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅。- 标的公司拟募集配套资金8亿元，主要用于芯片级封装材料生产线集成化技术改造、车规级和先进封装材料产线新建及研发中心升级等。

中信建投证券股份有限公司关于独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券担任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的独立财务顾问，报告内容包括：- 交易背景、方案、性质及影响，明确交易构成重大资产重组但不构成关联交易或重组上市。- 交易前后财务数据对比，显示总资产、总负债、所有者权益及营业收入均有显著增长。- 本次交易对上市公司的影响，包括业务规模扩大、供应链整合及研发资源整合等。- 相关方的重要承诺，确保交易合法合规。

江苏世纪同仁律师事务所关于补充法律意见书（二）

江苏世纪同仁律师事务所对交易背景、标的公司首发上市筹划情况、德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景及进展、标的公司近三年历次股权转让情况、交易各方信息及关联关系、历次股权转让定价依据等进行了详细说明。主要内容包括：- 标的公司曾于2004年和2021年筹划首发上市，但均未成功。- 德邦科技拟收购标的公司53%股权，后因尽调过程中发生摩擦等原因终止。- 标的公司近三年历次股权转让的定价依据合理，部分同次及邻次股权转让价格存在差异但具有合理性。- 炜冈科技等8名主体短期投资标的公司股权，资金来源合法合规，与上市公司不存在关联关系或其他利益安排。- 上市公司现金收购的资金来源为自有资金和并购贷款，不存在拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金的情况。- 现金收购和本次交易不构成一揽子交易。- 本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，上市公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益。- 交易对方中不存在单独或合并持有上市公司股份超过5%的情况，本次交易不构成关联交易。- 标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

天源资产评估有限公司关于审核问询函回复（修订稿）

天源资产评估有限公司对上海证券交易所的审核问询函进行了回复，主要内容包括：- 市场法评估结果为165,800.00万元，增值率321.98%，资产基础法评估值为61,425.85万元，增值率56.33%，两者差异104,374.15万元，差异率169.92%。市场法评估最终被选为评估结论，因其能更全面反映标的公司无形资源价值。- 土地使用权评估增值率为422.22%，主要因拿地时间较早，周边土地市场价格上涨。- 其他无形资产评估增值额为9,929.27万元，增值率为1,372.84%。- 固定资产评估中综合成新率、经济耐用年限等参数合理，不存在经济性贬值。- 交易完成后，预计产生商誉10.81亿元，占上市公司净资产比例分别为63.63%和65.00%。商誉减值测试将基于市场法评估结果，若标的公司业绩未达预期或市场波动，商誉存在减值风险。

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要（二次修订稿）

华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权，并募集配套资金。主要内容包括：- 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售，属于电子专用材料制造行业。- 交易价格为112,000.00万元，募集配套资金不超过80,000.00万元，主要用于支付现金对价、芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目等。- 本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。- 华海诚科将通过此次并购整合双方资源，提升国际竞争力，实现高端封装材料技术自主可控。

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）

华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权，并募集配套资金。主要内容包括：- 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，属于电子专用材料制造行业。- 交易价格为112,000万元，募集配套资金不超过80,000万元，主要用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司项目建设等。- 发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。- 可转换公司债券的初始转股价格同样为56.35元/股。- 锁定期安排为12个月，特定情况下延长至36个月。- 独立财务顾问为中信建投证券，法律顾问为江苏世纪同仁律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司。

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