股市必读：新发布《天道亨嘉资产评估有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见》

截至2025年7月30日收盘，爱柯迪(600933)报收于16.92元，下跌0.47%，换手率2.31%，成交量22.58万手，成交额3.87亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：7月30日主力资金净流出302.69万元，游资资金净流出2040.39万元，散户资金净流入2343.07万元。
• 公司公告汇总：爱柯迪拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权，交易作价111,825.00万元，不构成重大资产重组、关联交易或重组上市，交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。

交易信息汇总

7月30日，爱柯迪的资金流向情况如下：- 主力资金净流出302.69万元，占总成交额0.78%；- 游资资金净流出2040.39万元，占总成交额5.27%；- 散户资金净流入2343.07万元，占总成交额6.06%。

公司公告汇总

浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）

浙江天册律师事务所针对爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具了补充法律意见书（三）。意见书主要内容包括标的公司曾通过宁波协进进行员工股份激励，后因外部环境变化和部分激励对象的资金需求，经协商一致终止激励计划。标的公司及其子公司共拥有4项土地使用权，均已办理抵押，用于日常经营周转及厂房建设等，不存在为他人借款的情况。标的公司于2022年12月通过高新技术企业复审，该认证将于2025年到期。

国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

国金证券接受爱柯迪委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。交易方案涉及爱柯迪购买卓尔博71%股权，交易作价111,825.00万元，不构成重大资产重组、关联交易或重组上市。交易完成后，爱柯迪将继续保持独立性，避免同业竞争和规范关联交易。业绩承诺方对标的公司2025年至2027年净利润作出承诺，并设定了业绩补偿和超额业绩奖励机制。锁定期安排为12个月，分期解锁。本次重组已取得必要批准，尚需上交所审核及中国证监会注册。

第四届董事会第十二次会议决议公告

爱柯迪股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月30日召开，会议审议通过三项议案：一是《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》；二是《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》；三是《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》。所有议案均获得7票一致通过。

第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

爱柯迪股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日召开，会议审议并通过三项议案：一是《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》；二是《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》；三是《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》。以上议案均获得3票同意，0票反对，0票弃权。

第四届监事会第十次会议决议公告

爱柯迪股份有限公司第四届监事会第十次会议于2025年7月30日召开，会议审议通过三项议案：一是《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》；二是《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》；三是《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复的公告

爱柯迪股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金。公司于2025年6月5日收到上海证券交易所下发的审核问询函，现已根据相关要求对问询函中所涉及的有关问题进行了回复并公开披露。

关于爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见的回复

爱柯迪股份有限公司发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复。公司拟收购卓尔博71%股权，交易对价包括现金50321.25万元和股份61503.75万元。标的公司2024年末资产负债率升至50.06%，主要源于经营性债务增加及基建新增银行贷款。标的公司2025年1-4月实现净利润6644.10万元，同比增长37.72%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于爱柯迪股份有限公司资产重组审核问询函的回复

立信会计师事务所针对爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。标的公司主营业务持续增长，负债结构变化主要因基建投入和业务规模增长导致，经营活动现金流良好，具备相应偿债能力。交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，每股收益增加，资产规模和归母净资产均增长，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力。

浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）

浙江天册律师事务所针对爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了补充法律意见书（二）。报告期更新为2023年度、2024年度、2025年1-4月。立信会计师事务所对标的公司卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司进行了审计，并出具了审计报告。

国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

国金证券股份有限公司作为爱柯迪股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查。根据备考审阅报告，本次交易完成后，预计提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。为防范此风险，上市公司将加强对标的资产的整合，提高盈利能力；加强经营管理及内部控制，提升经营业绩；进一步完善利润分配政策，提高股东回报。

爱柯迪股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年1-4月）

爱柯迪股份有限公司主要从事汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售。截至2025年4月30日，公司累计发行股本总数98,485.71万股，注册资本为98,485.71万元。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，发行价格为13.70元/股。

关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的说明

爱柯迪股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计报告及财务报表》和《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。董事会决定将上述审计报告和备考审阅报告用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司审计报告及财务报表

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司2023年度至2025年4月财务报表附注显示，公司注册资本从8000万元增至8360万元，法定代表人为王成勇，经营范围涵盖微特电机及组件制造与销售、汽车零部件研发等。2025年1-4月，公司营业收入为369,960,967.76元，营业成本为268,627,847.30元，净利润为66,440,960.00元。

天道亨嘉资产评估有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

天道亨嘉资产评估有限公司对爱柯迪股份有限公司关于上海证券交易所审核问询函的回复进行了核查。卓尔博股东全部权益采用收益法评估值为157,600.00万元，增值率118.48%，最终选用收益法评估结果。标的公司2023年、2024年实现营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，净利润分别为14,927.73万元和15,382.17万元。

爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

爱柯迪股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为111,825.00万元，其中现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元。募集配套资金不超过52,000.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方承诺卓尔博2025年至2027年净利润分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

爱柯迪股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权，并发行股份募集配套资金。2025年5月26日，公司收到上海证券交易所受理通知，并于次日披露相关文件。6月5日收到审核问询函，公司已完成核查及分析说明，对标的公司2025年1-4月进行了审计，并对草案进行了补充修订。

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