截至2025年7月25日收盘，士兰微（600460）报收于26.27元，较上周的25.44元上涨3.26%。本周，士兰微7月25日盘中最高价报26.37元。7月22日盘中最低价报25.22元。士兰微当前最新总市值437.15亿元，在半导体板块市值排名23/162，在两市A股市值排名337/5148。
杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于2025年7月23日召开，会议应到董事12人，实到12人。会议审议并通过了多项议案，包括修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会提名与薪酬委员会议事规则》。根据新《公司法》及相关法律法规，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。会议还审议通过了第九届董事会非独立董事和独立董事候选人名单，以及独立董事津贴方案。第九届董事会拟由15名董事组成，其中非独立董事9名，独立董事5名。会议决定召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案。所有议案均需提交股东大会审议，部分议案的生效以《公司章程》修订通过为前提。
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2025-037 杭州士兰微电子股份有限公司将于2025年8月8日14点召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月8日9:15-15:00。会议将审议关于修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的议案及第九届董事会独立董事津贴的议案。还将选举第九届董事会非独立董事和独立董事。各议案已披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。持有多个股东账户的股东可通过任一股东账户参加投票，投票后视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。股权登记日为2025年8月4日。法人股东应由法定代表人或其代理人出席会议，个人股东应出示本人身份证或其他有效证件。股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，登记时间为2025年8月5日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。联系人：陆女士、朱女士，电话：0571-88212980，传真：0571-88210763，邮箱：600460@silan.com.cn。出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。
杭州士兰微电子股份有限公司于2025年7月23日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚须提交2025年第二次临时股东大会审议。修订内容主要包括：根据新《公司法》及相关法律法规，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度废止。修订后的章程明确了法定代表人由董事长担任，增加了关于控股股东和实际控制人的规定，调整了股东会、董事会的职权和议事规则，取消了监事会相关内容。此外，修订内容还包括公司合并、分立、增资、减资等条款的更新，以及利润分配、内部审计、解散和清算等程序的优化。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。特此公告。杭州士兰微电子股份有限公司董事会2025年7月24日。
各位独立董事候选人声明具备独立董事任职资格，保证不存在影响担任独立董事独立性的关系。具体声明内容包括但不限于：具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则及公司章程等相关规定；具备独立性，不属于在上市公司或其附属企业任职、持有上市公司已发行股份1%以上、在上市公司控股股东或实际控制人附属企业任职等影响独立性的情形；无不良记录，最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被调查，未受证券交易所公开谴责或多次通报批评，不存在重大失信等不良记录；不是因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员；兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年；不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况；已经通过第八届董事会提名与薪酬委员会资格审查，与提名人不存在利害关系；承诺遵守法律法规，接受上海证券交易所监管，确保有足够时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人影响；如任职后出现不符合独立董事任职资格情形，将按规定辞去职务。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生、汪涛先生和张宇先生为第九届董事会独立董事候选人。提名人已充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及有无重大失信等不良记录，被提名人已同意出任。被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上相关工作经验。宋春跃先生和张洪胜先生已取得上海证券交易所《独立董事任前培训证明》，邱保印先生已取得深圳证券交易所《上市公司独立董事资格证书》。被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，具备独立性，不属于在上市公司或其附属企业任职、持有上市公司股份1%以上等影响独立性的人员。被提名人无不良记录，未受过中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未被立案调查或立案侦查，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在重大失信等不良记录。被提名人不是因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员，兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，在杭州士兰微电子股份有限公司连续任职未超过六年。邱保印先生具备会计专业知识和经验，具有会计专业副教授职称和博士学位。被提名人已通过第八届董事会提名与薪酬委员会资格审查，提名人保证声明真实、完整和准确。
杭州士兰微电子股份有限公司章程主要内容包括公司基本信息、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并分立增资减资解散和清算、章程修改等。公司注册资本为1,664,071,845元人民币，总部位于浙江省杭州市。经营宗旨为提高设计水平和生产能力，为国内外客户提供质优价廉的集成电路和半导体产品，推动国家集成电路产业发展。经营范围涵盖电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售及机电产品进出口。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则旨在规范公司董事和高级管理人员的选任及考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构。规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定。提名与薪酬委员会是董事会下设专门机构，负责拟定选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核，制定考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案。委员会由五名董事组成，至少三名为独立董事，设召集人一名。委员会下设工作小组，由人力资源部和投资管理部相关人员组成。委员会主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、制定薪酬政策等，并向董事会提出建议。委员会会议分为定期和临时会议，每年至少召开一次，会议通知需提前两日发出，会议表决方式包括举手表决和通讯表决。所有参会人员对会议内容负有保密义务，会议记录由公司投资管理部保存。议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
杭州士兰微电子股份有限公司制定了独立董事工作制度，旨在规范独立董事行为，提高上市公司质量。制度明确了独立董事的定义，强调其独立性和不受公司及主要股东影响的重要性。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需具备相关经验和专业知识，且公司独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士。任职资格方面，禁止特定关联人员担任独立董事，候选人需具备良好品德和相关工作经验，且不得有不良记录。独立董事每年需自查独立性情况，董事会需评估并出具专项意见。独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年。职责方面，独立董事需参与董事会决策，监督潜在重大利益冲突事项，提供专业建议，保护中小股东权益。特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等。独立董事应独立公正履职，发现影响独立性情况应及时回避或辞职。公司需为独立董事履职提供必要保障，确保其享有与其他董事同等知情权，并提供工作条件支持。独立董事履职过程中遇到阻碍可向监管部门报告。公司还应承担独立董事行使职权所需费用，并给予相应津贴。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则旨在完善公司治理，提升董事会决策水平。规则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定。审计委员会作为董事会下设专门机构，负责监督内外部审计工作、审核财务信息及内部控制，成员由五名董事组成，至少三名为独立董事，其中一名为会计专业人士。委员会设召集人一名，任期与董事会一致。审计委员会职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息、监督内部控制、检查公司财务、监督董事及高管行为等。委员会需对财务报告真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题。委员会负责选聘外部审计机构，监督内部审计工作，定期审查内部控制有效性，出具评估意见并向董事会报告。议事规则规定，审计委员会会议分为定期和临时会议，每季度至少召开一次，会议通知需提前三日发出，三分之二以上委员出席方可举行。会议表决实行一人一票，决议需过半数通过。委员因故不能出席可委托其他成员代为出席。会议记录、决议等资料保存期限不少于十年。所有参会人员对会议内容负有保密义务。议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
杭州士兰微电子股份有限公司股东会议事规则主要内容如下：规则旨在规范公司行为，保证股东会依法行使职权。股东会是公司权力机构，在《公司法》和公司章程范围内行使职权。公司需严格按照相关规定召开股东会，确保股东依法行使权利。股东享有多种权利，包括获得股利、参与股东会、监督公司经营、查阅公司文件等。股东会行使多项职权，如选举和更换董事、审议批准公司利润分配方案、对公司重大事项作出决议等。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情况下召开。股东会的召集、提案、通知、召开、表决等环节都有明确规定，确保会议合法有效。股东会决议分为普通决议和特别决议，不同决议需不同比例的表决权通过。规则还明确了股东会授权董事会的事项和原则，以提高公司运作效率。议事规则为公司章程附件，与公司章程或法律法规相抵触时，按公司章程或法律法规执行。议事规则由公司董事会负责解释。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则旨在规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责。规则依据《公司法》《证券法》等法规制定。董事会主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高管等。股东会授权董事会决定涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项。董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会。董事长由董事过半数选举产生，可授权处理部分董事会职权。董事会每年至少召开两次会议，临时会议可采用通讯方式。董事会决议需过半数董事通过，关联董事应回避表决。董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等工作。董事应对董事会决议承担责任。议事规则由董事会拟定，经股东会特别决议通过生效。
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