截至2025年7月16日收盘，*ST威尔(002058)报收于13.89元，上涨4.99%，换手率0.45%，成交量6464.0手，成交额897.85万元。
投资者： 公司账上目前有多少现金可以用于收购资产？
董秘： 感谢您的关注，公司已于2025年7月15日晚间披露相关公告，相关内容请以公司公告为准。
投资者： 发布重组公告至今七个月，进展缓慢，听说重组可能失败，价格没有谈好，
董秘： 尊敬的投资者，感谢您的关注。公司已于2025年7月15日晚间披露重组报告书（草案）等系列公告。
7月16日，*ST威尔的资金流向情况如下：- 主力资金净流入375.03万元；- 游资资金净流出247.24万元；- 散户资金净流出127.79万元。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司于2025年7月15日召开第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案。公司拟通过支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30285330股股份（占紫江新材51%股份），交易价格为54585.73万元。交易价款将分期支付，首期支付51%，剩余49%在交割日后90日内支付。过渡期损益归属方面，标的资产在过渡期内的收益归威尔泰享有，亏损由交易对方承担。业绩承诺期为2025年至2027年，紫江新材承诺净利润分别为6550万元、7850万元、9580万元。若未达承诺，业绩承诺方将以现金方式进行补偿。此外，会议还审议通过了关于重大资产重组报告书草案、符合相关法律法规规定、不构成重组上市等多项议案。独立董事认为，本次交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议于2025年7月15日召开，审议通过多项议案。公司拟通过支付现金方式向紫江新材的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），交易价格为54585.73万元。交易对价分期支付，标的资产过渡期损益归属及权属转移合同义务和违约责任等条款明确。紫江集团承诺紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。若未达承诺，将进行业绩补偿。此外，审议通过了关于重大资产重组相关法律法规符合性、保密措施、审计报告、资产评估报告等议案。关联董事陈衡、李彧、夏光、刘宇锋回避表决。公司决定暂缓召开审议本次交易相关事项的股东大会，待相关工作完成后另行通知。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届监事会第六次（临时）会议审议了多项涉及公司重大资产购买暨关联交易的议案，关联监事孙宜周及刘罕回避表决，导致非关联监事仅一位，未达监事会总人数半数以上，因此未能形成决议，相关议案将直接提呈股东大会审议。会议主要内容包括：公司拟通过支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30285330股股份（占紫江新材51%），交易价格为54585.73万元。交易价款将分期支付，首期支付51%，剩余49%在交割日起90日内支付。过渡期损益归属方面，收益归威尔泰享有，亏损由交易对方承担并补足。紫江集团作为业绩承诺方，承诺紫江新材2025年至2027年净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。若未达标，将进行现金补偿。此外，还设定了减值测试及补偿机制。决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。公司已编制重大资产购买暨关联交易报告书草案及相关文件，并将在巨潮资讯网发布。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。交易完成后，公司将持有紫江新材51.00%股权，紫江新材将纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易。公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂缓召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），构成重大资产购买和关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易前12个月内，公司主要进行了以下资产交易：2025年3月31日及5月27日，公司召开董事会及股东大会，审议通过向上海紫竹科技产业投资有限公司出售自动化仪器仪表业务资产组，该资产出售已于2025年5月30日完成交割。由于该交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算范围。此外，2025年5月9日及5月27日，公司召开董事会及股东大会，审议通过以现金方式收购上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司24%股权、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的20%股权以及上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的5%股权，上述资产购买已完成工商变更登记。因交易对方上海紫江（集团）有限公司系本次交易标的资产的间接控制方，上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或相关资产，需纳入累计计算范围。除前述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。公司董事会认为，本次交易前12个月内，公司存在需纳入累计计算范围的少数股权收购交易，已按规定将其纳入累计计算范围。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），构成重大资产购买和关联交易。根据相关规定，上市公司对本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关措施。本次交易前，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别为0.27元/股、0.04元/股，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益，公司采取以下措施：加强经营管理和内部控制，提高运营效率；完善利润分配政策，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。此外，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别作出承诺，确保填补措施的切实履行，不损害上市公司及投资者利益。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%），本次交易构成重大资产购买及关联交易。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体包括：符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。此外，由于本次交易系以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51 00%），本次交易构成重大资产购买及关联交易。根据中国证监会相关规定，公司在本次交易中聘请以下中介机构：1、华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问；2、国浩律师（上海）事务所作为法律顾问；3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构；4、中联资产评估集团（浙江）有限公司作为资产评估机构。上述中介机构为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），本次交易构成重大资产购买和关联交易。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体情况作出说明：参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。公司董事会认为，本次交易相关主体不存在上述指引第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%）。本次交易构成重大资产购买，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制人均未发生变化，仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司发布重大资产购买暨关联交易报告书草案，拟支付现金购买上海紫江企业集团股份有限公司等持有的资产。交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业等。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书内容真实、准确、完整。控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不转让所持股份，并配合锁定股份。交易完成后，公司将完善利润分配政策，强化投资者回报，维护全体股东利益。本次交易涉及的标的资产评估增值率为105.61%，存在审批、暂停或取消、估值、业绩承诺无法实现等风险。此外，标的公司主营铝塑膜业务，面临行业政策、原材料价格波动、客户集中等风险。报告书还披露了标的公司诉讼、关联交易等情况。独立财务顾问为华泰联合证券，具备财务顾问业务资格。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），构成重大资产购买及关联交易。经自查及审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体而言，本次交易标的资产为紫江新材的股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况。交易前后，公司及紫江新材均独立运营，交易完成后紫江新材将成为公司控股子公司，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。此外，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，公司董事会认为，本次交易符合相关监管要求。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），构成重大资产购买及关联交易。公司于2024年12月19日发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。公司对本次交易首次披露前20个交易日内（2024年11月20日至2024年12月18日）的股票价格波动情况进行自查。期间，上市公司股票价格从13.06元/股上涨至15.17元/股，累计涨幅为16.16%。深证综合指数从2037.66点下跌至2025.53点，跌幅为0.60%；证监会仪器仪表指数从3580.28点上涨至3664.07点，涨幅为2.34%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计涨幅为16.75%；剔除同行业板块因素影响后，累计涨幅为13.82%，均未超过20%，不存在异常波动情况。公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见。威尔泰拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份，构成重大资产购买和关联交易。华泰联合证券作为独立财务顾问进行了核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年3月31日及5月27日，上市公司召开会议审议通过出售自动化仪器仪表业务资产组给上海紫竹科技产业投资有限公司，该资产出售已交割完成，无需纳入累计计算范围。2025年5月9日及5月27日，上市公司审议通过以现金方式收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权，已完成工商变更登记。由于紫江集团是本次交易标的资产的间接控制方，上述资产购买需纳入累计计算范围。除前述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。综上，本独立财务顾问认为，本次交易前12个月内，上市公司存在需纳入累计计算范围的少数股权收购交易。
华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。威尔泰拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司51%的股份，构成重大资产购买和关联交易。威尔泰于2010年3月25日制定《内幕信息知情人管理制度》，并于2025年3月31日进行了修订。在本次交易筹划阶段，上市公司采取了严格的保密措施：严格遵守相关法律法规和公司章程，对交易信息采取保护措施；与相关主体初次接触时强调保密要求；限制参与商讨人员数量；提醒所有项目参与人员严格保密；与证券服务机构签署保密协议；编制重大事项进程备忘录及进行内幕信息知情人登记并报送深圳证券交易所。华泰联合证券认为，上市公司已按相关规定制定了内幕信息知情人登记制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，及时签订保密协议，严格履行了依法披露前的保密义务。
华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见。上海威尔泰工业
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