截至2025年7月15日收盘，*ST威尔(002058)报收于13.23元，下跌5.03%，换手率3.55%，成交量5.08万手，成交额6817.75万元。
7月15日*ST威尔（002058）收盘报13.23元，跌5.03%，当日成交508.36万元。前10个交易日资金流向情况：主力资金累计净流出2842.46万元，股价累计下跌0.71%。7月15日主力资金净流出2433.95万元；游资资金净流入1382.08万元；散户资金净流入1051.86万元。
2025年半年度业绩预告显示，*ST威尔预计2025年上半年扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润盈利13000万元–16500万元，去年同期亏损771万元；扣除非经常性损益后的净利润亏损450万元–675万元，去年同期亏损898万元；基本每股收益盈利0.91元/股–1.15元/股，去年同期亏损0.06元/股。业绩变动主要原因是公司于2025年5月完成重大资产出售，出售全部仪器仪表资产组，本期投资收益大幅增加。
*ST威尔预计2025年上半年扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润盈利13000万元–16500万元，去年同期亏损771万元；扣除非经常性损益后的净利润亏损450万元–675万元，去年同期亏损898万元；基本每股收益盈利0.91元/股–1.15元/股，去年同期亏损0.06元/股。业绩变动主要原因是公司于2025年5月完成重大资产出售，出售全部仪器仪表资产组，本期投资收益大幅增加。
审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案。公司拟通过支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30285330股股份（占紫江新材51%股份），交易价格为54585.73万元。业绩承诺期为2025年至2027年，紫江新材承诺净利润分别为6550万元、7850万元、9580万元。
审议通过多项议案，包括公司拟通过支付现金方式向紫江新材的部分股东购买其合计持有的紫江新材30285330股股份（占紫江新材股份总数的51%），交易价格为54585.73万元。交易对价分期支付，标的资产过渡期损益归属及权属转移合同义务和违约责任等条款明确。
审议了多项涉及公司重大资产购买暨关联交易的议案，关联监事孙宜周及刘罕回避表决，导致非关联监事仅一位，未达监事会总人数半数以上，因此未能形成决议，相关议案将直接提呈股东大会审议。
公司决定暂缓召开股东大会，待相关工作完成后另行通知。
公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年3月31日及5月27日，公司出售自动化仪器仪表业务资产组，该资产出售已于2025年5月30日完成交割。此外，2025年5月9日及5月27日，公司以现金方式收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权，已完成工商变更登记。
本次交易前，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.04元/股。假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别为0.27元/股、0.04元/股，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体包括：符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。此外，由于本次交易系以支付现金的方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定。
公司在本次交易中聘请以下中介机构：华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问；国浩律师（上海）事务所作为法律顾问；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构；中联资产评估集团（浙江）有限公司作为资产评估机构。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制人均未发生变化，仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
公司拟支付现金购买上海紫江企业集团股份有限公司等持有的资产。交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业等。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书内容真实、准确、完整。控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在调查结论形成前不转让所持股份，并配合锁定股份。
公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体而言，本次交易标的资产为紫江新材的股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况。交易前后，公司及紫江新材均独立运营，交易完成后紫江新材将成为公司控股子公司，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
公司对本次交易首次披露前20个交易日内（2024年11月20日至2024年12月18日）的股票价格波动情况进行自查。期间，上市公司股票价格从13.06元/股上涨至15.17元/股，累计涨幅为16.16%。深证综合指数从2037.66点下跌至2025.53点，跌幅为0.60%；证监会仪器仪表指数从3580.28点上涨至3664.07点，涨幅为2.34%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计涨幅为16.75%；剔除同行业板块因素影响后，累计涨幅为13.82%，均未超过20%，不存在异常波动情况。
华泰联合证券作为独立财务顾问进行了核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年3月31日及5月27日，上市公司召开会议审议通过出售自动化仪器仪表业务资产组给上海紫竹科技产业投资有限公司，该资产出售已交割完成，无需纳入累计计算范围。2025年5月9日及5月27日，上市公司审议通过以现金方式收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权，已完成工商变更登记。由于紫江集团是本次交易标的资产的间接控制方，上述资产购买需纳入累计计算范围。除前述交易外，上市公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。
华泰联合证券认为，上市公司已按相关规定制定了内幕信息知情人登记制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，及时签订保密协议，严格履行了依法披露前的保密义务。
华泰联合证券认为，本次交易符合中国证监会相关规定。
华泰联合证券认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，威尔泰股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
中联资产评估集团(浙江)有限公司认为，本公司及相关经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内也不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
评估基准日为2025年3月31日，评估对象为上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益，评估范围包括全部资产及相关负债。评估采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果。合并报表口径下，上海紫江新材料科技股份有限公司在评估基准日所有者权益账面值为53,500.39万元，评估值为110,000.00万元，评估增值56,499.61万元，增值率105.61%。
华泰联合证券认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
华泰联合证券认为，本次交易各方不存在依据该规定第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华泰联合证券确认上述核查结果，签署日期为2025年7月15日。
华泰联合证券认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
国浩律师认为，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易方案已获得上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准。
华泰联合证券认为，本次交易完成后，上市公司每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，但不能完全排除未来盈利能力不及预期的可能。
华泰联合证券认为，本次交易构成重大资产重组，需经股东大会审议及相关部门批准。紫江新材主营动力储能和3C数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，2024年国内市场占有率22.2%。交易完成后，紫江新材将成为威尔泰控股子公司，助力上市公司进入锂电池材料行业。
国浩律师认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人管理制度，符合相关规定。在本次交易中，上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了保密义务，并按规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。
审计报告显示，紫江新材2025年1月至3月、2024年度及2023年度分别实现营业收入15535.05万元、62342.11万元及71138.72万元。应收账款余额分别为306580745.47元、298589726.30元和337804383.63元。
备考财务报表显示，2025年3月31日公司总资产为1,579,496,771.79元，总负债为1,054,965,935.66元，股东权益为524,530,836.13元。2025年1-3月公司实现营业收入169,453,086.04元，营业成本131,320,378.80元，净利润10,209,236.03元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，存在不确定性。公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
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