截至2025年7月10日收盘，希荻微(688173)报收于13.41元，上涨0.52%，换手率2.51%，成交量6.11万手，成交额8255.88万元。
7月10日主力资金净流入248.8万元，占总成交额3.01%；游资资金净流入847.1万元，占总成交额10.26%；散户资金净流出1095.9万元，占总成交额13.27%。
希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2025年7月8日召开，会议由董事长TAO HAI（陶海）先生主持，8位董事全部出席。会议审议通过了多项议案，主要内容包括：- 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括调整业绩补偿、股份锁定期、募集配套资金金额及用途。交易对方承诺标的公司2025至2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元。募集配套资金总额不超过9948.25万元，主要用于支付现金对价和中介机构费用。- 批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告。- 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要。- 签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。- 确认本次交易方案调整不构成重大调整。- 认定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定。- 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案。
希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2025年7月8日召开，会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席李家毅主持。会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，涉及调整业绩补偿、股份锁定期、募集配套资金金额及用途等。交易对方承诺标的公司2025年至2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元。募集配套资金总额不超过9948.25万元，主要用于支付现金对价和中介机构费用。- 批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告。- 审议通过《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。- 签署附生效条件的《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》。- 确认本次交易方案调整不构成重大调整。- 确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条以及《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。- 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司于2025年5月13日收到上海证券交易所审核问询函，并于2025年7月10日披露了修订后的草案。修订内容涉及多个方面，包括但不限于：更新了发行股份购买资产的发行情况、募集配套资金情况、上市公司股权结构及实际控制人的最新情况、本次交易对上市公司2024年度主要财务指标的影响、持股5%以上股东的股份减持计划、业绩承诺补偿安排等。此外，还更新了重大风险提示，包括业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险、商誉减值风险、国际贸易摩擦风险及上市公司业绩下滑风险等内容。草案还更新了交易对方、标的公司、发行股份情况、交易合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等章节的具体内容。公司对草案全文进行了梳理和完善，确保表述准确。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。经对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款，公司董事会认为本次交易符合相关规定。- 本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定。- 交易不会导致公司不符合股票上市条件，所涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。- 资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项。- 交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。- 交易后公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，保持健全有效的法人治理结构。- 公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。- 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。- 标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。- 交易与公司现有主营业务具有协同效应。
深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告显示，公司2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量符合企业会计准则。2023年度及2024年度营业收入分别为19159.58万元和19746.31万元。关键审计事项包括销售收入确认，公司采取多项措施确保收入确认的准确性。公司主要经营活动为集成电路、IC、三极管的设计、研发、批发和进出口业务。截至2024年12月31日，公司股本总数为30262500股。公司采用人民币为记账本位币，会计期间为每年1月1日至12月31日。公司对固定资产、无形资产、长期股权投资等进行了详细披露。2024年度，公司计提坏账准备2800496.71元，较2023年的2446613.32元有所增加。2024年12月31日，公司货币资金为78591616.61元，较2023年的73190281.36元有所增长。公司2024年度净利润为21708944.62元，较2023年度的17953862.47元有所提升。公司2024年度经营活动产生的现金流量净额为43372364.61元，较2023年度的26410762.24元大幅增加。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据相关法律法规要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出填补措施，相关主体作出承诺。- 根据2023年度和2024年度财务数据，本次交易完成后，公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所提升，资产负债率增加。2023年度基本每股收益将由-0.13元变为-0.09元，2024年度基本每股收益将由-0.74元变为-0.66元，不存在摊薄情况。- 公司制定了加快标的资产整合、完善利润分配政策、持续完善公司治理等填补回报措施。- 公司共同实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并确保填补回报措施切实履行。如违反承诺，将承担相应法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。2025年5月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。- 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司于2025年7月10日在上交所网站披露的相关文件。- 本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。- 为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上交所网站发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
希荻微电子集团股份有限公司发布了2023年度至2024年度备考合并财务报表及附注。备考财务报表显示，截至2024年12月31日，公司总资产为2,247,758,059.25元，总负债为504,735,738.42元，所有者权益为1,743,022,320.83元。2024年度，公司实现营业收入742,973,719.73元，营业成本501,578,542.35元，净利润为-273,644,334.61元。备考合并财务报表假设公司收购诚芯微100%股权已于2023年1月1日完成，诚芯微自2023年1月1日起纳入备考合并财务报表范围。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，总交易对价为310,000,000.00元，其中55%采用发行股票支付，45%采用现金支付。此外，公司于2024年8月29日完成对Zinitix Co., Ltd.
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。- 诚芯微的日常经营不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在报告书中详细披露并对风险作出特别提示。- 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，诚芯微不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。- 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。- 此外，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，本次交易符合相关规定。
立信会计师事务所对希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。标的公司产品分为自研和外购，自研
根据相关法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作为希荻微电子集团股份有限公司（简称“希荻微”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了核查。核查结果显示，2024年末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前分别提升24.16%、11.78%；2024年度营业收入较交易前提升36.20%，每股收益不存在摊薄情况。为防范即期回报被摊薄的风险，公司制定了多项措施，包括加快对标的资产的整合、完善利润分配政策、持续完善公司治理等。此外，上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员均作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。独立财务顾问认为，本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益，符合相关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见，信会师函字2025第ZC078号。核查内容包括最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等。- 核查结果显示，2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，构成非经营性资金往来违规行为，已整改并返还代垫款项及利息。此外，希荻微因收入核算方法调整和增资款项划转失误收到监管警示和警示函。- 核查认为，希荻微最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润以符合监管要求的情形。会计政策变更是执行财政部规定，会计估计变更对以往各期财务状况无重大影响。最近三年应收账款、存货、商誉均按会计政策计提减值准备，符合企业会计准则规定。- 本报告仅供希荻微向上海证券交易所申报重大资产重组事宜之用。立信会计师事务所（特殊普通合伙），中国注册会计师：李新航、潘家恒，2025年7月8日。
银信资产评估有限公司接受希荻微电子集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构。希荻微于2025年5月13日收到上海证券交易所下发的审核问询函。银信评估会同上市公司及其他中介机构进行了核查并发表意见。标的公司业绩承诺期为2025年至2027年，承诺实现的净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积实现的净利润不低于7500万元。本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，对希荻微相关事项进行了专项核查。- 核查内容包括：上市后的承诺履行情况，确认相关承诺均已履行或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形；最近三年规范运作情况，发现2023年度存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，已整改；业绩真实性和会计处理合规性，确认最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送等情况；拟置出资产评估作价情况，确认本次交易不涉及希荻微置出资产的情形。- 核查结论显示，希荻微最近三年业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见指出，由于希荻微2023年度净利润下降50%以上，根据《上市类1号指引》的要求，律师对相关承诺履行情况、守法合规情况
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