截至2025年7月4日收盘，华康股份(605077)报收于16.56元，下跌2.99%，换手率3.36%，成交量10.05万手，成交额1.69亿元。
7月4日主力资金净流出3704.51万元，占总成交额21.97%；游资资金净流入284.98万元，占总成交额1.69%；散户资金净流入3419.53万元，占总成交额20.28%。
华康股份拟通过发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权，交易价格为109,800.00万元。评估基准日为2024年12月31日，标的公司100%股权评估值为110,100.00万元，增值率102.01%。交易完成后，豫鑫糖醇将成为上市公司全资子公司。标的公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。2024年标的公司扭亏为盈，净利润达10371.63万元，主要产品包括木糖醇、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖等，2024年产能利用率分别为97.60%和60.78%。
主要内容包括：上市公司商誉情况，标的公司销售模式、收入和经营业绩、成本和毛利率、采购与存货、偿债风险、关联交易及其他财务问题。截至2024年12月31日，华康股份商誉账面价值为34615.71万元，未发生减值。标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户销售产品，同时有少量线上销售。2023年标的公司亏损915.19万元，2024年扭亏为盈，净利润达10371.63万元。主要产品包括木糖醇、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖等，2024年产能利用率分别为97.60%和60.78%。标的公司主要原材料采购价格公允，与市场公开价格、可比公司采购单价不存在较大差异。报告期内，标的公司向行业内公司购销同类产品，价格公允，符合行业惯例。标的公司核心原材料供应商稳定，主要为行业内知名厂商。标的公司建立了存货管理相关内控制度，存货跌价准备计提充分。标的公司偿债能力指标低于同行业可比公司，主要因发展阶段不同及融资方式差异所致。标的公司与关联方乐湛特签订了业务调整和竞业禁止协议，乐湛特已停止相关业务。标的公司应收账款回款情况良好，不存在重大坏账损失。标的公司转贷行为已整改，内部控制制度有效运行。
公司于2025年5月14日收到上海证券交易所出具的《审核问询函》，公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《回复报告》。本次交易尚需上交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
东方证券股份有限公司担任华康股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告。本次交易涉及华康股份购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%股权，交易价格为109,800.00万元。评估基准日为2024年12月31日，标的公司100%股权评估值为110,100.00万元，增值率102.01%。交易完成后，豫鑫糖醇将成为上市公司全资子公司。本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，不构成重组上市。上市公司控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争和规范关联交易，确保交易公平合理。为保护中小投资者权益，上市公司将采取多项措施，包括完善公司治理、提高运营效率、优化利润分配政策等。独立财务顾问认为本次交易符合相关法律法规，定价公允，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力。
浙江华康药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%股权，交易价格为109,800.00万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。交易完成后，豫鑫糖醇将成为上市公司全资子公司。上市公司将新增发行63,652,172股，占发行后总股本的17.36%。发行价格为11.50元/股。交易对方承诺自新增股份发行结束之日起12个月内不转让股份。标的公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。本次交易有利于提升上市公司在木糖醇市场的龙头地位，增强综合竞争力，提高盈利能力。交易不设业绩承诺及补偿安排。交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。
公司对重组报告书进行了补充更新，主要内容包括：重大事项提示中更新了决策程序、报批程序、发行价格和数量以及股权结构影响，并增加了相关方承诺；重大风险提示和第十二节风险因素中更新了审批风险、境外销售风险和其他风险因素；第一节本次交易概述和第六节发行股份情况中修订了发行价格和数量；第四节标的资产基本情况中补充了产能利用率情况；第九节管理层讨论与分析中补充了财务指标及毛利率对比情况；第十三节其他重大事项中更新了股票买卖自查情况。
主要内容包括：A公司与标的公司合作情况及其合理性，双方合作关系稳定且持续，A公司根据需求向标的公司采购木糖醇等产品符合行业特征。标的公司向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易定价公允，主要出于扩展销售渠道和满足实际采购需求。乐湛特业务调整和竞业限制的原因和具体内容，旨在避免高级管理人员从事竞争性业务，乐湛特已停止相关业务。乐湛特业务调整对标的公司未来业务影响较小，标的公司经营符合预期。此外，标的公司出口到欧盟、美国的赤藓糖醇产品涉及反倾销、反补贴调查，但不会对主营业务造成实质性影响。
东方证券股份有限公司作为浙江华康药业股份有限公司的独立财务顾问，针对上海证券交易所下发的审核问询函进行了核查与落实。本次问询涉及交易目的和交易方案、评估方法和商誉、收益法评估、标的公司业务、销售模式、收入和经营业绩、成本和毛利率、采购与存货、偿债风险、关联交易及其他财务问题。华康股份与标的公司主要从事功能性糖醇的研发、生产和销售，此次交易对价为股份7.32亿和现金3.66亿元，分两期支付。功能性糖醇市场规模稳步增长，2023年中国产量为165.33万吨，预计2027年市场规模达210亿元。木糖醇市场亦稳步增长，2024年全球市场规模约为11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元。本次交易旨在巩固和提升华康股份在木糖醇市场的龙头地位，发挥业务协同效应。交易完成后，上市公司将在采购、生产、销售等方面采取整合措施，确保平稳过渡。现金对价分期支付安排充分考虑了买卖双方意愿、税费支付及上市公司资金管理等因素。
本次评估采用资产基础法和收益法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果，评估值为110,100.00万元，增值率102.01%。交易将形成商誉46,714.04万元。标的公司2024年实现扭亏为盈，主要产品包括木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇等。评估增值主要科目为存货、长期股权投资、固定资产及无形资产。预测期2025-2029年营业收入预计从98,364.23万元增长至121,554.99万元，复合增长率5.43%。木糖醇及木糖产品预测期销售单价复合增长率分别为3.81%和5.35%。标的公司与不凡帝、玛氏箭牌等知名品牌客户建立了合作关系。预测期内期间费用率下降，财务费用不考虑利息支出，资本性支出远低于折旧摊销金额。本次评估加权平均资本成本为9.75%和9.64%。截至2025年5月31日，标的公司2025年1-5月业绩实现情况良好，营业收入、毛利率、毛利和净利润分别为37,104.35万元、24.73%、9,175.46万元和4,399.78万元。标的公司与乐湛特进行采购和销售，定价公允，乐湛特已停止相关业务。评估师认为本次评估结果合理公允。
报告指出，华康股份与标的公司主要从事功能性糖醇的研发、生产和销售，此次交易对价为股份7.32亿元和现金3.66亿元，分两期支付。功能性糖醇市场规模稳步增长，2023年中国产量达165.33万吨，预计2027年市场规模将达210亿元。木糖醇市场亦稳步增长，2024年全球市场规模约为11.2亿美元，预计2029年达16.4亿美元。标的公司具备较强市场竞争力，交易有助于提升上市公司在木糖醇市场的龙头地位。交易完成后，上市公司将在采购、生产、销售等方面进行整合，实现资源共享和互补。标的公司评估增值率为102.01%，最终选用收益法评估结果。本次交易将形成商誉46,714.04万元，占2024年末上市公司净资产比例为20.54%。独立财务顾问认为，评估结果合理，交易具备可行性和必要性。
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