截至2025年6月26日收盘，海辰药业(300584)报收于39.15元，下跌4.98%，换手率18.81%，成交量15.45万手，成交额6.13亿元。
6月26日，海辰药业的资金流向显示，主力资金净流出7995.79万元；游资资金净流出2467.48万元；而散户资金则净流入1.05亿元。
南京海辰药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2025年6月26日召开，应出席9人，实际出席9人。会议审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案，提名曹于平、曹熹宸、冯明声为非独立董事候选人，陆涛、毛凌霄、王玉春为独立董事候选人。会议还审议通过了修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等议案，上述议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议。此外，会议还审议通过了修订《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细则》等议案。公司董事会定于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会。
南京海辰药业股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2025年6月26日在公司会议中心三楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于并修订<公司章程>的议案》。根据相关法律法规的要求，公司拟在2025年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，设置职工代表董事，并对现行《公司章程》进行同步修订。公司提请股东大会授权董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。在董事会审计委员会正式行使监事会职权前，监事会将继续履行相应职责。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
南京海辰药业股份有限公司将于2025年7月15日上午10:00召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为南京市经济技术开发区恒发路1号公司会议中心三楼会议室。本次股东大会由董事会召集，采取现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间为2025年7月15日9:15-11:30。股权登记日为2025年7月7日。出席对象包括截至2025年7月7日下午15:00登记在册的全体股东、公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师等。会议审议事项包括选举第五届董事会非独立董事和独立董事、修订公司章程及相关议事规则等议案。其中，非独立董事和独立董事选举采用累积投票方式，独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核。特别决议事项需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
南京海辰药业股份有限公司于2025年6月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订内容主要包括：完善总则、法定代表人等规定，明确法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任；完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责和义务；优化股东大会召开方式及表决程序；完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件等；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权；新增职工代表董事设置等条款。此外，根据《上市公司章程指引》完善“内部审计”、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”等内容，并调整“股东大会”等表述。修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过。
南京海辰药业股份有限公司第四届董事会即将任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，1名非独立董事由职工代表大会选举产生。提名曹于平先生、曹熹宸先生、冯明声先生为第五届董事会非独立董事候选人；陆涛先生、毛凌霄先生、王玉春先生为第五届董事会独立董事候选人。上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合相关任职条件。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。选举议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。第五届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。在新一届董事会就任前，第四届董事会将继续履行职责。
南京海辰药业股份有限公司于2025年6月23日在公司会议室召开职工代表大会，选举褚源红女士为公司第五届董事会职工代表董事。褚源红女士将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的三名非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期至第五届董事会届满为止。
南京海辰药业股份有限公司董事会提名陆涛、毛凌霄、王玉春为第五届董事会独立董事候选人，三位被提名人已书面同意。提名基于对其职业、学历、工作经历、兼职情况及诚信记录的充分了解，认为其符合相关法律法规和交易所规则对独立董事的要求。三位被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系。被提名人不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，符合证监会和深交所对独立董事任职资格的规定，也符合公司章程要求。被提名人已参加培训并取得相关证明。被提名人担任独立董事不会违反《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会、银保监会等相关规定。被提名人具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验，且其本人及其直系亲属不在公司及其附属企业任职，不是持有公司已发行股份1%以上的股东，也不在持有公司5%以上股份的股东或控股股东附属企业任职。被提名人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在重大失信记录，担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续担任独立董事未超过六年。提名人保证声明真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
南京海辰药业股份有限公司董事会秘书工作细则主要内容如下：细则旨在规范董事会秘书的管理与监督，依据相关法律法规及公司章程制定。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需具备大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上，拥有财务、法律、金融等专业知识，具有良好个人品质和职业道德，熟悉公司经营管理情况，具备良好沟通能力。董事会秘书主要职责包括信息披露事务管理、投资者关系管理、筹备董事会和股东大会、信息保密等。公司应为其提供便利条件，支持其工作。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需签订保密协议。董事会秘书空缺期间，由董事长代行职责并在六个月内完成聘任。董事会下设证券部，董事会秘书为负责人。董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得谋取私利。细则经公司董事会表决通过后生效并实施。
南京海辰药业股份有限公司董事会议事规则旨在规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责。规则指出，董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次。临时会议可在特定情况下召开，如代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事或总经理提议时。提议召开临时会议需提交书面提议，明确提议人、理由、时间和地点等内容。会议通知应提前十日或三日发出，内容包括会议时间、地点、议题等。董事会决议需过半数董事同意，涉及关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席。董事会享有对公司非关联交易的投资决策权限，具体涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额和利润等方面的比例。决议需及时报送深圳证券交易所备案并披露。董事会会议档案保存期限为十年以上。规则由股东会批准后生效，由董事会解释。
南京海辰药业股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2025年6月），旨在适应公司战略发展需求，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策质量，完善公司治理结构。规则指出，战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责长期发展战略和重大投资决策的研究与建议。委员会由三至五名董事组成，至少包括一名独立董事，由董事长担任召集人，任期与董事会一致。主要职责包括对公司长期发展战略、经营战略、重大投资融资方案、资本运作项目等进行研究并提出建议，对相关事项的实施进行检查，并对董事会负责。工作组负责战略委员会的前期准备工作，提供相关资料，总经理任组长，董事会秘书负责联络和会议安排。战略委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议决议需经全体委员过半数通过，会议记录由董事会秘书保存。战略委员会会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会，参会委员对会议内容负有保密义务。议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
南京海辰药业股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年6月）旨在强化董事会决策功能，确保董事会对经理层有效监督，完善公司治理结构。规则涵盖总则、人员组成、职责权限、议事规则及附则。审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数，其中至少一名为专业会计人士，任期与董事会一致。委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，确保财务报告真实、准确、完整。委员会需审阅财务会计报告，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况。内部审计部门独立于财务部门，负责检查和评估内部控制制度，审计各机构财务及经济活动合法性、合规性、真实性、完整性。审计委员会每季度听取内部审计报告，每年提交内部控制评估意见。规则还明确了会议召开、表决方式、记录保存等具体操作流程，确保议事规范透明。
南京海辰药业股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年6月）旨在规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会和管理层结构，完善公司治理。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致。提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由或证据情况下应尊重委员会建议。选任程序包括与公司相关部门交流、搜寻人选、资格审查等。会议通知需提前三天，特殊情况可随时通知。会议应由三分之二以上委员出席，决议须经全体委员过半数通过。会议记录保存十年，委员对会议内容负有保密义务。议事规则自董事会审议通过后生效。
南京海辰药业股份有限公司制定了股东会网络投票实施细则，旨在规范股东会网络投票行为，保护投资者权益。细则规定，公司召开股东会时应提供网络投票服务，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票时间与深交所交易时间一致，互联网投票系统投票时间为股东会召开当日9:15至下午3:00。公司应在股东会通知中明确投票代码、投票简称等信息，并在网络投票开始前两个交易日提供股东资料。股东通过其股东账户投票，A股、B股、优先股股东分别通过相应账户投票。股东可通过任一股东账户投票，以第一次有效投票为准。对于非累积投票议案，股东应明确发表同意、反对或弃权意见。公司需对中小投资者投票结果单独统计并披露。股东会结束后，公司通过互联网系统取得网络投票数据，并最终形成股东会表决结果。细则自股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会。
南京海辰药业股份有限公司股东会议事规则旨在规范公司行为，确保股东会依法行使职权。规则强调公司应严格遵守法律法规及公司章程，确保股东权利。股东会职权范围涵盖重大交易、购买或出售资产、提供担保、关联交易及财务资助等事项的审议。其中，特定条件下需提交股东会审议的交易包括资产总额、营业收入、净利润、成交金额或利润达到公司最近一期经审计数据的50%以上，且绝对金额超过规定限额。提供担保事项中，单笔担保额超过公司净资产10%或连续十二个月内担保金额超过总资产30%等情况需提交股东会审议。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会则在特定情况下召开。股东会召集、提案、通知、召开、表决及决议过程需遵循详细规定，确保会议合法有效。股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过。规则还明确了会议记录、决议公告及保存要求，确保会议透明度和合规性。
南京海辰药业股份有限公司章程，2025年6月修订。公司注册资本为人民币12,000万元，法定代表人为董事长。公司经营范围包括药品生产、医药产品开发、植物提取物生产和销售自产产品等。公司章程明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，规定了股东大会、董事会、监事会的职责和运作程序。公司股份全部为普通股，共计12,000万股，每股面值壹元。公司可采用多种方式增加资本，如向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等。公司可以减少注册资本，需按《公司法》规定办理。公司不得收购本公司股份，除非用于减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、员工持股计划或股权激励等特定情形。公司章程还规定了利润分配政策，公司重视对投资者的合理回报，可以采取现金或股票方式分配股利，现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项需依法办理相关手续。章程修改需经股东大会决议通过。
南京海辰药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年6月）旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，设召集人一名，任期与董事会一致。委员会职责包括制定考核标准、薪酬政策与方案，就股权激励计划等事项向董事会提建议，董事会对未采纳建议需披露理由。公司相关部门需提供书面资料，委员会按绩效评价标准对董事及高管进行评价，提出报酬数额和奖励方式。会议通知提前三天，特殊情况可随时通知，会议由召集人主持，三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过。会议记录保存十年，通过的议案及表决结果需报公司董事会，委员对会议内容负有保密义务。议事规则自董事会审议通过后生效。
南京海辰药业股份有限公司制定了关联交易决策制度，旨在确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护投资者权益。制度明确了关联法人和关联自然人的定义，包括直接或间接控制公司、持有5%以上股份的法人或自然人及其家庭成员等。关联交易涵盖购买或出售资产、提供财务资助、担保、租赁、签订管理合同等多种行为。公司应避免关联人通过垄断业务渠道等方式干预公司经营，损害公司和非关联股东利益。关联交易需签订书面合同，遵循定价公允、程序合法等原则。董事会和股东会审议关联交易时，关联董事和关联股东应回避表决。公司不得为关联人提供财务资助或担保，除非满足特定条件。重大关联交易需聘请独立财务顾问发表意见。制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
南京海辰药业股份有限公司累积投票制实施细则旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为。细则规定累积投票制适用于选举两名及以上董事的情况，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数，可集中或分散投票给候选人。此制度涵盖独立董事和非独立董事选举，但职工代表董事除外。股东会通知中需明确是否采用累积投票制，董事会须准备相应选票并解释投票规则。股东投票时，若投票总数超出累积表决票数或候选人数超应选人数则投票无效。当选董事需获超过半数有效表决权股份支持，若当选人数不足法定最低人数或公司章程规定人数三分之二，将进行多轮选举或在两个月内重新召开股东会补选。细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效。
南京海辰药业股份有限公司对外担保制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护股东权益。根据相关法律法规及公司章程制定。公司对外担保包括对控股子公司的担保，但不包括为自身债务提供的担保。对外担保需遵循平等、自愿、诚信原则，严格控制风险，依法操作。公司对外担保由统一管理，下属部门不得擅自提供担保。公司为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，要求对方提供反担保。被担保对象需提供企业基本资料、财务报告、主合同等资料，公司需调查其资信状况。对外担保需经董事会或股东会审议批准，特定情况下需股东会2/3以上表决权通过。公司提供担保应订立书面合同，明确条款，并妥善保管合同及相关资料。公司需监控被担保对象的经营变化，及时采取补救措施。公司全体董事应审慎对待对外担保风险，违规担保造成的损失需承担连带责任。本制度经董事会审议通过，股东会批准后生效。
南京海辰药业股份有限公司独立董事工作制度（2025年6月）旨在完善公司治理结构，规范运作，维护公司整体利益，保障股东权益。制度规定公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士。独立董事需具备担任董事资格，拥有五年以上相关工作经验，且与公司及主要股东无利害关系。独立董事候选人由股东会选举产生，任期三年，连任不超过六年。独立董事每年应对独立性情况进行自查，董事会每年评估并出具专项意见。独立董事需亲自出席董事会会议，确因故不能出席的应书面委托其他独立董事代为出席。独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等。独立董事应确保每年在公司现场工作不少于15日，并向年度股东会提交述职报告。公司应为独立董事提供必要工作条件，确保其知情权和履职支持。制度自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释。
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