股市必读：纳睿雷达（688522）5月30日主力资金净流出1027.47万元

截至2025年5月30日收盘，纳睿雷达(688522)报收于67.47元，上涨1.92%，换手率2.08%，成交量1.8万手，成交额1.21亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：5月30日主力资金净流出1027.47万元，游资资金净流入822.22万元，散户资金净流入205.25万元。
• 公司公告汇总：纳睿雷达拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易价格为37,000万元，其中股份对价18,500万元，现金对价18,500万元。
• 公司公告汇总：纳睿雷达将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议多项议案。
• 公司公告汇总：纳睿雷达调整公司组织架构，取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。
• 公司公告汇总：纳睿雷达拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

交易信息汇总

5月30日，纳睿雷达的资金流向情况如下：- 主力资金净流出1027.47万元；- 游资资金净流入822.22万元；- 散户资金净流入205.25万元。

公司公告汇总

第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

广东纳睿雷达科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年5月29日召开，审议通过了多项议案，主要包括：- 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。- 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。- 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》等。- 审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、审计报告、资产评估报告等议案。

第二届董事会第十次会议决议公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2025年5月30日召开，审议通过了多项议案，主要包括：- 审议通过公司发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金的议案，交易价格为37,000万元，其中股份对价18,500万元，现金对价18,500万元。- 审议通过关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的议案。- 审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。- 审议通过关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案。- 审议通过关于修订《公司章程》、取消监事会并办理工商变更登记的议案。- 审议通过关于调整公司组织架构的议案。- 审议通过关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。- 审议通过关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案。

第二届监事会第九次会议决议公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于2025年5月30日召开，审议通过了多项议案，主要包括：- 审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。- 逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。- 审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等。- 审议并通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》。- 审议并通过《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记的议案》。- 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

广东纳睿雷达科技股份有限公司将于2025年6月16日14点30分召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为广东省珠海市唐家湾镇港乐路2号公司会议室。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为同一天的9:15-15:00。会议审议包括关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等24项议案。所有议案均为特别决议议案并对中小投资者单独计票。股权登记日为2025年6月9日。

董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的100%股权同时募集配套资金。根据相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

天津希格玛微电子技术有限公司审计报告及财务报表

天津希格玛微电子技术有限公司财务报表涵盖2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度和2024年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附注。天健会计师事务所审计认为，财务报表公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司主要业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等产品的设计和销售。2024年营业收入为122,699,461.14元，营业成本为77,149,619.34元，净利润为12,388,045.31元。

董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的100%股权同时募集配套资金。根据相关规定，公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，评估机构独立、假设前提合理、评估方法与目的相关、定价公允。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

前次募集资金使用情况报告

广东纳睿雷达科技股份有限公司发布前次募集资金使用情况报告。截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金46932.96万元，主要用于全极化有源相控阵雷达产业化项目、雷达研发创新中心项目和补充流动资金。

董事会关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会发布差异对比说明，重组报告书与重组预案相比，主要差异包括增加了证券服务机构声明、更新了重大事项提示中的交易具体方案、资产评估作价、交易对价支付方式等内容。

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示性公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的100%股权同时募集配套资金。本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。

关于调整公司组织架构的公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司对组织架构进行了调整优化，取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。

董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据上述规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于注销部分募集资金现金管理专用结算账户的公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司已完成部分募集资金现金管理专用结算账户的注销手续。

董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会认为，自本次交易相关的董事会召开前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易情况。

天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值评估说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权。评估对象为天津希格玛微电子技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围包括该公司全部资产及负债。经收益法评估，股东全部权益评估值为37060.00万元，增值率421.40%。

关于对外投资设立香港全资子公司的进展公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司已完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

关于修订《公司章程》、取消监事会并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司审议通过了《关于修订公司章程、取消监事会并办理工商变更登记的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》。

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司审议通过了使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，使用期限不超过12个月。

董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出填补回报措施。

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会确认，已履行现阶段必需的法定程序，提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见

中信证券股份有限公司认为，公司已按相关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在交易中按规定执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施。

中信证券股份有限公司关于担任广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问的承诺函

中信证券股份有限公司承诺，核查意见独立发表，确信所发表的专业意见与现阶段披露文件内容无实质性差异。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，强调本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合相关法律法规要求。

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

中信证券股份有限公司认为，本次交易相关主体不存在依据上述规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司认为，本次交易涉及的行业属于中国证监会重点支持推进兼并重组的行业，交易类型属于上下游并购，不构成重组上市。

广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

广东精诚粤衡律师事务所认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司认为，该事项履行了必要程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足业务发展需求。

广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书

广东精诚粤衡律师事务所认为，交易相关方已作出多项承诺，确保交易合法合规。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司股票价格波动情况的核查意见

中信证券股份有限公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳睿雷达股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计波动未超过20%。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

中信证券股份有限公司认为，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成重组上市。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

中信证券股份有限公司认为，上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析合理，填补回报的措施切实可行。

天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司合并报表资产总额账面价值为11437.59万元，负债总额账面价值为4329.86万元，所有者权益账面价值为7107.72万元。经收益法评估，股东全部权益评估值为37060.00万元，增值率421.40%。

中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

中信证券股份有限公司认为，上市公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中信证券股份有限公司认为，上市公司及独立财务顾问在本次交易中的聘请行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖等12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权，并募集配套资金。

广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，并募集配套资金。交易价格为37,000.00万元，其中50%以股份支付，50%以现金支付。

关于股东权益变动的提示性公告

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向周奇峰等12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100%的股权，并募集配套资金。发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为42.93元/股，发行股份数量为4309339股。募集配套资金总额不超过18500万元，用于支付现金对价。

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