股市必读：ST联合（600358）5月14日主力资金净流入716.06万元，占总成交额13.3%

截至2025年5月28日收盘，ST联合(600358)报收于4.73元，上涨0.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：5月14日主力资金净流入716.06万元，占总成交额13.3%。
• 公司公告汇总：国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，且构成关联交易。

交易信息汇总

5月14日，ST联合的资金流向如下：- 主力资金净流入716.06万元，占总成交额13.3%；- 游资资金净流出316.69万元，占总成交额5.88%；- 散户资金净流出399.37万元，占总成交额7.42%。

公司公告汇总

董事会决议公告

国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第六次临时会议于2025年5月28日在江西省南昌市召开，应出席董事7名，实际出席7名。会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，关联董事回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。- 审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》，包括发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金。发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。- 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，发行数量及锁定期安排等具体细节明确。- 决定暂不召开临时股东大会，待相关工作完成后另行通知。

监事会决议公告

国旅文化投资集团股份有限公司监事会2025年第二次临时会议于2025年5月28日在江西省南昌市召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议通过以下议案：- 审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金。- 审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》，包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。- 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》，交易对方江西迈通为公司控股股东江旅集团控制的企业，构成关联交易。- 审议通过《关于本次重组预案及其摘要的议案》，编制了重组预案及摘要。- 审议通过《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。- 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》。- 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。- 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》。- 审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

关于暂不召开股东大会的公告

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

独立董事专门会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年5月26日在江西省南昌市以通讯表决方式召开，应到独董3人，实到独董3人，会议合法有效。会议审议并通过了关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案、重大资产重组方案、重组构成关联交易、重组预案及其摘要、签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、符合上市公司监管指引第9号第四条规定、预计构成重大资产重组但不构成重组上市、重组前20个交易日股票价格波动情况、相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、公司不存在不得向特定对象发行股票情形、重组前十二个月内公司购买出售资产情况、重组采取的保密措施及保密制度、履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性、提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划等议案。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西迈通、润田投资及金开资本持有的润田实业100%股份，并募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行对象不超过35名特定投资者。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股。江西迈通承诺自发行结束之日起36个月内不转让取得的股份，润田投资和金开资本承诺12个月内不转让。标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，具有良好的发展前景。本次交易有助于上市公司完善文旅消费领域布局，增强盈利能力。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易价格尚未确定，将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定。募集配套资金不超过交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行对象不超过35名特定投资者。江西迈通承诺其取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，润田投资和金开资本承诺12个月内不得转让。标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有“润田”品牌，2023年和2024年分别实现净利润14,724.79万元和17,675.18万元。交易对方承诺将共同承担业绩承诺与补偿义务。交易完成后，润田实业将成为上市公司全资子公司，增强上市公司在旅游消费领域的布局。

关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

国旅文化投资集团股份有限公司发布关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告。公司拟以发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组，但不导致实际控制人变更，不构成重组上市，且构成关联交易。为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自2025年5月15日开市起停牌。公司于2025年5月28日召开董事会和监事会审议通过了相关议案，并在上海证券交易所网站及指定媒体公告。公司股票将于2025年5月29日开市起复牌。由于审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易事项。公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议并召集股东大会。本次交易尚需公司股东大会审议及有权监管机构审核和注册，存在较大不确定性。公司将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

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