股市必读：恒丰纸业（600356）5月23日主力资金净流入49.21万元

截至2025年5月23日收盘，恒丰纸业(600356)报收于8.02元，下跌0.62%，换手率2.33%，成交量6.96万手，成交额5631.89万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：5月23日主力资金净流入49.21万元，散户资金净流出34.25万元。
• 公司公告汇总：恒丰纸业将于2025年6月9日召开第二次临时股东大会，审议多项重要议案，包括发行股份购买资产暨关联交易等。
• 公司公告汇总：恒丰纸业拟通过发行股份方式收购四川锦丰纸业100%股权，交易价格为26,805.62万元，发行价格为8.37元/股，发行数量为32,025,829股。
• 公司公告汇总：恒丰纸业取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，并修订相关制度。
• 公司公告汇总：交易完成后，预计短期内每股收益将有所下降，但长期来看将增强上市公司的市场竞争力和盈利能力。

交易信息汇总

5月23日，恒丰纸业的资金流向情况如下：- 主力资金净流入49.21万元；- 游资资金净流出14.96万元；- 散户资金净流出34.25万元。

公司公告汇总

第十一届董事会第十次会议决议公告

恒丰纸业第十一届董事会第十次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开，9位董事全部出席。会议审议通过了多项议案，包括但不限于：- 《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》；- 《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；- 《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》；- 《关于取消监事会并修订公司章程及部分制度的议案》；- 《关于公司召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第十一届监事会第八次会议决议公告

恒丰纸业第十一届监事会第八次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开，3名监事全部出席。会议审议通过了多项议案，包括但不限于：- 《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；- 《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；- 《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》；- 《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的议案》。

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

恒丰纸业将于2025年6月9日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议时间为2025年6月9日13点30分，地点为公司第一会议室。网络投票时间为同日9:15-15:00，通过上海证券交易所网络投票系统进行。会议将审议多项议案，包括公司发行股份购买资产条件、关联交易方案、相关协议签署、重大资产重组规定符合性等多项议案。

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司和张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格为26,805.62万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.37元/股，发行数量为32,025,829股。交易完成后，锦丰纸业将成为上市公司的全资子公司，预计短期内每股收益将有所下降，但长期来看将增强上市公司的市场竞争力和盈利能力。

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告

恒丰纸业已完成以2024年12月31日为审计基准日的加期审计文件更新补充工作，对重组报告书进行了修订、补充和完善。主要修订内容包括更新部分释义、根据2024年度财务数据更新本次交易性质测算、更新上市公司和交易对方2024年度财务数据及股本结构等。

关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告

恒丰纸业对相关主体在自查期间内的股票买卖行为进行了核查，结果显示相关主体的买卖行为与本次交易无关，不构成内幕交易行为。

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

恒丰纸业董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定。

关于取消监事会并修订公司章程及部分制度的公告

恒丰纸业取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，并修订相关制度。修订后的《公司章程》中，“股东大会”全部修改为“股东会”，并新增了多项条款。

关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明

根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降。为防范摊薄即期回报风险，公司制定了多项措施，包括加快对标的公司整合，提升盈利能力；完善公司治理结构，提供制度保障等。

专门委员会工作细则（2025年5月）

恒丰纸业制定了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作细则，旨在完善公司治理结构，提高决策质量。

股东会议事规则（2025年5月）

恒丰纸业制定了股东会议事规则，旨在维护公司及股东合法权益，明确股东会职责权限，确保依法规范行使职权。

董事会议事规则（2025年5月）

恒丰纸业制定了董事会议事规则，旨在完善公司治理结构，明确董事会职权范围，规范决策行为，确保科学决策和工作效率。

公司章程（2025年5月）

恒丰纸业公司章程主要内容包括公司宗旨、股份、股东权利义务、股东大会、董事会、高级管理人员、党建工作、财务会计制度、利润分配、内部审计、会计师事务所聘任、通知和公告、合并分立增资减资、解散清算及章程修改等。

中银国际证券股份有限公司关于买卖股票情况自查报告的核查意见

中银国际证券股份有限公司作为独立财务顾问，对相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查，结果显示前述买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）

北京市时代九和律师事务所对2024年10月31日至2024年12月31日期间的相关变化进行核查，认为本次交易符合相关法律法规要求。

标的公司审计报告（天健审〔2025〕7-654号）

四川锦丰纸业股份有限公司财务报表涵盖2022年至2024年的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。审计报告显示，公司营业收入逐年增长，关键审计事项包括收入确认和存货可变现净值。

发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告（修订稿）

中银国际证券股份有限公司担任独立财务顾问，对本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。报告详细披露了交易背景、目的、影响、风险提示等内容。

上市公司备考合并财务报表及审阅报告（天健审〔2025〕7-653号）

备考合并财务报表显示，2024年度恒丰纸业实现营业收入2781078918.69元，营业成本2290365243.78元，归属于母公司所有者权益2832970358.75元。备考合并财务报表假设重大资产重组事项已于2023年1月1日实施完成，购买成本268056200元，确认商誉49250032.11元。

北京市时代九和律师事务所关于买卖股票情况自查报告的核查意见

北京市时代九和律师事务所对本次交易相关主体在首次披露前六个月至《重组报告书》披露之日的二级市场买卖恒丰纸业股票情况进行专项核查，认为前述买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

中银国际证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

中银国际证券股份有限公司对本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施进行了核查，认为上市公司拟定的填补回报措施切实可行，符合相关法律法规要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

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