截至2025年5月23日收盘，卧龙新能(600173)报收于6.07元，上涨0.17%，换手率1.29%，成交量9.03万手，成交额5470.86万元。
5月23日主力资金净流入185.24万元；游资资金净流入414.43万元；散户资金净流出599.67万元。
卧龙新能源集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议审议通过多项议案。公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权转让给浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元。交易以现金方式进行，需满足多项先决条件，包括上市公司股东大会批准、卧龙舜禹股东决定批准等。标的资产在过渡期内的损益归属、债权债务及人员安排等也进行了明确。此外，会议还审议了关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案，上市公司将解除对上海矿业的担保责任，卧龙舜禹承诺协助解除担保。会议还审议通过了重大资产重组报告书草案、交易构成重大资产重组及关联交易、符合相关法规要求、评估机构独立性等多项议案。最后，董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，后续择机召开。
卧龙新能源集团股份有限公司第十届监事会第七次会议于2025年5月21日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加3名。会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》，拟将卧龙矿业（上海）有限公司90%股权转让给浙江卧龙舜禹投资有限公司，符合相关法律法规。- 逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，确定交易对方为卧龙舜禹，标的资产为上海矿业90%股权，交易价格为22,050万元，支付方式为现金，交易协议生效需满足多项条件，包括上市公司股东大会批准等。- 审议通过《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》、《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等。- 审议通过《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》，协议将在多项条件满足后生效。- 审议通过《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》，定价原则和方法公允。- 审议通过《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，提出多项措施以维护股东权益。
所有议案均需提交公司股东大会审议。
卧龙新能源集团股份有限公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权。2025年5月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90.00%股权出售予间接控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司。截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为1.10亿元，为连带责任保证。公司在与卧龙舜禹签署的《股权出售协议》上明确约定：卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除卧龙新能对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺提供反担保，若卧龙舜禹逾期无法解除担保义务并给卧龙新能造成损失的，卧龙控股将承担赔偿责任。
卧龙新能源集团股份有限公司发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要。公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其所持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，交易价格为22,050万元。交易完成后，上市公司将不再持有上海矿业股权，不再从事铜精矿贸易业务。此举旨在解决与卧龙控股旗下浙江矿业的同业竞争问题，优化资产结构，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务。交易对方已履行内部决策程序，标的公司也已完成内部决策。上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了相关议案。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及上交所等监管机构的批准。交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，分别为卧龙置业和陈建成先生。交易双方承诺所提供信息真实、准确、完整，并对交易期间的信息披露承担责任。
卧龙新能源集团股份有限公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的上海矿业90%股权，交易价格为22,050万元。上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为基准日，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，增值率为22.49%。交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。上市公司将继续聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务，优化资源配置，推动各业务板块协同发展。交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构变化，控股股东仍为卧龙置业，实际控制人仍为陈建成先生。上市公司承诺在交易期间严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整。交易对方卧龙舜禹已履行内部决策程序，上市公司尚需股东大会审议通过正式方案。交易双方已签署《股权出售协议》，约定在过渡期内标的公司实现盈利或净资产增加部分由上市公司享有，发生亏损或净资产减少部分由卧龙舜禹承担。交易完成后，上市公司将解决与浙江矿业的同业竞争问题，增强持续经营能力和核心竞争力。
根据2024年度财务报告及中兴华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比显示，营业收入将从488,125.64万元降至240,522.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将从10,047.58万元降至3,835.83万元，扣非后基本每股收益将从0.14元/股降至0.06元/股。为防范即期回报被摊薄，公司将采取以下措施：集中资源聚焦核心业务，提升盈利能力；加强经营管理及内部控制，优化投资决策，控制资金成本；落实利润分配制度，强化投资者回报机制；董事及高管承诺不损害公司利益，确保薪酬制度与回报措施挂钩；控股股东、间接控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司管理，切实履行填补回报措施，如有违反愿承担补偿责任。
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：2025年1月26日，上市公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025年2月10日上市公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币72603万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权，以人民币2376万元现金购买卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有限公司1.69%股权。2025年2月26日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于2025年3月完成交割。除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力，与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，具有合理性。评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程遵循独立性、客观性、科学性、公正性原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有一致性。本次重组以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，交易定价方式合理。评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。标的公司主营业务为铜精矿贸易，不属于限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能、高污染行业，未因环境污染或土地管理问题受罚，不涉及经营者集中审查，不违反外商投资和对外投资相关规定。本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司股本总额和股权分布，符合股票上市条件。标的资产定价公允，上海矿业90%股权交易金额为22,050万元，程序合法合规，不存在损害股东利益情形。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处理合法。本次交易有助于上市公司增强持续经营能力，解决同业竞争，聚焦新能源业务。本次交易有利于上市公司保持独立性，控股股东及实际控制人承诺保持上市公司独立性。本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体措施包括：在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取严格的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并做好内幕信息知情人员的登记。各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，严格履行重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。最近36个月内也不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体而言，本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。此外，本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，因此不适用指引第四条第（二）项、第（三）项的规定。最后，董事会认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力，同时根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上所述，公司董事会确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
评估对象为卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益，评估范围是该公司全部资产及相关负债，评估基准日为2024年12月31日。评估采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估结果显示，股东全部权益账面值18523.76万元，评估值22690.00万元，增值4166.24万元，增值率22.49%。评估结论基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等程序得出。评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，评估结论使用有效期一年，自2024年12月31日至2025年12月30日。评估报告由中联资产评估集团有限公司出具，评估报告日为2025年5月21日。
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