截至2025年5月13日收盘，阳光诺和(688621)报收于44.3元，下跌3.63%，换手率7.66%，成交量8.58万手，成交额3.77亿元。
5月13日，阳光诺和的资金流向如下：- 主力资金净流入744.45万元，占总成交额1.97%；- 游资资金净流入1251.45万元，占总成交额3.32%；- 散户资金净流出1995.9万元，占总成交额5.29%。
截至2025年4月24日，阳光诺和的股东户数为7259户，较3月31日减少766户，减幅为9.55%。户均持股数量由上期的1.4万股增加至1.54万股，户均持股市值为70.93万元。
会议审议通过多项议案，主要包括：- 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向激励对象实施限制性股票激励。- 审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，确保公司发展战略和经营目标的实现。- 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会具体实施激励计划。- 审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，符合相关法律法规。- 逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，包括发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，以及发行股份募集配套资金。- 审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。- 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等。- 审议通过《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，将节余募集资金用于在建募投项目。- 审议通过《关于注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关联交易的议案》。- 审议通过《关于召开公司<2025年度第二次临时股东会通知>的议案》，将于2025年5月28日召开股东会。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划（草案）进行了核查并发表意见，认为公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备实施资格；激励对象具备相应任职资格，不存在禁止成为激励对象的情形，主体资格合法有效；公司将公示激励对象姓名和职务不少于10天，董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明；激励计划的制定、审议程序、内容符合相关法律法规规定，未侵犯公司及全体股东利益；公司不存在向激励对象提供财务资助的计划；实施该激励计划有利于完善公司治理结构，健全激励机制，提升员工凝聚力和团队稳定性，激发管理团队积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
股东会召开日期为2025年5月28日，采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议地点为北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室，时间为14点30分。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9:15-15:00。审议议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理激励计划有关事项、募集资金投资项目结项及变更募集资金用途。特别决议议案为前三个议案，涉及关联股东回避表决。股权登记日为2025年5月23日。登记时间为2025年5月26日上午9:30-12:00，下午14:00-17:00，地点为公司会议室。企业股东和个人股东需提供相应登记文件。联系地址为北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼，联系电话010-60748199，联系人魏丽萍、黄紫冰。
会议于2025年5月12日在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开，由董事长利虔先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席会议的股东和代理人共74人，持有表决权数量为38,519,794股，占公司表决权数量的34.3927%。公司董事、监事和董事会秘书均出席了会议。会议审议通过了两个议案：一是《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意票数为38,450,938股，占比99.8212%，反对票数为52,515股，弃权票数为16,341股；二是《关于修订公司内部部分管理制度的议案》，同意票数为38,393,098股，占比99.6711%，反对票数为108,976股，弃权票数为17,720股。特别决议议案为议案1。
公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东会审议本次交易的相关事项。
北京市天元律师事务所为北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第一次临时股东会出具法律意见。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月12日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开，网络投票通过上交所系统进行。出席股东及股东代理人共74人，持有公司有表决权股份38,519,794股，占公司股份总数的34.3927%。会议由董事长利虔主持，审议并通过了两项议案：一是关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，同意38,450,938股，占99.8212%；二是关于修订公司内部部分管理制度的议案，同意38,393,098股，占99.6711%。北京市天元律师事务所认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均合法有效。
公司董事会收到非独立董事李文然先生因个人原因递交的书面辞职报告，其不再担任公司及其子公司的其他职务，未持有公司股票且无未履行的承诺事项。公司对李文然先生在任期间的贡献表示感谢。根据相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中包括1名职工代表董事和3名独立董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。2025年5月12日，公司召开第三次职工代表大会，选举张金凤女士为公司第二届董事会职工代表董事，任期与第二届董事会一致。
结项的募投项目包括“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”，结项后节余募集资金13,189.77万元全部用于新募投项目。新项目为“多肽分子大模型平台项目”，投资总金额5,000万元，全部来自募集资金；“创新药研发项目”，投资总金额15,000万元，其中募集资金8,189.77万元，自有资金6,810.23万元。公司于2025年5月12日召开相关会议审议通过了该议案，尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
因筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金，本公司股票已于2025年4月25日开市起停牌。2025年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司股票将于2025年5月13日开市起复牌。
截至2025年4月24日，公司股东总数为7259户。前10大股东中，利虔持股30897300股，占比27.59%，刘宇晶持股4550386股，占比4.06%，武汉新能实业发展有限公司持股3062303股，占比2.73%。前10大流通股股东与前10大股东相同。
公司拟注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司。赵凌阳先生在2019年1月至2024年9月期间历任阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，持有诺和欣18%股权，构成关联交易，不构成重大资产重组。根据相关规定，本次关联交易金额在董事会审批权限之内，无需提交股东会审议。公司于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了注销议案。
公司股票自2025年4月25日开市起停牌，停牌前一个交易日收盘价格为45.97元/股，停牌前第21个交易日收盘价格为41.86元/股。本次停牌前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为9.82%，科创50指数下跌2.50%，万得CRO指数下跌9.88%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为12.32%和19.70%，未超过20%，未达到上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号规定的累计涨跌幅相关标准。
公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至说明出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。
会议同意公司通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。独立董事认为，本次交易符合相关法律法规规定，构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市情形。交易预案及相关协议符合法律规定，有利于实现公司战略目标，提升行业地位，增强盈利能力，符合公司及股东利益。
公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。本次交易前，利虔为上市公司控股股东、实际控制人，最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人，因此不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
公司制定了2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，旨在健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动员工积极性。考核范围涵盖所有参与激励计划的对象，需与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。考核机构包括董事会薪酬与考核委员会、人力资源部和财务部，负责考核工作的领导、组织、实施和审核。公司层面的业绩考核年度为2025年至2026年，主要考核IND数量和临床试验启动情况，以及营业收入增长率。个人层面考核按内部绩效考核制度实施，分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，对应不同的归属系数。
北京市天元律师事务所为北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）出具法律意见。阳光诺和是一家依法设立并合法存续的上市股份有限公司，股票代码688621。公司不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在不得实行股权激励的情形。
公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。朗研生命主营高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易价格尚未确定，将参考资产评估机构出具的评估值协商确定。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，主要用于标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费及补充流动资金。
公司发布2025年限制性股票激励计划（草案），旨在健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。激励计划涉及的限制性股票数量为272.1783万股，占公司股本总额的2.43%，其中首次授予217.7428万股，预留54.4355万股。授予价格为每股22.78元。激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键员工，共计127人，约占公司员工总数的8.16%。激励计划有效期最长不超过48个月，限制性股票将分两次归属，每次归属比例为50%。公司层面的业绩考核目标包括IND项目数量和营业收入增长率。个人层面绩效考核结果分为五个等级，对应不同的归属系数。激励计划需经公司股东会审议通过后实施，且公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助。
本激励计划采取第二类限制性股票方式，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占公司股本总额的2.43%。首次授予217.7428万股，预留54.4355万股。激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认为需要激励的人员，共计127人。预留部分激励对象在股东会审议通过后12个月内确定。授予价格为每股22.78元，基于公司股票交易均价的50%确定。激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月，归属期为授予日起12个月后分两次归属，每次50%。公司层面业绩考核目标为2025年和2026年的IND项目数量及营业收入增长率。个人层面绩效考核结果分为五个档次，对应不同的归属比例。激励计划需经股东会审议通过后实施，具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
此次激励计划授予的限制性股票总数为2721783股，占公司股本总额的2.43%。其中首次授予激励对象合计127人，授予2177428股，占授予总量的80%；预留部分544355股，占20%。首次授予对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会认为需要激励的人员。具体来看，总经理刘宇晶获授80万股，占授予总数的29.39%。其他董事、高管及核心技术人员如张执交、罗桓等分别获授3万股至1.2116万股不等。董事会认为需要激励的116人共获授1123834股。预留部分将在股东会审议通过后12个月内确定激励对象，并按规定程序披露信息。激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东等特定人员，且任何一名激励对象获授股票不超过公司总股本的1%。此外，激励对象还包括1名新加坡籍外籍员工CHEN YUMING。
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