截至2025年1月13日收盘，汇绿生态(001267)报收于7.91元，上涨0.64%，换手率1.3%，成交量10.05万手，成交额7957.1万元。
汇绿生态2025-01-13交易信息如下：- 主力资金净流入836.97万元，占总成交额10.52%；- 游资资金净流入102.08万元，占总成交额1.28%；- 散户资金净流出939.05万元，占总成交额11.8%。
汇绿生态科技集团股份有限公司将于2025年2月5日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室。会议将审议多项议案，包括《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易方案的议案》等19项议案。所有议案均为特别决议事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过。会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年2月5日9:15-15:00。股权登记日为2025年1月22日。登记时间为2025年1月24日9:00-11:30、14:00-17:00，登记方式包括现场、信函、电子邮件或传真。公司提醒股东提前准备相关证件并按时参会。联系人：方铂淳，联系电话：027-83641351。
汇绿生态科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会审议多项议案，主要内容包括：- 交易合规性：公司董事会自查后认为，本次交易符合相关法律法规规定条件。- 重大资产重组：根据2023年度财务数据，本次交易构成重大资产重组，需遵循《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条。- 交易方案：武汉钧恒科技有限公司拟增加注册资本1,962.43万元，公司以24,583.416万元认购1,862.38万元注册资本，增资后持有武汉钧恒51%股权。资金来源为公司自筹，支付分两期完成。- 关联交易：公司董事兼总经理李岩、董事兼副总经理严琦在武汉钧恒担任董事，构成关联交易。- 增资协议：公司与其他股东签署附生效条件的《增资协议》，约定交易细节及各方权利义务。- 评估报告：湖北众联资产评估有限公司评估武汉钧恒股东全部权益价值为66,066万元，确定增资价格为13.20元/1元注册资本。- 保密措施：公司采取了必要的保密措施，包括内幕信息知情人登记和签署交易进程备忘录。- 中介机构：聘请天风证券、国浩律师、中审众环会计师事务所和湖北众联资产评估有限公司为本次交易提供专业服务。- 授权董事会：提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期为12个月。
汇绿生态科技集团股份有限公司（证券代码：001267）拟以支付现金方式增资参股武汉钧恒科技有限公司，增资后持有其51%股权。2024年12月27日，公司收到深圳证券交易所问询函（并购重组问询函〔2024〕第17号），公司及相关方对《重组报告书草案（修订稿）》进行了修订、补充和完善。主要修订内容包括：调整了部分释义描述；更新披露了标的公司拥有的专利情况；更新披露了实际控制人李晓明简历；更新披露了标的公司租赁房屋及建筑物情况；补充披露了标的公司质量管理体系标准；对光模块行业下游应用领域及发展前景相关表述进行了调整；更新披露了标的公司的核心竞争力；更新披露了上市公司对标的公司的整合管控安排；补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
汇绿生态科技集团股份有限公司拟通过支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司增资，交易完成后将持有钧恒科技51.00%股权，成为其控股股东。钧恒科技主营业务为光模块、AOC、光引擎等光通信产品的研发、生产和销售。本次交易作价24,583.416万元，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率为216.83%。上市公司希望通过此次交易进入新技术、新材料等高科技领域，获得新的利润增长点。上市公司及交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，并对所提供信息承担责任。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法承担法律责任。此外，上市公司还承诺将采取多种措施保护中小投资者权益，包括但不限于严格履行信息披露义务、确保交易公平公允、严格执行内部决策程序等。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准或核准。
湖北众联资产评估有限公司就深圳证券交易所对汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易的问询函进行了回复。钧恒科技股东全部权益价值的评估结果为66,066万元，增值45,213.89万元，增值率216.83%，采用收益法评估。资产基础法评估值为29,661.66万元，增值675.00万元，增值率2.33%。收益法评估考虑了钧恒科技的未来收益能力，更全面合理，因此选取收益法结果作为最终评估结论。钧恒科技主营光模块、AOC和光引擎产品，2022-2024年1-9月营业收入分别为24,463.44万元、43,481.92万元和47,313.70万元。根据行业发展趋势及钧恒科技的核心竞争力，预测2025-2029年销售收入复合增长率为12.10%。钧恒科技已拥有1.6T光模块的发明专利，截至2024年12月31日在手订单22,997.38万元，预计3个月内交付的订单金额15,257.48万元。资产基础法评估中，长期股权投资减值主要因两家全资子公司历年亏损较大，无形资产增值主要来自未在账面记录的专利技术及软著。财务费用预测期内恒定不变，因假设企业未来现金流的资金缺口和盈余均由现有股东承担。钧恒科技高新技术企业认定续期具有可行性，未来享受的税收优惠政策变化可能性较小。选取新易盛、中际旭创等5家公司的市盈率和市销率作为交易定价公允性证明具有合理性。
中审众环会计师事务所针对汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易的问询函进行了回复。主要内容包括：- 钧恒科技财务数据：报告期内，钧恒科技营业收入分别为24,463.44万元、43,481.92万元和47,313.70万元，归母净利润分别为-5,460.87万元、2,960.81万元和4,514.15万元。存货跌价损失分别为-633.51万元、-848.58万元和-2,240.26万元。- 存货跌价准备：钧恒科技存货主要由原材料、在产品及库存商品构成。2024年9月30日，存货账面价值为17,745.30万元，较2023年末增加99.08%。存货跌价准备计提比例分别为10.87%、2.16%、29.19%和15.46%。- 三次交易：2024年6月，汇绿生态以1.95亿元收购钧恒科技30%股权；2024年10月，增资5,000万元，持股比例增至35%；本次拟增资24,583.42万元，持股比例增至51%。三次交易不构成“一揽子交易”。- 商誉确认：本次交易新增商誉22,743.62万元，符合《企业会计准则》规定。商誉减值测试显示，若商誉减值比例达32.25%以上，公司将面临合并财务报表亏损风险。- 研发费用：2022年至2024年前三季度，钧恒科技研发费用分别为5,499.23万元、3,871.91万元和2,487.34万元，占营业收入比重逐年下降，分别为22.48%、8.90%和5.26%。- 超额业绩奖励：钧恒科技2025年和2026年净利润超过承诺部分的20%将作为奖励，奖励金额不超过2,460.00万元。
汇绿生态科技集团股份有限公司拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司进行增资，增资完成后持股比例增至51%，成为控股股东。交易价格为24,583.416万元认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本。钧恒科技专注于光模块、AOC、光引擎等光通信产品的研发、生产和销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。评估机构湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法评估，最终选择收益法评估结果，评估值为66,066.00万元，增值率216.83%。交易资金来源为上市公司自有资金及银行贷款。上市公司控股股东李晓明及其一致行动人承诺不干预经营管理，确保填补回报措施的执行。上市公司将采取措施保护中小投资者权益，包括严格履行信息披露义务、确保交易定价公允、优化公司治理结构等。交易完成后，上市公司营业收入和净利润将显著提升，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不涉及发行股份和募集配套资金。交易尚需上市公司股东大会审议及相关法律法规要求的批准或核准。标的公司及其股东承诺在交易期间保持经营稳定，不进行重大不利变更。交易合同明确了资产交付安排及违约责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司回复深圳证券交易所关于增资参股公司暨关联交易的问询函。主要内容包括：- 增资背景及必要性：光模块行业受国家政策支持，市场需求持续增长，标的公司钧恒科技发展前景良好。上市公司通过增资提升自身持续经营能力和整体价值，实现多元化发展。- 交易合规性：本次交易不涉及有关行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策。钧恒科技已取得主营业务所需资质。- 公司资源整合能力：上市公司具备控制、经营新业务的人员和经验储备，将通过战略、业务、资产、财务、人员、机构等多方面整合标的公司，确保其健康发展。- 三次交易独立性：三次交易决策过程、协议签署情况、交易背景、估值定价均独立，不构成“一揽子交易”。- 财务影响：交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉22,743.62万元，备考报表显示资产总额、营业收入等大幅提升。- 客户集中度：钧恒科技客户集中度较高，但与同行业可比公司不存在重大差异，合作具有稳定性和持续性。- 业绩承诺及补偿：前次交易《业绩承诺及补偿协议》有效，本次未设置业绩补偿条款，超额业绩奖励计算方式合理。- 估值合理性：钧恒科技最近三年股权转让和增资定价依据合理，2024年6月和12月交易价格差异主要因资本公积转增注册资本所致。
汇绿生态科技集团股份有限公司计划通过增资取得钧恒科技的控制权。钧恒科技主营业务为光模块、AOC和光引擎的研发、生产和销售，属于光通信行业。近年来，国家政策支持光模块行业发展，市场需求持续增长，尤其在AI和数据中心领域。钧恒科技2024年1-9月实现净利润4,514.15万元，远超2024年全年承诺净利润4,500万元，增强了上市公司对其未来发展的信心。上市公司已持有钧恒科技35%股权，本次增资24,583.42万元后将持股51%。增资资金来源为自有资金及银行贷款，预计不会导致上市公司出现短期偿债压力或资金链紧张。钧恒科技的业绩具有稳定性和可持续性，核心产品包括光模块、AOC和光引擎，已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块的研发和生产能力，拥有150项专利。交易完成后，上市公司将新增光模块业务，实现“园林工程施工业务和光模块业务”双主业发展。钧恒科技的估值采用收益法，评估结果为66,066万元，增值率216.83%。备考审阅报告显示，交易完成后上市公司合并报表层面新增商誉22,743.62万元。上市公司已制定具体整合措施，确保标的公司健康稳定发展，并采取超额业绩奖励机制激励管理层。
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