截至2024年12月25日收盘，三和管桩(003037)报收于6.9元，下跌4.96%，换手率11.16%，成交量22.44万手，成交额1.57亿元。
当日关注点
- 交易信息：三和管桩主力资金净流出1828.96万元，占总成交额11.64%。
- 公司公告：三和管桩第四届董事会第四次会议审议通过多项议案，包括2025年申请银行授信并提供担保、2025年日常关联交易预计、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等。
- 股东大会通知：三和管桩将于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案。
- 关联交易核查：中国银河证券对三和管桩2025年日常关联交易预计进行了核查，认为定价公允，符合相关法律法规要求。
交易信息汇总
资金流向
- 当日主力资金净流出1828.96万元，占总成交额11.64%；
- 游资资金净流出859.78万元，占总成交额5.47%；
- 散户资金净流入2688.74万元，占总成交额17.11%。
公司公告汇总
第四届董事会第四次会议决议公告
- 证券代码：003037
- 证券简称：三和管桩
- 公告编号：2024-065
- 会议时间：2024年12月24日
- 会议地点：公司二楼会议室
- 出席人员：应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席
- 主持人：董事长韦泽林
议案审议通过情况
- 关于公司及子公司2025年申请银行授信并提供担保的议案
- 同意公司及子公司拟于2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币745,300万元、美元900万元的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。
- 根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过245,900万元的担保。
- 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于2025年日常关联交易预计的议案
- 2025年公司及子公司预计与关联方发生的日常关联交易金额合计36,250.00万元。
- 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李维、韦植林、韦泽林、韦洪文、韦绮雯回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
- 同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，使用不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案
- 董事会同意公司于2025年1月9日以现场及网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案。
- 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
第四届监事会第四次会议决议公告
- 证券代码：003037
- 证券简称：三和管桩
- 公告编号：2024-066
- 会议时间：2024年12月24日
- 会议地点：公司会议室
- 出席人员：应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席
- 主持人：监事会主席陆娜
议案审议通过情况
- 关于2025年日常关联交易预计的议案
- 公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。
- 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
- 公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率、有效降低财务费用，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
- 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
- 证券代码：003037
- 证券简称：三和管桩
- 公告编号：2024-070
- 会议届次：2025年第一次临时股东大会
- 会议召集人：公司董事会
- 会议召开的合法、合规性：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定
- 会议召开的日期、时间：
- 现场会议：2025年1月9日14:30
- 网络投票：
- 深圳证券交易所交易系统：2025年1月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
- 深圳证券交易所互联网投票系统：2025年1月9日上午9:15至下午3:00
- 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
- 会议的股权登记日：2025年1月2日
- 出席对象：
- 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人
- 公司董事、监事和高级管理人员
- 公司聘请的律师
- 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
- 现场会议地点：中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室
- 会议审议事项：
- 提案1.00：关于公司及子公司2025年申请银行授信并提供担保的议案
- 提案2.00：关于2025年日常关联交易预计的议案
- 会议登记等事项：
- 登记方式：自然人股东、法人股东、QFII股东的登记方式
- 登记时间：2025年1月7日-2025年1月8日9:30-15:00
- 登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室
- 会议联系方式：联系人：高永恒，联系电话：0760-28189998，传真：0760-28203642，电子邮箱：shgz@sanhepile.com，联系地址：中山市小榄镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司
- 参与网络投票股东的投票程序：
- 投票代码：363037，投票简称：三和投票
- 表决意见：同意、反对、弃权
- 投票时间：2025年1月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
- 互联网投票系统：2025年1月9日上午9:15至下午3:00
- 备查文件：
- 广东三和管桩股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2025年日常关联交易的核查意见
日常关联交易基本情况
关联人介绍和关联关系
- 基本情况
- 京山鑫和矿业有限公司：成立于2016年9月22日，注册资本100万元，法定代表人叶昌念，总资产9,464.84万元，净资产8,775.14万元，2024年前三季度主营业务收入4,969.06万元，净利润798.68万元。
- 中山市三和混凝土有限公司：成立于2009年9月10日，注册资本2500万元，法定代表人翟立国，总资产117,031.87万元，净资产59,865.81万元，2024年前三季度主营业务收入51,244.89万元，净利润3,143.45万元。
- 广东和骏基础建筑工程有限公司：成立于2009年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人韦智文，总资产45,059.82万元，净资产8,481.29万元，2024年前三季度主营业务收入23,943.68万元，净利润570.46万元。
- 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司：成立于2009年12月9日，注册资本2,000万元，法定代表人王磊，总资产3,715.30万元，净资产2,896.93万元，2024年前三季度主营业务收入998.60万元，净利润-89.72万元。
- 江苏尚骏明建设工程有限公司：成立于2020年12月02日，注册资本3,000万元，法定代表人陆坚强，总资产3,491.36万元，净资产134.50万元，2024年前三季度主营业务收入4,533.89万元，净利润5.84万元。
- 中山市吉达普通货物道路运输有限公司：成立于2021年12月17日，注册资本100万元，法定代表人谢才灵，总资产9,789.51万元，净资产808.13万元，2024年前三季度主营业务收入6,225.85万元，净利润100.53万元。
中山市润和建材有限公司：成立于2017年8月1日，注册资本100万元，法定代表人翟立国，总资产35,502.29万元，净资产14,087.19万元，2024年前三季度主营业务收入43,827.38万元，净利润7,323.52万元。
关联关系说明
- 京山鑫和矿业有限公司：间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司100%股权。
- 中山市三和混凝土有限公司：本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司100%的股权。
- 广东和骏基础建筑工程有限公司：本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权。
- 鄂州市和骏建筑基础工程有限公司：本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司100%的股权。
- 江苏尚骏明建设工程有限公司：本公司实际控制人之一韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明建设工程有限公司60%的股权。
- 中山市吉达普通货物道路运输有限公司：本公司实际控制人韦植林、韦绮雯、韦洪文、韦婷雯、韦倩文共同投资设立中山市艺威投资咨询有限公司，中山市艺威投资咨询有限公司投资设立中山市吉达普通货物道路运输有限公司。
中山市润和建材有限公司：本公司实际控制人韦绮雯、韦洪文、韦佩雯共同投资设立中山市清雅园房地产投资有限公司，中山市清雅园房地产投资有限公司投资设立中山市润和建材有限公司。
履约能力分析
- 京山鑫和矿业有限公司：多年石矿开采经验，生产能力充足，供货稳定。
- 中山市三和混凝土有限公司：日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料。
- 广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司：主要业务为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。
- 中山市吉达普通货物道路运输有限公司：公司及子公司为其车辆提供汽车零配件。
- 中山市润和建材有限公司：为公司及子公司提供装卸搬运劳务服务。
关联交易主要内容及协议签署情况
关联交易目的和对公司的影响
独立董事过半数同意意见
- 审核意见
- 公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
- 全体独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事须回避表决。
监事会审核意见
- 审核意见
- 公司及子公司2025年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。
- 关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
- 其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
保荐人核查意见
- 核查意见
- 经核查，保荐人认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项已经第四届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，该议案尚需股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
- 上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
- 综上，保荐人对公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。
中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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