截至2024年12月24日收盘，南京商旅(600250)报收于9.42元，下跌1.67%，换手率4.66%，成交量13.25万手，成交额1.24亿元。
当日关注点
- 交易信息：南京商旅主力资金净流出1193.84万元，占总成交额9.62%。
- 公司公告：南京商旅26,471,839股限售股份将于2024年12月27日上市流通。
- 股东大会：南京商旅2024年第二次临时股东大会顺利召开，所有议案均获通过。
交易信息汇总
- 资金流向：当日主力资金净流出1193.84万元，占总成交额9.62%；游资资金净流出502.06万元，占总成交额4.04%；散户资金净流入1695.9万元，占总成交额13.66%。
公司公告汇总
- 限售股份上市流通：
- 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为26,471,839股。
- 本次股票上市流通总数为26,471,839股。
- 本次股票上市流通日期为2024年12月27日。
- 本次限售股上市类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分的限售股份。
- 核准时间：2019年11月28日，中国证券监督管理委员会核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
- 股份登记时间：2019年12月25日，公司向夫子庙文旅发行股份购买资产新增的37,816,912股股份完成登记手续，公司总股本由258,692,460股增至296,509,372股。
- 锁定期安排：本次发行股份的性质为有限售条件流通股，对应标的公司秦淮风光2019-2021年业绩承诺完成情况分三期解禁。限售期自股份上市之日2019年12月27日起开始计算，解禁上市流通日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
- 本次申请解除股份限售的股份持有人为夫子庙文旅。
- 截至本公告披露日，夫子庙文旅严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
- 秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，夫子庙文旅所持第二期及第三期共计26,471,839股限售股已符合解除限售条件。
- 本次限售股上市流通数量为26,471,839股，占公司总股本的8.52%。
- 本次限售股上市流通日期为2024年12月27日。
- 本次限售股上市后，公司股本结构如下： | 股份类型 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股份 | 26,471,839 | -26,471,839 | 0 | | 无限售条件的流通股份 | 284,122,040 | +26,471,839 | 310,593,879 | | 股份总额 | 310,593,879 | 0 | 310,593,879 |
南京商旅2024年第二次临时股东大会法律意见书
- 会议召开和出席情况：
- 股东大会召开的时间：2024年12月23日
- 股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
- 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
- 出席会议的股东和代理人人数：273
- 出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）：149,397,817
- 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）：48.1006
- 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
- 议案审议情况：
- 非累积投票议案全部通过，具体包括：
- 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
- 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案
- 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
- 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
- 关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
- 关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案
- 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
- 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
- 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
- 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
- 关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案
- 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
- 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
- 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
- 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
- 关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案
- 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
- 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
- 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
- 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
- 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
- 关于签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
- 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
- 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案
- 关于2025年度融资综合授信额度的议案
- 关于2025年度为子公司提供担保额度的议案
- 律师见证情况：
- 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所
- 律师：白雪、韩跃
- 律师见证结论意见：公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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