12月20日股市必读：中国重汽（000951）披露最新机构调研信息

截至2024年12月20日收盘，中国重汽(000951)报收于16.64元，下跌2.29%，换手率1.49%，成交量17.55万手，成交额2.92亿元。

当日关注点

• 交易：中国重汽主力资金净流出2156.8万元，占总成交额7.39%。
• 机构调研：公司重卡的国内销量环比呈现较好的增长态势且好于行业水平。
• 公司公告：第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过多项议案，包括提名非独立董事候选人、修订《关联交易制度》和《对外担保制度》等。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出2156.8万元，占总成交额7.39%；游资资金净流出1527.34万元，占总成交额5.23%；散户资金净流入3684.14万元，占总成交额12.62%。

机构调研要点

• 12月20日特定对象调研：
• 公司总体产销情况与去年同期相比依然保持增长态势，产品出口保持良好态势，市场份额继续处于国内重卡行业前列。
• 今年四季度特别是11月份，公司重卡的国内销量环比呈现较好的增长态势且好于行业水平，市场占有率及整体盈利水平均实现稳步提升。
• 公司近五年持续提升分红比例，2024年首次实现半年度现金分红，分红比例提升至55%，合计派发现金股利3.4亿元。
• 新能源重卡市场今年1-11月累计销量达6.68万辆，同比增长143%。11月份，国内新能源重卡共计销售1.01万辆，同比增涨117%。公司依托于集团公司强大的研发实力，在新能源领域快速突破，充电和换电重卡的渗透率稳步提升且增幅明显好于行业。

公司公告汇总

• 第九届董事会2024年第六次临时会议决议公告：
• 会议通知于2024年12月14日以书面送达和电子邮件等方式发出，2024年12月20日以通讯方式在公司会议室召开。
• 王琛先生、刘正涛先生、李霞女士不再担任公司第九届董事会非独立董事，上述人员均未持有公司股份且不再在上市公司任职。
• 会议应到董事6人，实到6人，由公司董事、总经理赵尔相先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。
• 会议审议通过了关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案，提名刘洪勇先生、张燕女士、屈重洋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
• 会议审议通过了关于修订公司《关联交易制度》的议案。
• 会议审议通过了关于修订公司《对外担保制度》的议案。
• 会议审议通过了关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案，定于2025年1月8日下午2:50在公司未来科技大厦会议室召开。

公司对外担保制度

• 总则：
• 为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。
• 公司对外担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利原则，并保证合法、审慎、安全。
• 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力及可执行性。
• 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

• 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

• 对外担保的审批权限和程序：

• 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。
• 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
• 公司可以为具有独立法人资格且符合特定条件的单位提供担保，但被担保人有特定情形的，公司不得为其提供担保。
• 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
• 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
• 公司提供担保属于特定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
• 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
• 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
• 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
• 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。
• 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
• 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
• 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

• 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

• 对外担保的日常管理：

• 公司及下属各单位的财务部负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
• 公司及下属各单位的财务部在定期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计通报信息披露部门。
• 公司及下属各单位财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向董事会报告。

• 若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，须及时向公司报告，公司应采取措施，有效控制风险。

• 对外担保的信息披露：

• 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
• 公司披露提供担保事项，应向投资者充分揭示存在的潜在风险。

• 公司的对外担保事项出现特定情形之一时，应当及时披露。

• 责任追究：

• 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
• 公司为他人提供担保未按照《上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

• 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

• 附则：

• 本制度所称的“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
• 本制度所称的“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
• 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
• 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。

公司关联交易制度

• 第一章 总则：
• 为规范关联交易行为，保障公允性和合理性，保护公司和股东权益，根据相关法律法规制定本制度。

• 关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正、遵守法律、减少关联交易、关联董事和股东回避表决、董事会判断、独立董事发表意见、规范信息披露等原则。

• 第二章 关联人及关联交易认定：

• 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人。
• 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等。
• 受同一国有资产管理机构控制的法人不因此形成关联关系，除非法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任公司董事、监事或高级管理人员。
• 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员等。
• 过去或未来12个月内具有关联关系的法人、其他组织或自然人视为关联人。
• 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买或销售原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资等。

• 小额关联交易不适用本制度。

• 第三章 关联交易披露及决策程序：

• 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。
• 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。
• 重大关联交易应提交董事会和股东大会审议并披露，必要时需披露审计报告或评估报告。
• 增资、减资或放弃优先受让权利的关联交易，按相应标准履行审批程序。
• 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。
• 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的的关联交易，按累计计算原则履行审批程序。
• 拟与关联人发生应披露的关联交易，需独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会审议。
• 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决。
• 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决。
• 股东大会表决关联交易时，关联股东不计入有效表决总数。

• 关联交易的普通决议需除关联股东外其他股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过。

• 第四章 关联交易定价：

• 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序。
• 关联交易定价应公允，参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格、非关联交易价格、合理构成价格等原则执行。
• 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等。

• 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应披露定价原则和方法，并说明公允性。

• 第五章 财务公司关联交易：

• 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备相应资质，基本财务指标应符合监管规定。
• 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用《股票上市规则》。
• 与关联财务公司发生金融业务，应签订金融服务协议，提交董事会或股东大会审议并披露。
• 与关联财务公司签署金融服务协议前，应取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，出具风险评估报告。
• 应制定风险处置预案，分析风险并提出解决措施，指派专门机构和人员动态评估和监督资金风险。
• 独立董事应对财务公司的资质、关联交易的必要性和公允性等发表意见。
• 应披露存款、贷款利率等确定方式，并与基准利率对比，说明交易定价是否公允。
• 应披露每年度各类金融业务规模，协议期间内每年度及时披露预计业务情况。

• 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告。

• 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定：

• 首次发生日常关联交易，应根据协议金额履行审议程序并披露。
• 实际执行时协议主要条款变化或协议期满续签，应根据新修订或续签协议金额履行审议程序并披露。
• 可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额的应及时履行审议程序并披露。
• 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格、交易总量区间、付款时间和方式等条款。

• 协议期限超过三年的，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

• 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免：

• 特定情况下可免予按照关联交易方式审议和披露。

• 特定情况下可申请豁免提交股东大会审议。

• 第八章 附则：

• 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
• 关联董事包括交易对方、拥有交易对方控制权、在交易对方任职、与交易对方关系密切的家庭成员等。
• 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权、被交易对方控制、与交易对方受同一法人或自然人控制、因协议影响表决权、在交易对方任职、与交易对方关系密切的家庭成员等。
• 控股子公司发生的关联交易视同公司行为适用本制度，参股公司与公司关联人交易可能影响公司股票价格的，应履行信息披露义务。
• 未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
• 本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释和修订。

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