12月16日股市必读：新澳股份（603889）当日主力资金净流入3679.49万元，占总成交额13.83%

截至2024年12月16日收盘，新澳股份(603889)报收于7.75元，上涨7.19%，换手率4.82%，成交量34.77万手，成交额2.66亿元。

当日关注点

• 交易信息：新澳股份主力资金净流入3679.49万元，占总成交额13.83%。
• 公司公告：新澳股份全资子公司邓肯公司拟通过增资扩股方式引入投资者BARRIE，增资后新澳股份持股比例将由100%变更为60%。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流入3679.49万元，占总成交额13.83%；游资资金净流出724.09万元，占总成交额2.72%；散户资金净流出2955.4万元，占总成交额11.11%。

公司公告汇总

• 新澳股份第六届董事会第十六次会议决议公告
• 会议日期：2024年12月13日
• 参会人员：全体董事9人
• 议案内容：审议通过《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》

• 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

• 新澳股份第六届监事会第十六次会议决议公告

• 会议日期：2024年12月13日
• 参会人员：全体监事3人
• 议案内容：审议通过《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》

• 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

• 新澳股份关于子公司增资扩股并引入投资者的公告

• 交易概述：
  • 交易背景：为进一步增强邓肯公司自身资金实力，提升高端羊绒纺纱装备水平，促进与战略客户互利共赢发展。
  • 交易内容：新澳股份拟以现金方式向邓肯公司增资956.2255万英镑，邓肯公司注册资本由650万英镑增加至1606.2255万英镑。增资完成后，引入BARRIE作为新增股东，BARRIE拟认购邓肯公司10,708,170股，认购金额为1880万英镑。
  • 交易结果：新澳股份对邓肯公司的持股比例将由100%变更为60%，BARRIE取得邓肯公司40%的股权。
• 交易对方基本情况：
  • 企业名称：BARRIE KNITWEAR LIMITED
  • 注册地：5 Queensway, Croydon, United Kingdom, CR9 4DL
  • 主营业务：高端羊绒制品的制造与销售
  • 主要股东或实际控制人：Chanel International B.V.
  • 最近一年主要财务数据：2023年12月31日，总资产2,344.8万英镑，负债总额1,044.0万英镑，净资产1,300.8万英镑，实现营业收入3,106.9万英镑，净利润108.9万英镑。
• 交易标的基本情况：
  • 企业名称：TODD & DUNCAN LIMITED
  • 注册地点：Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH
  • 主营业务：山羊绒纱线、制品生产、研发、销售
  • 最近一年又一期主要财务数据：2023年12月31日，总资产31200.50万元，负债总额14,974.40万元，净资产16,226.10万元，实现营业收入26,747.51万元，净利润824.54万元。2024年9月30日，总资产30245.41万元，负债总额13444.89万元，净资产16800.52万元，实现营业收入21853.2万元，净利润-6.23万元。
• 协议主要内容及履约安排：
  • 股权认购协议：
  • 交易价格及支付方式：BARRIE拟按照每股1.76英镑的认购价格，认购邓肯公司新增注册资本10,708,170股，占增资完成后的注册资本比例为40%，认购总金额为1880万英镑。
  • 支付期限：BARRIE应于交割日将认购款项电汇至指定的银行账户，全额一次付清。
  • 先决条件：包括邓肯公司未发生重大不利影响事件，且BARRIE未知悉任何重大不利影响事件；新澳先行完成对邓肯公司的增资等。
  • 交割：交割时，新澳和BARRIE应交换相关交割文件，BARRIE应以电汇方式将认购价款电汇至指定的银行账户。交割后，新澳和合资公司应确保相当于认购价格的款项仅用于商业计划和资本支出计划所规定的支出。
  • 过渡期安排：合资公司在签署增资协议至完成交割期间须遵守惯常业务行为限制，包括应维持各项业务，保持正常经营，如果合资公司的业务、财务状况或资产发生任何重大变化，以书面形式及时通知BARRIE等。
  • 漏损：本次股权认购采用“锁箱机制”，自锁箱账目日起至交割日止，除已获准漏损外，新澳保证未发生漏损，否则可能承担向邓肯的补足责任。
  • 生效时间：自各方签订之日起生效。
  • 保证：新澳、邓肯公司共同并连带地向BARRIE保证，截至认购协议签署日及交割时，所作出的保证均是真实、准确且不具误导性的。否则BARRIE有权提出索赔。
  • 适用法律和管辖权：本认购协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。所有由本协议引起的或与之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序将由伦敦国际仲裁院排他管辖并在英国根据伦敦国际仲裁院规则进行，仲裁语言为英语。
  • 合资公司股东协议：
  • 生效时间：本协议自股权认购协议约定的交割日生效。
  • 合资公司业务：合资公司专业从事优质羊绒纱线生产和销售。
  • 董事的任命：董事会应至少有两名董事，由新澳和BARRIE分别根据其持股比例任命。
  • 与股东的协议：合资公司与股东达成任何新交易、安排或业务往来应在正常业务过程中按公平条款订立。
  • 增持选择权：如果合资公司与BARRIE或其关联公司的销售额连续三年达到合资公司总销售额或收入的绝大多数比例时，则BARRIE可行使增持选择权，以使其对邓肯公司的持股比例达到70%。
  • 合资公司的融资：交割后，邓肯公司股东应按其持股比例满足邓肯公司的融资需求。
  • 终止事件的处理：如发生终止事件，守约股东有权以公允价格及合理溢价出售其所持全部股权至违约方或折价收购违约方所持全部股权。无违约方的情况下双方友好公平协商结束合资公司。
  • 违约责任：守约股东可以向违约股东发出书面通知，说明违约情况，并要求违约股东立即停止违约行为并尽可能在约定的合理期间内对违约后果进行弥补。如果违约行为损害了守约股东的利益，守约股东可以通过寻求禁令、强制履行令或类似命令来获得即时补救，以履行违约股东的义务，此不影响守约股东事后可根据适用法律就违约行为主张损害赔偿或其他补偿的权利。
  • 协议终止：本协议应在以下情形最早发生时终止：1）双方股东以书面形式同意终止本协议；2）一方股东拥有全部股权之日；3）通过关于公司清算的有效决议或有约束力的命令，但实施重组或合并计划的除外；4）上市。
  • 适用法律和管辖权：本协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。任何由本协议引起的或与之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序应由伦敦国际仲裁院排他管辖，并根据伦敦国际仲裁院规则进行。
• 对上市公司的影响：
  • 邓肯公司作为世界知名羊绒纱线生产商之一，此次通过增资扩股并引进外部投资者，有助于邓肯公司与高端客户长期成长价值的深度绑定，有助于其增厚自身资金实力，更好地升级高端羊绒纺纱产线装备水平，在提升生产效率、技术水平、客户资源等方面具有重要的战略意义。
  • 本次交易符合公司中长期发展的规划，有利于提升公司行业竞争力。本次增资完成后，邓肯公司仍为公司控制的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  • 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等类似情况；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
• 风险提示：
  • 本次邓肯公司增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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