截至2024年12月2日收盘，金辰股份(603396)报收于30.56元，上涨0.26%，换手率2.43%，成交量3.37万手，成交额1.02亿元。
当日关注点
- 交易：金辰股份主力资金净流出221.96万元，占总成交额2.18%。
- 公告：金辰股份因2023年度业绩未达股权激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，将回购注销53,280股限制性股票；六名激励对象因个人原因离职，将回购注销4,050股限制性股票，合计57,330股。
交易信息汇总
金辰股份2024-12-02信息汇总交易信息汇总资金流向当日主力资金净流出221.96万元，占总成交额2.18%；游资资金净流入59.66万元，占总成交额0.58%；散户资金净流入162.3万元，占总成交额1.59%。
公司公告汇总
上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露
- 2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 <营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
- 2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
- 2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
- 2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
- 2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
- 2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
- 2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况
- 本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因
- 根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2024110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票。
激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对六人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。
本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量
- 回购价格
- 公司层面业绩未达考核要求的回购价格：根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。即已获授但尚未解除限售的53,280股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息。
- 激励对象发生异动的回购价格：根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律、法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。即六名激励对象已获授但尚未解除限售的4,050股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股。
本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量
- 根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权144,570份及回购注销限制性股票53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋离职，公司应注销股票期权12,210份及回购注销限制性股票4,050股,合计注销的股票期权为156,780份，回购注销限制性股票为57,330股。
本次回购的资金来源
根据公司于2024年8月29日披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次限制性股票回购的资金来源全部为公司自有资金。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票的安排
- 本次注销股票期权的安排
- 经中国登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述156,780份股票期权注销事宜已于2024年11月19日办理完毕。
- 本次回购注销限制性股票的安排
- 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，金辰股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B885089870）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的57,330股限制性股票的回购过户手续，且预计于2024年12月4日完成注销。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的注销股票期权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
营口金辰机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
重要内容提示
- 回购注销的原因：根据《营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，鉴于公司 2023年度业绩未达《激励计划》第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销限制性股票53,280股；鉴于六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，公司拟回购注销限制性股票 4,050股；合计拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,330股。
- 本次注销股份的有关情况：回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期57,330 57,330 2024年12月5日
一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况
- 2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的意见。
- 根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。
- 公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
- 本次回购注销限制性股票的原因及依据：
- 根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2024110 Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司应回购注销当期拟解锁的限制性股票。
- 六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于上述六名激励对象因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述六名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
- 本次回购限制性股票的相关人员、数量：
- 本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应回购注销限制性股票53,280股。
- 六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，公司应回购注销限制性股票4,050股，合计应回购注销上述53名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为57,330股。
- 本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
- 回购注销安排：
- 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885089870），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的57,330股限制性股票的回购注销手续。
- 预计上述限制性股票于2024年12月5日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
- 本次回购注销完成后，公司总股本将由138,584,808股变更为138,527,478股，公司股本结构变动如下：
- 有限售条件的流通股：57,330股变为0股
- 无限售条件的流通股：138,527,478股不变
- 股份合计：138,584,808股变为138,527,478股
四、说明及承诺
- 公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定及《限制性股票授予协议》的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
- 本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
- 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
- 上海市锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的注销股票期权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
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