11月8日股市必读：森麒麟（002984）当日主力资金净流出3405.82万元，占总成交额4.41%

截至2024年11月8日收盘，森麒麟(002984)报收于26.34元，上涨1.42%，换手率4.17%，成交量29.13万手，成交额7.73亿元。

当日关注点

• 交易：森麒麟主力资金净流出3405.82万元，占总成交额4.41%；游资资金净流出1006.65万元，占总成交额1.3%；散户资金净流入4412.47万元，占总成交额5.71%。
• 公司公告：第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案，行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。
• 公司公告：公司决定不提前赎回“麒麟转债”，并在2024年11月8日至2025年11月7日的12个月内，若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出3405.82万元，占总成交额4.41%；游资资金净流出1006.65万元，占总成交额1.3%；散户资金净流入4412.47万元，占总成交额5.71%。

公司公告汇总

第三届董事会第三十二次会议决议公告

• 会议时间：2024年11月7日
• 参会董事：应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名
• 审议通过议案：
• 关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案：表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。董事金胜勇先生、许华山女士作为关联董事回避表决。因公司2024年半年度权益分派事项，2022年股票期权激励计划行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。德恒上海律师事务所对该事项出具了法律意见书。
• 关于不提前赎回“麒麟转债”的议案：表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。公司决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，并在2024年11月8日至2025年11月7日的12个月内，若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。海通证券股份有限公司对此出具了核查意见。

第三届监事会第二十五次会议决议公告

• 会议时间：2024年11月7日
• 参会监事：应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名
• 审议通过议案：
• 关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案：表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权激励计划草案及其摘要的相关规定，因公司2024年半年度权益分派事项，公司对本次激励计划的行权价格进行相应调整，相关调整事项履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司不提前赎回麒麟转债的核查意见

• “麒麟转债”基本情况：
• 发行规模：219,893.91万元
• 发行价格：每张面值人民币100元
• 发行数量：21,989,391张
• 债券期限：6年
• 转股期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（2022年5月17日至2027年11月10日）
• 最新转股价格：19.95元/股
• 可转债有条件赎回情况：
• 自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。
• 不提前赎回的原因及审议程序：
• 2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。
• 同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8日至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
• 实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“麒麟转债”的情况及未来六个月内减持“麒麟转债”的计划：
• 秦龙（实际控制人、控股股东）在赎回条件满足前的六个月内买入160,430张“麒麟转债”，期末持有数量为160,430张。
• 截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东，持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“麒麟转债”的计划。

德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见

• 批准与授权程序：
• 2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
• 2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。
• 2022年4月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
• 2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等相关议案。
• 2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。
• 调整原因：
• 公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年度权益分派方案为每10股派发现金红利2.10元（含税）。
• 调整内容：
• 派息行权价格：P＝P0－V=16.97-0.21=16.76元/份。
• 结论意见：
• 公司本激励计划本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第五次临时受托管理事务报告

• 本次可转债核准情况：
• 2020年11月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
• 2020年12月2日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
• 2021年2月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
• 2021年2月23日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。
• 2021年4月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》。
• 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20212293号）批复，公司于2021年11月11日公开发行可转换公司债券人民币219,893.91万元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币219,893.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,195,682,158.53元。
• 本期债券的主要条款：
• 发行证券的种类：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
• 发行规模及发行数量：219,893.91万元，共计21,989,391张。
• 票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行。
• 债券存续期限：自发行之日起6年，即2021年11月11日至2027年11月10日。
• 债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
• 还本付息的期限和方式：每年付息一次，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
• 转股期限：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年5月17日至2027年11月10日止）。
• 初始转股价格：34.85元/股。
• 转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
• 赎回条款：到期赎回条款和有条件赎回条款。
• 回售条款：有条件回售条款和附加回售条款。
• 募集资金用途：用于森麒麟（泰国）新建年产600万条高性能半钢子午线轮胎、200万条高性能全钢子午线轮胎项目。
• 本次债券重大事项具体情况：
• 自2024年9月20日至2024年11月7日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“麒麟转债”当期转股价格的130%（含130%），具体情况为：
  • 2024年9月20日至2024年10月18日，当期转股价格为20.16元/股，有5个交易日收盘价不低于26.21元/股。
  • 2024年10月21日至2024年11月7日，当期转股价格为19.95元/股，有10个交易日收盘价不低于25.94元/股。
• 根据《募集说明书》的约定，已触发“麒麟转债”的有条件赎回条款。
• 2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“麒麟转债”的议案》，决定本次不行使“麒麟转债”提前赎回的权利，不提前赎回“麒麟转债”。
• 同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年11月8日至2025年11月7日），若再次触发“麒麟转债”的有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。
• 以2025年11月7日后首个交易日重新计算，若“麒麟转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“麒麟转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
• 上述事项对发行人影响分析：
• 上述不提前赎回可转债事项符合法律法规及本期债券《募集说明书》的约定，不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险等。

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