10月16日股市必读：恒帅股份（300969）新发布《关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》

截至2024年10月16日收盘，恒帅股份(300969)报收于68.14元，下跌2.28%，换手率9.83%，成交量2.1万手，成交额1.42亿元。

当日关注点

• 交易信息：主力资金净流入774.85万元，占总成交额5.45%。
• 公司公告：上海国瓴律师事务所发布关于恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）。
• 公司公告：国金证券发布关于恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书。
• 公司公告：恒帅股份计划向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过32,759.00万元。

交易信息汇总

• 主力资金净流入774.85万元，占总成交额5.45%；
• 游资资金净流出1566.23万元，占总成交额11.01%；
• 散户资金净流入791.38万元，占总成交额5.56%。

公司公告汇总

上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）

• 本次发行的批准和授权：2024年8月12日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，调整了发行方案，涉及发行规模及募集资金用途。
• 本次发行的主体资格：发行人的主体资格未发生变化。
• 本次发行的实质条件：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
• 发行人的独立性：发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形。
• 发起人、主要股东及实际控制人：发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人未发生变化。
• 发行人的股本及演变：发行人股本情况未发生变化。
• 发行人的业务：发行人及其控股子公司持有的主要资质证书有所变化。
• 关联交易及同业竞争：发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。
• 发行人的主要财产：发行人及其控股子公司的不动产权、在建工程、主要生产经营设备、无形资产等情况有所更新。
• 发行人的重大债权债务：发行人正在履行的重大框架性销售合同和采购合同有所更新。
• 发行人重大资产变化及收购兼并：发行人未新增发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
• 发行人章程的制定与修改：发行人章程进行了1次修改。
• 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人股东大会、董事会和监事会议事规则分别进行了1次修改。
• 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化：发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
• 发行人的税务及财政补贴：发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴情况有所更新。
• 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准：发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
• 发行人募集资金的运用：发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行规模及募集资金用途进行调整。
• 诉讼、仲裁或行政处罚：发行人及其控股子公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
• 发行人《募集说明书》法律风险的评价：发行人《募集说明书》对本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》相关内容的引用适当。
• 需要说明的其他事项：发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况；不存在持有金额较大财务性投资的情形；控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。
• 结论：发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

中汇会计师事务所关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）

• 宁波恒帅股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过43,000万元，其中20,000.00万元用于泰国新建汽车零部件生产基地项目，6,059.00万元用于年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目，10,241.00万元用于新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目，6,700.00万元用于研发中心改扩建项目。
• 项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设。
• 2024年1-6月及2024年6月30日数据未经审计或审阅。
• 本次募投项目一尚未取得土地，需说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。
• 发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响。
• 本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性。
• 结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性。
• 结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施。
• 结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性。
• 量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
• 前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。
• 请发行人充分披露相关的风险。
• 报告期内，发行人境外销售收入占比分别为48.47%、45.45%、41.51%和42.47%，占比较高，汇兑损益分别为-161.44万元、-147.70万元、325.69万元和-103.92万元。
• 2020-2022年度，发行人综合毛利率分别为38.39%、33.97%和32.76%，同行业可比公司平均毛利率分别为29.01%、25.33%和20.85%，均呈下降趋势，但发行人高于同行业可比公司。
• 2021年和2022年，发行人营业收入分别较上年增长71.33%和26.40%，销售费用分别较上年增长7.50%和1.81%，销售费用增幅低于收入增幅。
• 报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况。
• 结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性。
• 结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，同时高于同行业可比公司的原因及合理性。
• 报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司的差异和合理性。
• 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。
• 请发行人充分披露相关的风险。

国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

• 宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币32,759.00万元，主要用于泰国新建汽车零部件生产基地项目、年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目、研发中心改扩建项目。
• 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元，期限为自发行之日起6年。
• 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人。
• 保荐代表人为胡国木、夏景波，项目协办人为吴秋尘。
• 本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

• 保荐人为国金证券，项目保荐代表人为胡国木和夏景波，项目协办人为吴秋尘。
• 宁波恒帅股份有限公司成立于2001年2月21日，注册资本80,000,000.00元，所属行业为汽车制造业，本次发行证券类型为创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
• 募集资金拟用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“研发中心改扩建项目”。
• 公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关规定。
• 公司存在原材料价格波动、客户集中、毛利率下降、应收账款坏账、新产品开发、汽车行业周期性波动等风险。
• 公司发展前景广阔，本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略。

发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

• 恒帅股份计划向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过32,759.00万元，用于泰国新建汽车零部件生产基地项目、年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目，以及研发中心改扩建项目。
• 其中，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”为首发募投项目，本次拟继续投入募集资金6,059.00万元。
• 公司已对上述募投项目的合理性、信息披露充分性及舆情影响进行了详细说明。
• 此外，公司对媒体报道情况进行了梳理，确认不存在重大舆情风险点。
• 保荐机构国金证券对此进行了核查，认为信息披露真实、准确、完整，无重大舆情情况。

发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）

• 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复。
• 本次发行拟募集资金总额不超过43,000万元，拟用募集资金20,000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目，拟用6,059.00万元投向年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目，拟用10,241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目，拟用6,700.00万元投向研发中心改扩建项目。
• 项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。
• 发行人首次公开发行募集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。
• 截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用20,689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。
• 请发行人补充说明：
• 本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求。
• 发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响。
• 本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性。
• 结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性。
• 结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施。
• 结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性。
• 量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
• 前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。
• 请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。
• 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告

• 证券代码：300969 证券简称：恒帅股份 公告编号：2024-057
• 宁波恒帅股份有限公司于2023年7月21日、2023年11月2日收到深圳证券交易所《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》及《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》。
• 根据本次发行项目进展，结合公司已披露的《2024年半年度报告》，公司按照相关要求会同中介机构对审核问询函回复进行了修订和补充，以及对募集说明书等申请文件涉及的财务数据进行了同步更新。
• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
• 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
• 公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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