育肥牛基地投产缓慢 星河生物退货收购标的

在公司定向增发已经实施且收购标的资产已经过户的情况下，星河生物(300143.SZ)最终还是决定将其原物奉回。

2015年1月7日，星河生物发布关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告称，由于公司购买标的资产――洛阳伊众清真食品有限公司(洛阳伊众)的时点是2014年2月28日，至今已有9个月时间，过渡期间跨度较大，为了维护广大股东的权益，出于更谨慎的考虑，公司聘请审计机构对标的资产过渡期的经营情况进行审计，由于审计报告尚未出具，因此，公司暂缓实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关工作。

2015年1月6日，公司召开了第三届董事会第九次(临时)会议和第三届监事会第八次(临时)会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。

公司方面称，公司与交易对手方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。若从公司于2013年11月18日起筹划上述重大事项算起，这起持续了一年多之久的资产重组最终仍以失败而告终。

二级市场上，公司股票当天复牌后即宣告一字跌停，收报11.48元。

定增标的业绩低于预期

不过，当天，西南证券(600369.SH)一位并购人士对21世纪经济报道记者直言，“在定增项目已经实施的情况下再取消重组，这样的事情之前是闻所未闻。我们认为，这样的结果只能说是监管压力和市场因素综合导致的结果。”

此前，星河生物于2013年11月份因筹划重大资产重组事项停牌6个月，2014年5月13日公告复牌并宣布重大资产重组预案，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等9位股东持有的洛阳伊众清真食品有限公司合计93%股权，交易作价4.65亿元。

2014 年8月28日，公司收到中国证监会的通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第42次工作会议审核并获得有条件通过。

同年10月9日，公司收到证监会核准批文。10月11日，公司完成定增收购标的资产洛阳伊众股权的过户手续及相关工商登记；工商变更后公司持有该公司93%的股权。

当天，星河生物在谈及终止重大资产重组的原因时表示，主要是标的公司业绩低于预期。根据标的公司提供的财务报表，2014 年1-11 月实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3500 万元(合并报表，未经审计)，预计2014 年全年实现的业绩与此前承诺的业绩(2014年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于5500万元)有较大差距。

“虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到标的公司育肥牛生态养殖基地启动投入资金较大，公司亦无法提供相应资金支持，如果育肥牛生态养殖基地不能及时投产，标的公司2015-2016年业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公司造成不利的影响。”公司方面声称。此外，标的公司宜阳肉牛育肥基地项目需投入1.5亿元作为铺底流动资金方可初步启动，全面投产后，每年仍需投入大量流动资金，“在上述资金紧张的背景下，标的公司的宜阳肉牛育肥基地将无法启动，如果该基地闲置时间过长，上市公司将可能面临计提大额减值准备的不利影响。”

“终止本次重大资产重组后，公司将洛阳伊众 93%的股权恢复至洛阳伊众前股东名下，恢复的股权比例为洛阳伊众前股东原转让至公司的股权比例。”公司表示。

问责机制力度加大倒逼

而在前述西南证券并购人士看来，星河生物此举虽实属罕见，但却是当前监管层问责机制力度加大倒逼下的一种现实之举。

“现在，责任主体归位的压力要比以往任何时候都大。一旦业绩承诺兑现不了，不光是上市公司要受处罚，财务顾问同样将难辞其咎。早在去年12月，我们公司内部就已经发文，要求我们慎重选择并购项目。”该人士表示。“如今，碰上问题项目，就算上市公司想糊弄过关，我们作为财务顾问也不会答应。”

值得一提的是，随着注册制渐行渐近，监管层简政放权、强化信息披露的监管步伐也在加快。

此前，上交所于2014年12月14日发布《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，明确对已取消行政许可的并购重组事项实行事后审核。同样，深交所也表示，今后不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等上市公司信息将实行直通披露，深交所对重组预案披露实施事后监管。

对此，上述西南证券并购人士认为，尽管监管层简化了并购重组的审核，但对包括上市公司、中介机构在内的各大市场主体明显加大了监管力度。就以财务顾问为例，目前监管层对财务顾问的问责力度已与保荐代表看齐。对于并购重组项目，财务顾问必须担责。而且，中国证券业协会也加大了对整个行业的诚信考核力度。2015年1月5日，中国证券业协会还正式发布了修订后的《中国证券业协会诚信管理办法》，任何机构或个人可以通过协会网站查询公开诚信信息。

实际上，自去年年底以来，在市场及监管环境骤变的格局下，此前横扫市场的重组热浪开始迅速冷却。仅2014年最后一个月，终止重组的公司数量近30家，大大超过以往。进入2015年以来，上市公司终止重组的案例依然频现。仅1月7日，就有5家公司。除了星河生物以外，余下4家公司分别为中兴商业(000715.SZ)、宝鼎重工(002552.SZ)、大恒科技(600288.SH)、物产中拓(000906.SZ)。